内幕信息管理制度框架 - 制度依据包括证券法、上市公司信息披露管理办法、深交所创业板规则及公司章程 [1] - 制度适用于公司内幕信息及知情人管理 要求董事、高管及各部门、控股子公司做好保密工作 [1] - 董事会为内幕信息管理机构 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体登记工作 董事会办公室为日常办事机构 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [2] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（一年内购买出售资产超总资产30%）、重大担保或关联交易等12类情形 [2] - 重大债务违约、重大亏损（超上年末净资产10%）、生产经营外部条件重大变化等均属内幕信息 [2] 内幕信息知情人范围 - 知情人指能直接或间接获取内幕信息的单位和个人 信息公开前不得买卖证券或建议他人买卖 [3] - 范围包括公司董事高管、持股5%以上股东、因职务获知信息的财务审计人员、监管机构工作人员等11类主体 [4] - 外部单位人员、亲属关系人及证监会规定的其他人员也属于知情人范畴 [4] 登记备案要求 - 内幕信息公开披露前需填写知情人档案 并在披露后5个交易日内向深交所报备 [3] - 档案需包含姓名、证件号码、职务、知情日期、知情方式等完整信息 [3] - 披露重大事项（如收购、资产重组、证券发行、合并分立、股份回购）时必须报备知情人档案 [5] 信息管理流程 - 重大事项筹划需制作进程备忘录 记录关键节点时间及人员名单并签字确认 [6] - 董事会秘书负责登记备案 档案保存期限不少于10年 [6] - 内幕信息流转需经部门负责人批准 对外提供须经董事会秘书批准并在办公室备案 [9] 保密管理措施 - 未经董事会批准不得泄露内幕信息 对外报道需经董事会秘书审核 [10] - 向知情人提供未公开信息前需签署保密协议或取得保密承诺 [10] - 知情人不得在信息公开前买卖公司股票或建议他人买卖 [10] 责任追究机制 - 泄露信息或进行内幕交易导致公司损失将面临降职、解除合同、没收所得等处分 [10] - 持股5%以上股东擅自泄露信息需承担赔偿责任 [11] - 中介服务机构违反规定可能被解除合同并报送行业处理 [11]