内幕信息管理制度框架 - 制度旨在规范内幕信息管理及保密工作 维护信息披露公平性并保护投资者权益 依据《证券法》《香港证券及期货条例》等多项法律法规制定 [2] - 制度适用于公司内幕信息及知情人管理 要求董事 高级管理人员及各部门 控股子公司落实保密工作 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针变化 重大投资行为及资产交易（如资产出售超过总资产30%）[4] - 涵盖重大合同订立 债务违约 亏损（超过净资产10%） 董事变动 持股5%以上股东变化 股利分配 并购 破产程序及诉讼仲裁等 [4] - 包括信用评级变化 新增借款或担保超净资产20% 放弃债权超净资产10% 以及其他监管规定事项 [6] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其管理人员 因职务获取信息的内外部人员（如财务 审计人员）及中介机构人员 [6] - 延伸至因亲属或业务关系知悉信息的人员 以及法律法规规定的其他主体 [6] 登记备案要求 - 内幕信息首次披露后5个交易日内需向监管机构报备知情人档案 档案需包含姓名 证件信息 知情时间 方式及内容等详细字段 [6] - 重大事项披露前若股价异常波动 需及时报备档案 事项进展中需分阶段披露并制作进程备忘录 记录决策节点及人员 [7] - 登记备案由董事会秘书组织实施 档案保存期限不少于10年 股东 收购方等外部知情人需配合提供登记表 [7][8] 内幕信息流转与保密管理 - 信息流转需严格控制范围 部门间流转须负责人批准并备案 对外提供须董事会秘书批准 [9] - 信息披露前需最小化知情范围 重大文件专人保管 市场流传导致股价异动时需立即澄清或报告 [10] - 未经董事会批准不得泄露信息 对外提供信息前需签署保密协议 知情人不得利用信息交易或谋利 [10] 责任追究机制 - 泄露信息或内幕交易导致损失者 将面临降职 解雇 没收所得等处分 严重者追究刑事责任 [11] - 持股5%以上股东或中介机构违规泄露信息 公司可终止合作并追究责任 [11] 制度生效与解释 - 制度经董事会批准且H股上市后生效 取代原制度 与法律法规冲突时以法规为准 [12] - 制度中"以上"含本数 "超过"不含本数 最终解释权归董事会 [12]