合同管理框架 - 公司为规范合同管理并防范合同风险制定该制度 依据包括《民法典》和财政部《企业内部控制基本规范》等法规 [1] - 适用范围涵盖公司及分公司 全资和控股子公司需据此制定制度并通过内部审批后执行 参股公司参照执行 [1] 合同分类与定义 - 合同类型包括购销 建设工程承包 代理招标 借款 租赁 运输 资产转让 财产保险 服务及劳务合同等 [2] - 重大合同定义为公司本部50万元人民币以上合同 子公司或参股公司200万元人民币以上合同 以及涉及企业设立合并分立等重大事项的合同 [2] - 小额合同指10万元人民币以下合同 一般合同指金额介于重大与小额之间的合同 [2] 管理原则与职责分工 - 合同管理实行承办人制度 审查制度和备案制度 采用统一授权与分级归口管理结合机制 [2] - 法律合规部门为合同归口管理部门 负责法律审查 履约监督及制度完善 [3] - 综合办公室负责合同档案管理 包括编号 归档及保管法定代表人身份证明 [3] - 财务管理部负责审核合同财税事项 预算内项目确认及资金结算监督 [3] - 审计法规部负责关联交易审查 上市公司披露及决策程序合规性检查 [4] 合同订立流程 - 承办部门需确认项目立项依据 必要性及资金来源 并对合作方资质资信进行调查 [7] - 选择合作方时需审查关联方情况 如属关联交易需按监管规定审批或披露 [8] - 重大合同谈判需组建包含财务 技术及法律人员的谈判小组 必要时聘请外部专家 [8] - 合同文本拟定后需经法律合规部门及法律顾问审核 涉及其他部门的需业务会签 [8] - 合同一律采用书面形式 紧急情况下未签书面合同的需在10个工作日内补签 [8] 审批与签署程序 - 承办部门需填写《合同签批单》并附合同文本及审核意见上报审批 [9] - 合同由法定代表人或授权代表签署 需董事会或股东会审议的合同经批准后签署 [10] - 合同文本经签署后由综合办公室加盖公章 并对合同进行编号归档 [10] - 50万元以上合同需在内部签批后5个工作日内将扫描件交资本运营部备案 正式签署后10个工作日内交综合办公室备案 [11] 履行与监督机制 - 承办部门需按约定组织合同履行 承担通知义务并记录履行情况 [12] - 各部门需建立法律纠纷预警机制 定期检查合同履行情况并协商问题处理 [12] - 财务管理部根据合同条款审核结算业务 未按合同履行或验收未通过的拒绝付款 [13] - 合同需中止变更或解除时 承办部门需达成协议草案并履行相应审批程序 [14] 风险应对与纠纷处理 - 合作方出现经营恶化 转移资产 丧失信誉等情形时需立即书面上报并采取应对措施 [13] - 合作方违约时需按合同追究违约责任 要求支付违约金及赔偿损失 必要时要求继续履行 [15] - 纠纷协商由承办部门牵头 法律顾问参与 协商不成时评估仲裁或诉讼方案 [16] 档案管理与合规要求 - 合同档案包括正式文本 合作方资质证明 《合同签批单》及招投标文件等资料 [16] - 履行过程需存档所有支持性材料 变更协议 纠纷处理文书及合作方评估资料 [16] - 公司需开展合同法律合规风险识别评估 建立常态化管控机制 [17] - 合同归口管理部门组织财务 审计及业务部门对合同管理工作进行监督评价 [17] 考核与责任追究 - 监督评价结果纳入年度绩效考核 对贡献突出者给予通报表扬 [17] - 对违反制度造成损失或损害公司形象的行为追究责任 涉嫌犯罪的移送司法机关 [18] - 合同环节人员与合作方有关联需进行利益申报 按公司规定执行 [18]

合同管理框架 - 公司实行三级合同管理责任制 由总经理 归口管理部门和合同经办部门分级负责[1] - 建立包括法律学习 授权委托 合同评审 履行变更 应收账款追收 失信追责等制度化管理体系[1] - 经营计划处作为合同管理机构 负责制度修订 法规培训和执行监督[1] 合同签订规范 - 合同范围涵盖买卖 供电 借款 租赁 融资租赁 承揽 建设工程等17类业务合同[2] - 非即时清结合同必须采用书面形式 金额较大经济往来即使能及时清结也需订立书面合同[3] - 合同条款需包含当事人信息 标的 数量 质量 价格 履行条款 违约责任 争议解决等10项必备要素[3] - 合同签署必须由法定代表人或其授权代理人完成 授权需办理《法人授权委托书》并明确期限[3][4] 审批权限控制 - 重大合同需经董事会秘书处 财务部和法律顾问室参与谈判 包括对外投资 融资 资产处置 担保等高风险合同[5] - 合同审批实行归口管理部门和财务部双审查 重大合同需法律顾问室审核后报法定代表人签字[5] - 授权签署权限分级明确 对外投资等重大合同由董事会或总经理办公会决议后由董事长或授权总经理签署[6][7] 履行与变更管理 - 合同生效后经办单位需及时通知相关单位协助履行 并主动督促对方执行[7][8] - 财务部凭生效合同副本付款 收款单位名称账号与合同不一致时禁止付款[8] - 合同变更转让需采用书面形式 审批权限与原合同一致[8] 纠纷处理机制 - 合同纠纷优先协商解决 协商不成时由经办单位在法定时效前报归口管理部门处理[8] - 归口管理部门会同法律顾问室代表公司进行仲裁或诉讼 经办单位参与取证[9] 监督与奖惩 - 归口管理部门监督合同履行情况 合同文本由财务部 办公室 董事会秘书处和经办部门分存[9] - 对维护公司利益成绩显著者给予表扬奖励 对虚假合同 越权签约等行为追究经济行政责任 构成犯罪的移交司法[9][10]

公司事件概述 - 济民健康因高管伪造印章事件预计损失2831.71万元 导致2024年净利润亏损5971万元 与2023年亏损接近 [1] - 事件源于副总裁何清红团队私刻公司及子公司公章 与经销商签订《补充协议》 引发退货退款及资金占用补偿纠纷 [1][4] - 公司股价在事件曝光次日(3月27日)跌停 [1] 涉事高管背景 - 何清红2022年3月24日被聘为副总裁 主要负责医疗器械国内市场营销 2022-2024年薪酬分别为66万元、145万元、70万元 [4] - 其团队2023-2024年实现销售额约1.17亿元 占公司同期营收7% [5] - 公司于2024年3月29日解聘何清红 [4] 内部控制问题 - 律师指出公司管理存在明显失职 包括员工教育不足 合同管理混乱 未将销售收入与合同关联核查 [5] - 公司公告称将加强治理和内控 但未披露具体改进措施 [5] - 专家建议增加"防骗条款" 完善合同留痕与归档制度 建立风险预警机制 [5][6] 法律风险分析 - 《补充协议》约定经销商未实现销售可退货 并获得10%资金占用补偿 [7] - 律师认为若经销商善意相信高管代表权 协议可能有效 公司需承担法律责任 [8] - 法院判决关键取决于签字真实性或盖章授权事实 而非印章真伪 [8] 事件时间线 - 何清红团队2023年3月私刻公章 至2024年3月26日公司公告 历时26个月 [9] - 公司未披露为何延迟发现 也未说明退货产品处理方式及800万元存货跌价准备细节 [8][9]