核心观点 - 新潮能源因年报延迟披露面临监管处罚 公司及高管被合计罚款500万元[1] - 公司控制权争夺从董事会层面转向实际运营层面 新旧管理层交接遇阻 核心争议在于美国油气资产的实际控制权[1][7] - 中小股东关注焦点集中于海外资产控制情况、美国诉讼进展及公司股票摘星脱帽可能性[2][5][11] 股东大会情况 - 2024年年度股东大会仅持续18分钟 管理层与股东交流时间不足10分钟 引发外地股东强烈不满[2][6] - 现场17名股东主要来自上海、北京、内蒙古等地 有股东驱车1000公里参会但未获提问机会[2][5][6] - 会议安排13项议程 但从投票到宣布表决结果仅间隔约两分钟[6] 控制权争夺现状 - 伊泰B股以持股50.10%成为控股股东并完成董事会改组 但实际运营权交接陷入僵局[1][7] - 公司99.99%资产位于境外 美国得克萨斯州二叠纪盆地油气资产是争夺核心[7] - 美国特拉华州衡平法院发布"维持现状令"：要求子公司维持正常经营 但超过10万美元支出需股东审核 重大交易及资产处置受严格限制[8] 海外诉讼与资产控制 - 董秘廉涛称公司作为美国子公司唯一最终股东的地位无可争议 但因信息限制未披露诉讼细节[7] - "维持现状令"要求管理层配合信息系统文件编制 强化半年报等定期报告的真实性保障[8] - 有投资者认为伊泰方面以100多亿元现金获取控制权表明资产质量无虞 但会后对管理能力产生顾虑[12] 审计与退市风险 - 公司已起诉立信会计师事务所 案件于9月2日开庭但未判决[11] - 连续两年被出具"否定意见"内部控制审计报告 2025年年报审计存在变数[11] - 虽被实施*ST退市风险警示 但7月复牌后10个交易日斩获9个涨停[11]

2025年以来，资本市场掀起了"换帅潮"。其中，上市公司控制权争夺事件频发。在控制权争夺中，刑事 控告手段逐渐成为博弈双方争夺"帅位"的关键策略。证券时报就这一现象专访了信达律师事务所高级合 伙人洪灿，从完善上市公司合规治理和维护资本市场稳定的角度，解析博弈双方在上市公司控制权争夺 战中如何运用刑事控告，实现控制权争夺的平稳落地。 证券时报记者：今年A股市场上市公司控制权变更事件频发，背后主要原因是什么？这对普通投资者意 味着什么？ 洪灿：之所以会出现这种现象，一方面是宏观经济环境和产业调整的背景下，部分传统行业股东面临资 金链压力，被迫通过股权转让缓解流动性；另一方面，新进入的产业资本、私募基金也在积极布局优质 上市公司，通过股权收购实现产业链整合或战略投资。这种"新旧交替"的格局，推动了控制权变更潮的 出现。 对普通投资者来说，上市公司控制权变更是风险与机遇并存的事件。如果新股东能注入优质资产、优化 治理结构或明确战略方向，可能是利好信号；但如果控制权之争长期僵持不下，就容易引发股价波动甚 至合规风险。所以投资者看到"换帅"新闻时，既要关注新股东的资金实力与产业背景，也要关注公司控 制权变更后的治理稳定性 ...

控制权争夺背景 - 梅花创投董事长吴世春通过司法拍卖以1.5亿元竞得ST路通7.44%股份成为第一大股东 [6] - 公司自2016年上市以来股权结构不稳定，营收和净利润逐年下降 [6][7] - 前任控股股东华晟云城因债务问题持股被司法拍卖至零，仅保留6.28%表决权委托 [7] 股权交易与表决权安排 - 吴世春与顾纪明等签署协议拟转让6.4%股份至"梅岭合伙"，总价1.6亿元，同时获得不可撤销表决权委托 [7][23] - 交易若完成吴世春方将合计持有13.84%股份，每股12.5元较市价溢价13.6% [7][23][24] - 协议因"梅岭合伙"未成立且文件不合规未披露，后于5月26日蹊跷终止但未提供书面文件 [8][20][21] 董事会改组博弈 - 吴世春联合持股超10%股东要求罢免3名董事并提名新董事，认为华晟云城提名董事已失去代表性 [9][13] - 董事会三次否决提案，理由包括任期未满、经营稳定性考虑及涉嫌违反收购过渡期规定 [13][15][18] - 独立董事初期支持管理层，后期对董事会拒绝提交提案行为提出质疑 [16][17] 监管介入与市场影响 - 深交所发关注函质疑公司限制股东权利，江苏证监局因信披违规对公司及董事长采取监管措施 [18][25] - 吴世春持股增至8.03%，管理层因信披滞后和程序瑕疵削弱自卫正当性 [26] - 双方操作均存在合规争议：管理层信披违规，吴世春方"先协议后设主体"的非常规操作 [26][27] 行业观察 - 案例展现股权分散上市公司面临的控制权争夺风险，涉及司法拍卖、表决权委托等多重手段 [6][7][23] - 控制权变动过程中程序合规性与信息披露完整性成为监管关注重点 [18][25] - 交易结构设计（如溢价收购+表决权委托）对收购过渡期认定产生法律争议 [24][27]

控制权争夺事件概述 - 知名投资人吴世春通过司法拍卖以1.5亿元竞得ST路通7.44%股权成为第一大股东，随后联合其他股东提议改组董事会但遭全票否决，新旧股东矛盾公开化 [1] - 市场争议焦点包括创投机构入主角色定位（"野蛮人"或"白衣骑士"）、程序合规性及产业整合动机 [1][6] "竞拍+改组"策略法律争议 - 核心分歧在于原控股股东丧失股权后其提名董事的合法性，现行公司法未明确董事提名权与持股比例挂钩 [2] - 律师指出司法拍卖程序合规性高于二级市场举牌收购，不属于传统"野蛮人"行为，但暴力改组策略仍面临董事会抵制风险 [3][4] 信息披露与程序瑕疵 - ST路通董事会拒绝发出临时股东大会通知且未主动公告监事会决议，涉嫌违反信披义务，交易所已下发问询函 [5] - 律师建议通过股东会获取足够表决权是解决控制权争夺的根本途径，诉讼或监管投诉效率较低 [4] 创投机构入主动机分析 - 政策背景：2024年"并购六条"支持私募基金以产业整合为目的收购上市公司，为一级市场退出提供新路径 [6] - 市场质疑创投可能通过控制上市公司平台高估值注入被投项目，实现"左手倒右手"套利而非真实产业整合 [6] - 需评估五项合规标准：资金来源、资产注入计划、治理优化、股价稳定及信披合规 [7] 市场影响与潜在问题 - 控制权争夺可能导致股价剧烈波动，新股东若缺乏行业经验或引发经营混乱 [4] - 需防范大股东变更引发的治理动荡，避免中小投资者利益受损 [7]

控制权争夺背景 - 梅花创投董事长吴世春通过股权交易布局上市公司，最新目标是ST路通（300555.SZ），引发董事会改组对抗 [2] - 吴世春联合顾纪明、尹冠民等股东"逼宫"，现任管理层严防死守，双方博弈充满戏剧性转折 [3] - ST路通的控制权之争成为观察上市公司治理的典型样本 [5] 吴世春的资本布局 - 吴世春投资风格以"快、准、稳"著称，在科技领域投资经验丰富 [6] - 1月6日通过共青城青云数科以2.3亿元收购梦洁股份10.65%股份，成为第二大股东 [7] - 3月通过司法拍卖以1.5亿元竞得ST路通7.44%股份，成为第一大股东 [7] ST路通股权结构演变 - 自2016年上市以来，公司经历多次股权变动和控股股东更迭 [7] - 2021年2月永新泽弘向华晟云城转让12.55%股份，后者成为新任控股股东 [8] - 华晟云城股份被司法拍卖后直接持股比例降至零，仅通过表决权委托持有6.28%表决权 [8] 吴世春的收购行动 - 5月7日签署协议约定以1.6亿元收购ST路通6.4%股份，并通过表决权委托获取对应股东权利 [9] - 完成后吴世春及"梅岭合伙"将持有公司13.84%股份 [11] - 每股转让价格约12.5元，较当时股价（约11元/股）存在明显溢价 [21] 董事会改组冲突 - 5月26日吴世春等合计持股超10%的股东要求罢免董事长邱京卫及两位董事，并选举新董事 [12] - 6月4日董事会全票否决罢免提案，理由包括任期未满、缺乏法律依据等 [15] - 6月18日和20日董事会再次否决吴世春和顾纪明等人的相同提案 [17] 监管介入与争议 - 6月23日深交所发关注函，要求说明是否存在限制股东权利的情形 [18] - 6月23日ST路通因未披露股东提案被江苏证监局责令整改，董事长被出具警示函 [22] - 吴世春在二级市场增持ST路通股份，截至6月23日持股比例上升至8.03% [23] 股权转让的戏剧性转折 - 6月24日吴世春等发送《关于终止股份协议转让的告知函》，称交易已于5月26日终止 [18] - 公司表示截至回函日未收到终止协议的书面文件 [19] - "先协议后设立主体"的安排具有特殊性，"梅岭合伙"至今未完成设立 [20] 双方立场与争议 - 管理层认为吴世春涉嫌空壳收购、零成本夺取控制权的"野蛮人"行为 [17] - 吴世春认为管理层公告"漏洞百出"，表示等待监管继续问询 [18] - 独立董事在后期会议中分别选择弃权和反对，认为董事会拒绝提交提案存在不当 [17]

控制权争夺背景 - 瑞联新材自2023年9月原一致行动协议到期后陷入"无主状态"，原股东刘晓春阵营合计持股约37%，股权结构分散[13][14] - 2024年5月青岛开投集团提出组合方案：协议受让11.74%股份+表决权委托12.07%+定增认购，试图以23.81%表决权及8.85亿元收购38.24%股份入主[14][15] - 青岛国资入主旨在补全青岛西海岸新区"原料-面板-终端"显示材料产业链，与京东方等企业协同[15][16] 股东大会博弈 - 2025年5月12日年度股东大会审议12项议案，《关于取消监事会的议案》未获通过，同意票43.8428%，反对票54.9707%[6][7] - 普通股股东投票分布：反对票56,767,694股（54.9707%），弃权票1,225,212股（1.1864%）[7] - 议案被否或与原股东阵营代表吕浩平缺席董事会表决有关，其作为审计委员会成员未提交表决票[8] 双方攻防策略 - 青岛国资方推动取消监事会以优化治理结构，但原股东阵营通过否决议案阻断其控制权强化意图[10] - 原股东刘晓春阵营2025年通过一致行动协议将持股比例提升至15%，高于青岛国资11.43%的持股[18][19] - 原股东发起"第三人撤销之诉"挑战司法判决，若胜诉可能逆转青岛国资控股地位[19] 经营与技术布局 - 公司2024年营收14.59亿元（同比+20.74%），净利润2.52亿元（同比+87.60%），扭转2022年下滑趋势[16] - 原股东刘晓春坚持技术自主性，2024年与出光兴产战略合作成立OLED材料合资企业[22] - 公司2024年限制性股票激励计划中核心技术人员获授比例达42.38%，反映对技术团队的依赖[23] 市场反应 - 2025年3月司法判决后股价上涨13.3%，但5月监事会议案被否后回落至39元，市值较高点缩水超20%[10] - 股东户数从2025年3月9798户降至5月8417户，显示中小投资者加速离场[11]

"一山不容二虎，除非一公一母。"这句江湖俗语，道破了权力结构中的基本逻辑。在上市公司并购重组这片充满利益博弈的战场上，"虎"指的是控制 权，"山"则是上市公司的战略制高点。无论是产业资本还是财务投资人，一旦踏进这场攻防战，便再无退路，只有输赢。 近年来，A股并购重组市场上，越来越多的控制权转移不再是"你出我退"的温情告别，而是"你追我堵"的资本角力。从"协议转让+表决权委托"的兵法组合， 到"隐形实控人+壳资源交易"的影子剧本，控制权争夺早已不是一场纯粹的财技游戏，而是利益格局、时间窗口、舆论管理乃至监管博弈的综合体。 美国更好并购集团 正是在这样的背景下，美国更好并购集团（Goheal）以全球视角切入本土战局，开始研究和操盘那些看似复杂、实则暗藏逻辑的控制权争夺战局。今天，我 们就试图拆解"产业资本vs财务投资人"这对最具火花的对手，看看他们在上市公司控盘之路上，到底用了哪些"兵法"，又如何攻防制胜。 名义股东vs实际操盘：谁才是"看得见的手"？ 而财务投资人，更像是持枪的猎人。他们看重的是"估值洼地+壳价值套利"。他们并不急于深耕业务，而是希望快速介入、整合估值、提高市值，然后择机 退出。 表面上看，产业 ...