内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号》及公司章程等 [1] - 适用范围涵盖公司及下属各部门、子公司（直接或间接持股50%以上或纳入合并报表）以及能实施重大影响的参股公司 [1] - 董事会负责登记管理 董事会秘书组织实施 审计委员会监督执行 [2] 内幕信息及知情人定义 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 符合《证券法》第五十二条及第八十条、八十一条所列重大事件 [3] - 内幕信息知情人范围依据《证券法》第五十一条规定 [3] 登记管理机制 - 内幕信息知情人需自获悉信息之日起填写档案 董事会秘书有权要求补充信息 [4] - 需登记知情人知悉信息的时间、地点、依据、方式及内容等信息 [4] - 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、中介机构等需配合登记并告知变更情况 [5] 信息披露与报备要求 - 内幕信息首次披露后五个交易日内需向上海证券交易所和广东证监局报备知情人档案 [6] - 报备事项包括收购、重大资产重组、证券发行、合并分立、股份回购、定期报告、高比例送转、股权激励、重大投资及合作等 [6][7] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式 相关人员需签字确认 [10] 保密管理与控制措施 - 内幕信息载体需标注"内幕信息"并采取保密措施 禁止未经授权复制或传播 [3][4] - 信息传递需通过专人专车等保密方式 禁止在公共网络未经加密传递 [9] - 定期报告披露前 财务人员等不得泄露数据 不得在内部媒介传播讨论 [14] 责任追究与处罚机制 - 内幕交易或泄露行为将面临批评、警告、记过、罚款、留用察看或解除劳动合同等处分 [16] - 涉嫌犯罪将移送司法机关 公司保留追究外部责任人权利 [16][17] - 需在2个工作日内将处理结果报送广东证监局和证券交易所 [10] 档案保存与监管配合 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需至少保存10年 [11] - 中国证监会、广东证监局及上海证券交易所可随时查询相关档案 [11] - 公司需及时补充完善档案及备忘录信息 [10]

内幕信息管理制度总则 - 制度旨在规范公司内幕信息管理行为 加强内幕信息保密工作 维护信息披露公平原则 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 适用范围涵盖公司及全资子公司 控股子公司和能实施重大影响的参股公司 [1] 内幕信息定义及范围 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或对公司证券价格有重大影响的未公开信息 [1] - 具体包括经营方针重大变化 一年内购买出售资产超总资产30% 重大投资行为 重大担保或关联交易 [1] - 其他情形包括重大债务违约 董事或经理变动 5%以上股东控制权变化 减资合并分立解散 [1] - 涉及重大诉讼仲裁 涉嫌犯罪被立案 重大资产抵押质押出售转让报废也属内幕信息 [1][3] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20% 放弃债权或财产超净资产10% 重大损失超净资产10%均属内幕信息 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事 高级管理人员及持有5%以上股份股东及其董监高 [1][4] - 涵盖实际控制人及其董监高 控股或实际控制公司及其董监高 [4] - 因职务或业务往来可获取内幕信息人员 如证券交易场所 证券公司 服务机构人员 [4] - 包括法定职责获取内幕信息的监管机构工作人员 收购人或重大资产交易方及其关联人员 [4] - 为公司提供服务可能接触内幕信息的中介机构人员 如保荐机构 会计师事务所 律师事务所 [4] 登记备案管理架构 - 董事会是内幕信息最高管理机构 董事长为主要责任人 [5] - 董事会秘书负责登记报送内幕信息知情人档案 证券事务代表代行职责 [5] - 董事会办公室是唯一信息披露机构 负责备案存档及教育培训 [5] - 审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度实施情况 [5] 档案登记具体要求 - 需记录内幕信息知情人名单及知悉时间 地点 依据 方式 内容等信息 [6] - 股东 实际控制人 中介机构 收购人等应填写本单位内幕信息知情人档案 [6] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按需登记 经常性报送视为同一事项 [8] - 发生重大资产重组 高送转 控制权变更 要约收购等事项需报送档案 [8] - 报送人员包括公司及董监高 控股股东 实际控制人 收购方 提案股东 中介机构等 [8] 重大事项进程备忘录 - 发生收购 重大资产重组 发行证券等事项需制作重大事项进程备忘录 [9] - 备忘录需记载关键时点 参与人员 筹划方式等内容 相关人员需签名确认 [9] - 重大资产重组需于首次披露时报送档案 方案重大调整时需补充报送 [10][12] - 内幕信息公开披露后5个交易日内需报送档案及备忘录 [11] - 档案需一事一记 知悉时间指第一时间 需说明知悉方式及内容 [11] 相关方配合义务 - 公司董监高 各部门 子公司负责人需积极配合登记备案工作 [12] - 股东 实际控制人 中介机构等内幕信息知情人需及时告知重大事件知情人情况 [12] - 保荐人 财务顾问等中介机构需督促公司核实档案真实性并协助报送 [13] - 内幕信息知情人档案及备忘录需至少保存10年 [14] 保密责任规定 - 内幕信息知情人公开前需保密 不得泄露 买卖股票或为他人谋利 [14] - 董监高需将信息知情者控制在最小范围内 不得内部非业务部门传播 [14] - 股东 实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 [14] - 向内幕信息知情人提供未公开信息前需签署保密协议或出具禁止交易告知书 [14] 责任追究措施 - 发现内幕交易需核实并追究责任 包括批评 警告 解除职务 索赔 [15] - 控股股东 实际控制人违规将发函警示 中介机构违规可能终止合作 [15][16] - 涉嫌违法行为将依法追究法律责任 处理结果需2个工作日内报送证监局 [15]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记备案制度以规范内幕信息管理行为 加强保密管理 维护信息披露公平性 依据包括《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》及公司章程等 [1][2] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息 包括《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件 [3] - 可能影响股票交易价格的重大事件包括：经营方针和范围重大变化 一年内购买出售重大资产超过资产总额30%或营业用主要资产抵押质押出售报废一次超过该资产30% 订立重要合同或关联交易影响资产负债权益 重大债务违约 重大亏损或损失 生产经营外部条件重大变化 董事经理变动或无法履职 5%以上股东或实际控制人持股控制情况变化 分配股利增资计划 减资合并分立解散破产 重大诉讼仲裁 涉嫌犯罪被立案调查等 [3][4] - 可能影响债券交易价格的重大事件包括：股权结构或生产经营状况重大变化 债券信用评级变化 重大资产抵押质押出售转让报废 未能清偿到期债务 新增借款或对外担保超过上年末净资产20% 放弃债权或财产超过上年末净资产10% 重大损失超过上年末净资产10% 分配股利或减资合并分立解散破产 重大诉讼仲裁 涉嫌犯罪被立案调查等 [4] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事高级管理人员 持有5%以上股份股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员 控股或实际控制公司及其董事监事高级管理人员 因职务或业务往来可获取内幕信息人员 收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员 证券交易场所证券公司登记结算机构服务机构有关人员 证券监管机构工作人员 主管部门监管机构工作人员 以及前述人员配偶子女父母等 [5][6] 登记备案流程 - 公司需在内幕信息公开前填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 知情人需签字确认 [7] - 股东实际控制人及其关联方 证券公司会计师事务所律师事务所等中介机构 收购人重大资产重组交易对方等需填写本单位内幕信息知情人档案并保证真实准确完整 分阶段送达公司 完整档案送达不晚于信息披露时间 [7] - 公司需登记内幕信息流转环节知情人 并汇总各方档案 [7] - 经常性向行政管理部门报送信息且部门内容未重大变化时可视为同一事项登记 否则需一事一记登记部门名称接触原因知悉时间 [8] - 进行收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点时间参与人员名单筹划决策方式等 相关人员需签名确认 [8] - 董事高级管理人员各部门负责人 股东实际控制人关联人收购人交易对方证券服务机构等需配合登记备案工作 及时告知重大事件知情人情况及变更情况 [9][10] - 公司需及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录 自记录之日起至少保存10年 [10] - 需在内幕信息公开披露后5个交易日内将档案及备忘录报送证券交易所 重大变化时及时补充报送 [10] - 具体流程：内幕信息发生时知情人第一时间告知董事会秘书 董事会秘书控制信息传递和知情范围 组织填写《内幕信息知情人登记表》并核实内容真实性准确性 [10] 保密义务与责任追究 - 内幕信息依法披露前知情人需保密 不得泄露报道传送内幕信息 不得利用内幕信息进行内幕交易散布虚假信息操纵证券市场 不得利用内幕信息谋利 公司需将知情人范围控制至最小 [11] - 公司需对内幕信息知情人买卖本公司证券情况进行自查 发现内幕交易泄露信息或建议他人交易时需核实并追究责任 2个工作日内报送湖南证监局和上海证券交易所 [11] - 知情人违反规定擅自泄露信息或失职导致违规给公司造成严重影响或损失时 公司可给予批评警告记过罚款留用察看解除劳动合同处分 监管部门处分不影响公司处分 [11] - 保荐人证券服务机构及其人员 5%以上股份股东或潜在股东 实际控制人擅自披露信息给公司造成损失时 公司保留追究责任的权利 [12] - 知情人违反制度触犯法律法规构成犯罪的 按相关法律法规处理 [12] 附则 - 制度未尽事宜按相关法律法规规范性文件及公司章程执行 与国家法律法规或公司章程不一致时按国家法律法规和公司章程执行 [12][13] - 制度由董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起实施 [13]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以完善治理结构 维护信息披露公平 防范内幕信息滥用和泄露 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [2] 管理职责与执行机构 - 董事会负责内幕信息管理 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记入档事宜 证券部为日常办事机构 [2] - 董事长与董事会秘书需对内幕信息知情人档案的真实性、准确性和完整性签署书面确认意见 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针变化、重大投资行为、资产交易超过30%、重大担保、债务违约、亏损、高管变动等 [3] - 具体涵盖资产抵押、出售、转让、报废 新增借款或担保超净资产20% 放弃债权超净资产10% 重大损失超净资产10%等情形 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事、高管 持股5%以上股东及其高管 实际控制人 控股公司人员 业务往来人员 重大事项参与人员等 [4] - 延伸至证券机构人员 监管机构工作人员 以及因亲属或业务关系知悉信息的人员 [4] 信息传递与审核机制 - 信息披露需基于法规、章程或合同规定 无合理理由的索取要求应被拒绝 [5] - 信息传递需严格控制范围 董事会秘书负责告知保密责任 对外提供信息需经部门负责人和董事会秘书批准 [5] 登记备案程序要求 - 公司需在内幕信息公开前填写知情人档案 并在公开后5个交易日内向交易所报备 [5] - 档案内容需包括知情人姓名、证件号码、单位、职务、知情时间、方式、内容、阶段等详细信息 [5] 跨主体协作与档案管理 - 股东、实际控制人、中介机构、收购方等需填写自身内幕信息知情人档案 并分阶段送达公司 [7] - 公司需汇总各方档案 并在重大事项披露后发生重大变化时补充提交 [7] 重大事项专项管理 - 公司披露重大资产重组、高比例送转、控制权变更、要约收购、证券发行、合并分立、股份回购、定期报告、股权激励等事项时需报备知情人档案 [10] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点、人员、方式 并在披露后5个交易日内报送交易所 [8] 行政管理部门接触处理 - 行政管理部门人员接触内幕信息需按部门要求登记 经常性报送信息可视为同一事项持续登记 [11] - 其他情况需一事一记 登记部门名称、接触原因及知悉时间 [11] 保密与责任追究机制 - 内幕信息知情人负有保密责任 不得泄露信息或利用内幕交易 公司通过签订保密协议告知义务 [12] - 公司需自查内幕交易行为 对违规行为追究责任 造成损失的依法索赔 构成犯罪的移交司法机关 [12] 制度实施与解释 - 制度解释权归董事会 未尽事宜按相关法规执行 自董事会审议通过之日起实施 [13]

内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董事、高级管理人员 持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员 公司的实际控制人及其董事、高级管理人员 [1] - 涵盖公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 公司收购人或重大资产交易方及相关人员 [1] - 包括证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员 证券监督管理机构工作人员 有关主管部门、监管机构的工作人员 [1] 内幕信息定义 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息 [1] - 具体包括公司经营方针和经营范围的重大变化 重大投资行为 一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30% 或营业用主要资产抵押、质押、出售、转让或报废一次超过该资产30% [1] - 涵盖公司订立重要合同、提供重大担保或从事关联交易 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况 发生重大亏损或重大损失 [1] - 包括公司生产经营外部条件的重大变化 董事、经理变动及董事长或经理无法履行职责 持有5%以上股份股东或实际控制人持股或控制公司情况发生较大变化 [1] - 涉及公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定 涉及公司的重大诉讼、仲裁 股东会、董事会决议被依法撤销或宣告无效 [1] - 公司涉嫌犯罪被依法立案调查 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施 公司分配股利或增资的计划 [1] - 包括公司股权结构或生产经营状况的重大变化 公司债券信用评级发生变化 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废 [1][2] - 涵盖公司发生未能清偿到期债务的情况 发生超过上年末净资产10%的重大损失 新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20% [2] - 包括公司放弃债权或财产超过上年末净资产的10% 董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任 中国证监会及上海证券交易所认定的其他重要信息 [2] 保密责任 - 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任 不得擅自以任何形式对外泄露、报导、转送 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格 [2] - 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要措施 在内幕信息公开披露前将信息知情者控制在最小范围内 不得在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播 [3] - 经常从事内幕信息工作的相关人员应具备独立的办公场所和专用办公设备 [3] - 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息前 应确认已签署保密协议或发送禁止内幕信息提示函 明确保密义务和责任追究事项 [3] - 控股股东及实际控制人在讨论可能对公司股票价格产生重大影响的事项时 应将信息知情范围控制到最小 若事项在市场上流传并使公司股票价格产生异动 应立即告知公司或直接向监管部门报告 [3] 备案管理 - 在内幕信息依法公开披露前 公司需填写内幕信息知情人档案表 记录内幕信息知情人名单及其知悉信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息 [3] - 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项时 应当填写本单位内幕信息知情人档案表 [4] - 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务 且受托事项对公司股价有重大影响的 应当填写本机构内幕信息知情人的档案 [4] - 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方 应当填写本单位内幕信息知情人的档案 [4] - 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司 完整档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间 [4] - 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记 并做好各方内幕信息知情人档案的汇总 [4] - 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的 在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下 可视为同一内幕信息事项 在同一张表格中登记行政管理部门的名称 并持续登记报送信息的时间 [5] - 除上述情况外 内幕信息流转涉及到行政管理部门时 公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间 [5] - 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项 除填写公司内幕信息知情人档案外 还应当制作重大事项进程备忘录 内容包括筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等 [5] - 公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认 [5] - 公司根据中国证监会的规定 对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查 发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的 公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究 并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证监局 [6] - 公司应当及时补充完善内幕信息知情人登记备案材料及重大事项进程备忘录信息 内幕信息知情人登记备案材料及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年 [6] - 公司进行重大事项的 应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所 [6] 责任追究 - 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露 或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易 公司应及时进行自查和做出处罚决定 并将自查和处罚结果报送江苏证监局和上海证券交易所备案 [6] - 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露相关信息、或者由于失职导致违规 给公司造成严重影响或损失时 公司将视情节轻重 按相关制度进行处罚 如在社会上造成严重后果 构成犯罪的 将移交司法机关依法追究其刑事责任 [7] - 中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚不影响公司对其进行处罚 [7] - 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员 持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人 若擅自披露公司信息 给公司造成损失的 公司保留追究其责任的权利 [7] 制度附则 - 本制度由公司董事会负责解释 [7] - 本制度未尽事宜 按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行 本制度实施后 国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定 [7] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行 [7]

内幕信息管理制度框架 - 制度旨在规范内幕信息管理 加强保密工作 维护信息披露公平公正原则 [1][2] - 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及公司章程等法律法规 [2] - 适用范围涵盖公司及分公司 控股子公司和具有重大影响的参股公司 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [2] - 股票相关重大事件包括经营方针变化 重大投资行为（资产变动超30%）及重大担保等 [2][3] - 债券相关重大事件包括信用评级变化 新增借款超净资产20% 重大损失超净资产10%等 [4] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事高管 持股5%以上股东 实际控制人及因职务可获取信息人员 [5] - 范围扩展至中介机构 监管人员及知情人的配偶父母子女等亲属 [5] 登记管理机制 - 董事局负责内幕信息管理工作 董事局秘书具体执行登记事宜 [6] - 需登记事项包括重大资产重组 发行证券 回购股份等七类重大事件 [7] - 档案需包含知情人姓名 身份证号 知悉时间及方式等信息 [8] 操作流程与保存要求 - 重大事项需制作进程备忘录 记录各环节时间地点及参与人员 [9] - 内幕信息档案需自记录日起保存10年 供监管机构查询 [11] - 信息披露后5个交易日内需通过交易所系统提交档案及备忘录 [9] 保密与责任追究 - 严禁内幕信息知情人在信息公开前进行交易或泄露信息 [10] - 公司可通过签订保密协议 禁止内幕交易告知书等方式明确责任 [11] - 违规行为可能导致警告 解除职务等处分 并需承担赔偿责任 [12]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理及加强保密工作 根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 制定本制度 [1] - 董事会需确保内幕信息知情人档案真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记报送事宜 董事会办公室为日常管理部门 [1] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括可能影响股票价格的重大事件如资产抵押出售超过30% 实际控制人业务变化 涉嫌犯罪被采取强制措施等 [2] - 内幕信息知情人包括公司内部人员如董事高管及参与重大事项筹划的人员 外部人员如持股5%以上股东及其高管 实际控制人 中介机构人员 监管机构工作人员及因亲属关系知悉信息者 [2][3] 登记备案管理要求 - 公司需在内幕信息依法披露前填写知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 并在披露后5个交易日内报送深交所 [4] - 发生重大事项如重大资产重组 高比例送转股份 实际控制人变更 要约收购 证券发行 合并分立 股份回购 定期报告 股权激励等 需向深交所报送内幕信息知情人档案 [4] - 重大事项披露前发生股价异常波动 或披露后事项发生重大变化 公司需及时补充报送知情人档案 [5] - 公司需制作重大事项进程备忘录 记录筹划决策关键时点及参与人员 并在内幕信息披露后5个交易日内报送深交所 [5] 相关方义务与档案管理 - 股东实际控制人及其关联方 证券公司 收购人 重大资产重组交易对方等需填写本单位内幕信息知情人档案 并分阶段送达公司 公司需汇总各方档案 [6] - 向行政管理部门报送信息时 若部门内容未重大变化可视为同一内幕信息事项登记 否则需一事一记登记部门名称接触原因及知悉时间 [7] - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知董事会办公室 办公室组织填写档案并核实后向深交所报备 [7] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需自记录之日起至少保存10年 [8] 保密责任与违规追究 - 内幕信息知情人负有保密义务 不得泄露信息或利用内幕信息买卖公司股票 不得在研究文件中使用内幕信息 [8] - 公司需采取必要措施严格控制内幕信息知情人范围 向外部人员提供未公开信息前需确认其签署保密协议或负有保密义务 [9] - 对于违反制度擅自泄露或利用内幕信息者 公司董事会将视情节轻重进行处罚并追究法律责任 涉及犯罪将移送司法机关 [10] - 公司需在定期报告和重大事项公告后5个交易日内自查内幕信息知情人买卖股票情况 发现违规需核实追究责任并在2个交易日内披露处理结果 [10]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会是内幕信息管理机构 董事长为主要负责人 董事会秘书负责登记和报送事宜 董事会办公室为日常办事机构 [2] - 未经董事会批准或授权 任何部门和个人不得泄露内幕信息 [2] - 内幕信息知情人需严格履行保密责任 不得泄露信息或进行内幕交易 [3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [3] - 包括可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件 如资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30% [3] - 包括可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件 如进入破产程序或被责令关闭 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及其董事、高级管理人员 [4] - 持有公司5%以上股份的股东及其董监高 公司实际控制人及其董监高 [5] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 包括证券服务机构、监管机构工作人员及其直系亲属 [5] 登记管理要求 - 内幕信息依法公开披露前需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间、地点、方式等信息 [5] - 重大事项需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式 [8] - 内幕信息知情人档案需自记录之日起至少保存10年 [13] 保密管理措施 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕信息交易 [10] - 需通过签订保密协议、发送保密义务提醒函等方式明确保密义务 [10] - 经常处理内幕信息的人员应具备独立办公场所和专用设备 [11] 违规处罚规定 - 违反制度擅自泄露内幕信息或失职导致违规 将按公司人事管理制度处分并要求赔偿 [12] - 造成严重后果或构成犯罪的 将移交司法机关追究刑事责任 [12] - 发现内幕交易行为需在2个工作日内将处理结果报送监管机构 [12]

核心观点 - 公司修订对外信息报送和使用管理制度 旨在加强内幕信息管理 规范信息报送流程 确保公平信息披露 防止内幕交易和信息泄露行为 [1][2][3] 适用范围 - 制度适用于公司及下设各部门 全资或控股子公司 公司董事 高级管理人员及其他相关人员 以及外部单位或个人等信息接收方 [1] - 涵盖信息包括所有可能影响股票交易价格的信息 如定期报告 临时报告 财务数据 统计数据及重大事项等 [1] 信息披露权限 - 公司董事会是唯一的信息披露机构 未经批准任何部门或个人不得泄露内幕信息或披露内容 [2] 保密义务 - 董事 高级管理人员及相关人员在定期报告 临时报告披露前及重大事项筹划期间负有保密义务 不得向任何单位或个人泄露信息 [2] - 在正式披露前 不得通过业绩说明会 分析师会议 投资者调研等任何形式或途径向外界或特定人员泄露内容 [2] 信息报送限制 - 无法律法规依据时 公司不得向外部单位提前报送统计报表等资料 并应拒绝此类要求 [2] - 向特定信息使用人报送定期报告信息时 提供时间不得早于业绩快报披露时间 且业绩快报内容不得少于提供信息 [3] 特殊报送情形 - 因法律法规要求向政府部门报送统计报表 或因授信 贷款 融资 商务谈判等需提供未公开重大信息时 须履行内幕信息登记流程 [3] - 对外报送未公开重大信息时 需书面提示外部单位履行保密和禁止内幕交易义务 并提供《保密提示函》和签署《保密承诺函》 [3][4] - 对需定期报送例行信息的外部行政主管单位 在报送部门及内容未重大变化时可视为同一内幕信息事项 要求一次性保密承诺 其他事项则一事一函 [4] 内幕信息登记流程 - 对外报送信息前 经办人员需填写《对外信息报送审批表》 经部门负责人 子公司负责人 分管领导审批并由董事会秘书批准后方可报送 [3] - 报送后 部门负责人需将《保密提示函》和《保密承诺函》复印件留部门备查 原件交证券办公室存档10年 证券办公室负责将外部单位及人员登记为内幕信息知情人备案 [4] 外部单位责任 - 外部单位或个人不得泄露公司未公开重大信息 不得利用该信息买卖公司证券或建议他人买卖 [5] - 外部单位需限制信息知情人范围 督促遵守保密和禁止内幕交易义务 并在对外文件中不得使用公司未公开信息 除非公司已公开披露 [5] - 如因保密不当导致信息泄露 外部单位应立即通知公司 公司需及时向上海证券交易所报告并公告 [5] - 违规使用未公开信息致使公司遭受经济损失时 公司有权要求赔偿 如利用信息买卖证券 公司将报告监管机构追究法律责任 涉嫌犯罪则移交司法机关 [5] 制度实施 - 制度自董事会审议通过之日起生效 修订权和解释权归董事会 [7] - 未尽事宜依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定执行 [7]

核心观点 - 公司制定内幕信息及知情人管理制度 旨在规范内幕信息管理 加强保密工作 维护信息披露的公平公正原则 [1] - 制度明确内幕信息范围 知情人员范畴 登记备案流程 保密义务及责任追究机制 确保合规运作 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券交易价格有重大影响的未公开信息 [6] - 具体包括业绩情况 定期报告内容 经营方针重大变化 重大投资行为 购置资产决定（一年内超资产总额30%或营业用主要资产抵押质押出售报废超30%） [7] - 重要合同订立 重大担保 关联交易 会计政策变更 大额政府补贴 重大收购重组 发行证券 股权激励等事项 [7] - 重大债务违约 重大亏损损失 业务停顿 外部条件重大变化 法律法规行业政策影响 [7][3] - 董事经理变动 持股5%以上股东或实际控制人股份控制情况变化 股份质押冻结司法拍卖等 [3] - 股利分配计划 减资合并分立解散 重大诉讼仲裁 主要资产查封扣押冻结 涉嫌违法违规被调查等 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及其董事高级管理人员 持股5%以上股东及其董事高级管理人员 实际控制人及其董事高级管理人员 [4] - 控股或实际控制企业及其董事高级管理人员 各部门控股子公司参股公司分支机构负责人及财务审计信息披露等人员 [4] - 重大事项收购人交易对方及其关联方董事高级管理人员 证券交易场所证券公司登记结算机构服务机构及其人员 [4] - 证券监管机构工作人员 有关主管部门监管机构工作人员 参与咨询制定论证的相关单位及人员 [4] - 上述自然人的配偶子女父母 其他通过直接间接方式知悉内幕信息的人员及家属 [4] 登记备案流程 - 内幕信息知情人应自获悉信息起5个交易日内填写登记表交董事会办公室备案 [6] - 登记内容包括姓名身份证号码 所在单位部门职务 与公司关系 知悉时间方式 信息内容及阶段 登记时间等 [7] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点参与人员决策方式等 相关人员签名确认 [10] - 内幕信息公开后5个交易日内将档案及备忘录报送交易所 发生重大变化需及时补充报送 [10] - 档案及备忘录自记录起至少保存十年 供监管机构查询 [11] 保密义务与责任追究 - 内幕信息知情人负有保密义务 不得泄露信息或利用信息买卖证券或建议他人买卖 [11] - 公司需严格控制信息知悉范围及传递环节 决策研究原则上在停牌或非交易时间进行 [12] - 违反制度泄露信息或进行内幕交易 公司将视情节给予批评警告记过经济处罚解除劳动关系等处分 [13] - 涉嫌犯罪的移送司法机关追究刑事责任 给公司造成损失的保留追究责任的权利 [14]