内幕信息管理制度总则 - 制度旨在规范公司内幕信息管理行为 加强内幕信息保密工作 维护信息披露公平原则 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 适用范围涵盖公司及全资子公司 控股子公司和能实施重大影响的参股公司 [1] 内幕信息定义及范围 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或对公司证券价格有重大影响的未公开信息 [1] - 具体包括经营方针重大变化 一年内购买出售资产超总资产30% 重大投资行为 重大担保或关联交易 [1] - 其他情形包括重大债务违约 董事或经理变动 5%以上股东控制权变化 减资合并分立解散 [1] - 涉及重大诉讼仲裁 涉嫌犯罪被立案 重大资产抵押质押出售转让报废也属内幕信息 [1][3] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20% 放弃债权或财产超净资产10% 重大损失超净资产10%均属内幕信息 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事 高级管理人员及持有5%以上股份股东及其董监高 [1][4] - 涵盖实际控制人及其董监高 控股或实际控制公司及其董监高 [4] - 因职务或业务往来可获取内幕信息人员 如证券交易场所 证券公司 服务机构人员 [4] - 包括法定职责获取内幕信息的监管机构工作人员 收购人或重大资产交易方及其关联人员 [4] - 为公司提供服务可能接触内幕信息的中介机构人员 如保荐机构 会计师事务所 律师事务所 [4] 登记备案管理架构 - 董事会是内幕信息最高管理机构 董事长为主要责任人 [5] - 董事会秘书负责登记报送内幕信息知情人档案 证券事务代表代行职责 [5] - 董事会办公室是唯一信息披露机构 负责备案存档及教育培训 [5] - 审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度实施情况 [5] 档案登记具体要求 - 需记录内幕信息知情人名单及知悉时间 地点 依据 方式 内容等信息 [6] - 股东 实际控制人 中介机构 收购人等应填写本单位内幕信息知情人档案 [6] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按需登记 经常性报送视为同一事项 [8] - 发生重大资产重组 高送转 控制权变更 要约收购等事项需报送档案 [8] - 报送人员包括公司及董监高 控股股东 实际控制人 收购方 提案股东 中介机构等 [8] 重大事项进程备忘录 - 发生收购 重大资产重组 发行证券等事项需制作重大事项进程备忘录 [9] - 备忘录需记载关键时点 参与人员 筹划方式等内容 相关人员需签名确认 [9] - 重大资产重组需于首次披露时报送档案 方案重大调整时需补充报送 [10][12] - 内幕信息公开披露后5个交易日内需报送档案及备忘录 [11] - 档案需一事一记 知悉时间指第一时间 需说明知悉方式及内容 [11] 相关方配合义务 - 公司董监高 各部门 子公司负责人需积极配合登记备案工作 [12] - 股东 实际控制人 中介机构等内幕信息知情人需及时告知重大事件知情人情况 [12] - 保荐人 财务顾问等中介机构需督促公司核实档案真实性并协助报送 [13] - 内幕信息知情人档案及备忘录需至少保存10年 [14] 保密责任规定 - 内幕信息知情人公开前需保密 不得泄露 买卖股票或为他人谋利 [14] - 董监高需将信息知情者控制在最小范围内 不得内部非业务部门传播 [14] - 股东 实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 [14] - 向内幕信息知情人提供未公开信息前需签署保密协议或出具禁止交易告知书 [14] 责任追究措施 - 发现内幕交易需核实并追究责任 包括批评 警告 解除职务 索赔 [15] - 控股股东 实际控制人违规将发函警示 中介机构违规可能终止合作 [15][16] - 涉嫌违法行为将依法追究法律责任 处理结果需2个工作日内报送证监局 [15]