股权激励计划终止及回购注销 - 公司决定终止2022年股票期权与限制性股票激励计划 并注销未行权股票期权及回购注销未解除限售限制性股票 [6][7][8] - 终止原因为宏观经济及市场环境变化导致激励计划无法达到原定目标 [7] 回购注销批准与授权 - 2023年第一次临时股东大会授权董事会办理限制性股票回购注销事宜 [5] - 2025年4月24日董事会及监事会审议通过终止激励计划及回购注销议案 [6] - 2025年5月20日年度股东大会批准终止计划及回购注销事项 [6] 回购注销原因及依据 - 第二个解除限售期业绩考核未达标：2024年营业收入增长率未达到以2021年为基数增长35%的要求 [6] - 依据激励计划规定 未达标需回购注销相应限制性股票 [6] 回购注销具体内容 - 因业绩未达标回购193.40万股限制性股票 涉及87名激励对象 [8] - 因计划终止回购96.70万股限制性股票 涉及同一批87名激励对象 [9] - 回购价格确定为9.84元/股加同期银行存款利息 [9] 回购实施进展 - 公司已发布相关公告并履行债权人通知程序 45日内无债权人提出异议 [9] - 已开设回购专用证券账户并申请办理290.10万股限制性股票的回购注销手续 [10]

股票期权与限制性股票激励计划回购注销 - 公司回购注销1名激励对象持有的7,000股限制性股票，占回购前总股本240,203,500股的0.002914% [1] - 回购价格为21.35元/股，总回购价款为149,450元，资金来源为公司自有资金 [5] - 回购注销完成后，公司总股本由240,203,500股减少至240,196,500股 [4] 激励计划审批程序 - 2024年8月7日公司董事会及监事会审议通过《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 [1] - 2024年8月28日公司临时股东会审议通过激励计划草案，随后董事会及监事会通过授予股票期权与限制性股票的议案 [2] - 2024年9月26日完成激励计划的授予登记工作，并于次日披露完成公告 [3] 回购注销原因及影响 - 回购注销原因为1名激励对象离职，根据激励计划草案规定需回购其未解除限售的7,000股限制性股票 [3] - 本次回购注销事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不影响激励计划的继续实施 [5] - 公司管理团队将继续勤勉尽职，努力为股东创造价值 [5] 股本结构变动 - 回购注销后，公司股份总数由240,203,500股减少至240,196,500股，无限售条件股份比例保持100% [4]

董事会会议召开情况 - 水羊集团第三届董事会2025年第二次临时会议于2025年7月22日召开，由董事长戴跃锋主持，采用现场及通讯投票方式，7名董事全部出席，符合公司章程规定 [1] - 部分监事和高级管理人员列席会议，会议通知及表决程序符合《公司法》等法律法规要求 [1] 董事会会议审议情况 股权激励与可转债转股 - 2019年激励计划首次/预留授予第四/三个行权期条件已成就，行权期为2024年4月1日至2025年3月31日 [1] - 水羊转债（123188）转股期限为2023年10月11日至2029年4月3日，2024年4月4日至2025年7月21日期间共有2258万元面值可转债转股，新增股本166.75万股，注册资本增加166.75万元 [1] 公司章程修订 - 根据《公司法》《上市公司章程指引》修订《公司章程》相关条款，修订内容需提交2025年第一次临时股东大会审议，需三分之二以上表决通过 [2][6] 董事会换届选举 - 第三届董事会任期将于2025年8月9日届满，提名戴跃锋、张虎儿、黄晨泽为第四届非独立董事候选人，任期3年 [2] - 提名曾江洪、汪峥嵘、刘曙萍为第四届独立董事候选人，其中刘曙萍为会计专业人士，三人均已取得深交所独立董事资格证书 [4] - 换届选举议案需提交股东大会采用累积投票制表决，独立董事候选人资格需深交所备案审核无异议 [4][6] 公司制度修订 - 拟修订、制定、废止部分公司制度以落实最新法规要求，提升治理水平，相关议案需股东大会审议，部分需三分之二以上表决通过 [6][9] 临时股东大会安排 - 拟于2025年8月8日召开2025年第一次临时股东大会，采用现场与网络投票相结合方式 [9]

董事会决议 - 第五届董事会第四次会议于2025年7月22日以通讯方式召开 由董事长朱一明主持 应出席董事9名 实际出席9名 符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议审议通过四项关于调整股权激励计划的议案 均基于2024年年度权益分派实施完毕 依据《上市公司股权激励管理办法》及相关激励计划草案进行价格调整 [1][2][3] 2020年激励计划调整 - 股票期权行权价格由142.07元/股下调至141.73元/股 降幅0.24% [1] - 限制性股票回购价格同步调整 [1] - 议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过 法律意见已出具 关联董事何卫、胡洪回避表决 表决结果7票同意、0票反对、0票弃权 [1][2] 2021年激励计划调整 - 股票期权行权价格由186.28元/股下调至185.94元/股 降幅0.18% [2] - 限制性股票回购价格由92.30元/股下调至91.96元/股 降幅0.37% [2] - 议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过 法律意见已出具 表决结果9票同意、0票反对、0票弃权 [2] 2023年激励计划调整 - 股票期权行权价格由86.47元/股下调至86.13元/股 降幅0.39% [2][3] - 议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过 法律意见已出具 表决结果9票同意、0票反对、0票弃权 [3] 2024年激励计划调整 - 股票期权行权价格由59.18元/股下调至58.84元/股 降幅0.57% [3] - 议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过 法律意见已出具 关联董事何卫、胡洪回避表决 表决结果7票同意、0票反对、0票弃权 [3][4] 消费电子行业ETF数据 - 消费电子ETF（159732）跟踪国证消费电子主题指数 近五日涨幅4.25% 市盈率39.18倍 [6] - 最新份额25.7亿份 较前期减少700万份 主力资金净流出936.5万元 [6] - 估值分位水平为52.49% [7]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会相关职权 并相应废止监事会相关制度 [1][2] - 此次变更旨在贯彻落实最新法律法规要求 确保公司治理与监管规定同步 提升公司治理水平 [1] - 相关议案获监事会全票通过（3票同意 0票反对 0票弃权）尚需提交股东大会审议 [2] 公司章程修订 - 公司拟根据《上市公司章程指引》修订条款及注册资本变动情况 对《公司章程》部分条款进行修订 [1][2] - 提请股东大会授权经营管理部门办理相关工商变更登记事项 [2] 审计机构续聘 - 公司拟续聘2025年度审计机构及内控审计机构 [2] - 该议案获监事会全票通过（3票同意 0票反对 0票弃权）尚需提交股东大会审议 [2] 股权激励计划调整 - 公司调整2023年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权行权价格及限制性股票回购价格 [3] - 议案获监事会全票通过（3票同意 0票反对 0票弃权） [3] 股权激励计划注销 - 公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票 [3] - 涉及2023年股票期权与限制性股票激励计划 议案获监事会全票通过（3票同意 0票反对 0票弃权） [3] 行权条件成就 - 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件已成就 [3][4][5] - 相关议案获监事会全票通过（3票同意 0票反对 0票弃权） [3] 解除限售条件成就 - 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就 [6] - 该议案获监事会全票通过（3票同意 0票反对 0票弃权） [6]

股票期权行权概况 - 公司拟行权股票期权合计128.46万份，其中首次授予部分102.96万份，预留授予部分25.50万份 [1] - 行权股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股股票 [1] - 行权条件成就已通过第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议 [1] 激励计划实施进程 - 2023年6月29日完成股票期权首次授予登记，授予数量423.00万份，行权价格26.88元/份，授予对象22人 [6] - 2023年8月7日完成股票期权首次授予登记工作，8月22日完成限制性股票首次授予登记 [2] - 2024年6月24日完成预留授予，授予数量91.00万份，行权价格20.63元/份，授予对象4人 [6] - 首次授予第一个行权期实际行权72.41万股，行权价格20.63元/份，行权人数15人 [7] 行权条件成就说明 - 公司2024年营业收入22.20亿元，达到不低于20亿元的业绩考核目标 [10] - 公司未出现财务报告被出具否定意见、违规利润分配等不得行权的情形 [8][9] - 激励对象未出现被监管处罚、重大违法违规等不得行权的情形 [8] - 12名激励对象绩效考核为A级（优秀），个人行权比例100% [12][13] - 2名激励对象因离职丧失资格，9.10万份股票期权将被注销 [11] 行权具体安排 - 首次授予第二个行权期涉及12名中层管理人员及核心骨干，可行权102.96万份，占授予总量16.13%，占总股本0.46% [15] - 预留授予第一个行权期涉及3名中层管理人员及核心骨干，可行权25.50万份，占授予总量3.99%，占总股本0.11% [17] - 行权所得股票可在行权日（T日）后第二个交易日（T+2）上市流通 [13][15] 监管机构意见 - 监事会认定行权激励对象均符合法律法规及激励计划规定条件 [18] - 薪酬与绩效考核委员会确认激励对象主体资格合法有效 [19] - 国浩律师事务所认为行权事项已获必要批准且符合法规要求 [20] - 独立财务顾问确认行权条件满足且程序合规 [20]

公司股权激励计划 - 公司监事会全票通过《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要，认为其符合相关法律法规且有利于公司持续发展 [1][2] - 激励计划草案及摘要已刊载于巨潮资讯网，需提交股东会审议 [2] 考核管理办法 - 监事会全票通过《2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，认为其能保障计划规范运行并符合法规要求 [2][3] - 考核管理办法同步发布于巨潮资讯网，待股东会批准 [3] 激励对象资格 - 激励对象名单经监事会全票通过，确认所有人员符合《公司法》《证券法》等任职资格要求，无重大违法违规记录 [3][4] - 名单已在巨潮资讯网公示，需股东会最终审议 [4]

会议召开基本情况 - 会议届次为2025年第二次临时股东会，由公司董事会召集[1] - 会议召开时间为2025年07月31日9:15-15:00通过深交所互联网投票系统[1] - 现场会议地点在深圳市光明区金新农大厦[3] - 股权登记日设定为2025年07月28日[2] 会议审议事项 - 审议《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要[3] - 审议《2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》[3] - 提请股东会授权董事会办理股权激励相关事项[3] - 审议为公司子公司广州金农现代农业有限公司提供担保的议案[3] 参会方式与登记要求 - 采用现场表决与网络投票结合方式，网络投票通过深交所系统或互联网投票平台进行[2] - 股东需在2025年07月30日16:00前通过电子邮件或信函完成登记，登记材料包括身份证件、持股凭证等[4] - 法人股东需提供加盖公章的营业执照复印件及法定代表人证明文件[4] 网络投票操作流程 - 深交所交易系统投票时段为07月31日9:15-11:30和13:00-15:00[6] - 互联网投票系统开放至07月31日15:00，需提前办理数字证书或服务密码认证[7] - 重复投票时以第一次有效投票为准，总议案与具体提案存在优先级处理规则[6] 其他注意事项 - 激励对象名单涉及人员需回避表决[2] - 中小投资者表决结果将单独计票披露[3] - 授权委托书需明确对每项议案的投票指示，未明确指示的受托人可自主表决[7]

股票期权与限制性股票激励计划首次授予行权条件成就 - 公司于2025年7月10日召开第四届董事会第九次会议，审议通过首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案，可行权数量为63.12万份，占授予总量的40% [1][4][5] - 行权条件包括公司及激励对象未触发负面情形、2024年度净利润剔除股份支付费用后达1.47亿元，同比增长127.39%，远超30%的考核目标，且152名激励对象个人绩效考核均为合格 [5][6] - 首次授予股票期权的授权日为2024年7月1日，第一个等待期于2025年6月30日届满，行权价格为调整后的20.97元/份（原21.10元，因每股派息0.13元下调） [4][7] 激励计划调整与差异说明 - 因2024年权益分派（每10股派1.30元），公司调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格，并对7名离职激励对象注销1.4万份未行权股票期权，另1名离职对象0.8万份待注销 [7][8] - 本次实施的激励计划除上述调整外，与已披露内容无其他差异，剩余94.68万份股票期权尚未行权 [8] 行权安排及影响 - 本次可行权股票期权占公司总股本0.24%，行权资金将用于补充流动资金，激励对象需自行承担个人所得税 [8][9][10] - 行权后公司总股本将微增至264,933,844股，但对股权结构无重大影响，控股股东及实际控制人不变，且相关期权费用已按会计准则在等待期内摊销 [10] 审批程序与法律意见 - 激励计划已履行股东大会、董事会及监事会审批程序，包括2024年6月草案公示、2024年7月首次授予登记等，监事会未收到公示异议 [2][3][4] - 律师事务所认为行权条件满足且程序合规，董事会薪酬与考核委员会确认152名激励对象行权资格有效 [10][11]

股票期权行权情况 - 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第五个行权期可行权股票期权数量为3,431,276份，2025年第二季度行权13,265股，占该期可行权总量的0.39%，截至2025年4月30日累计行权3,242,376股，占比94.49% [1] - 部分预留授予第五个行权期可行权股票期权数量为46,960份，2025年第二季度行权1,680股，占比3.58%，累计行权41,620股，占比88.63% [1] - 剩余预留授予第五个行权期可行权股票期权数量为941,750份，2025年第二季度行权587,374股，占比62.37%，累计行权799,750股，占比84.92% [1] 行权股票上市流通安排 - 行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易 [1][17] - 2025年第二季度行权股票上市流通数量为602,319股，其中首次授予13,265股，部分预留授予1,680股，剩余预留授予587,374股 [17] - 本次行权新增股份均为无限售条件流通股，公司股本结构变动后无限售条件股份增加602,319股至19,858,179,621股 [17] 激励对象及行权资金使用 - 首次授予第五期可行权人数为636人，2025年第二季度3人参与行权，部分预留授予第五期46人中有1人参与行权，剩余预留授予第五期10人中有5人参与行权 [16] - 本次激励计划筹集资金总额为5,927,421.28元，将全部用于补充公司流动资金 [17] - 行权对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响 [17]