董事会换届选举 - 公司第五届董事会任期即将届满，提名李月中、宗韬、李遥、余洋、黄兴刚为第六届董事会非独立董事候选人 [1] - 提名戴晓虎、高允斌、朱孔阳为第六届董事会独立董事候选人，以上候选人均已取得独立董事资格证书 [2] - 第六届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起算 [2] - 新一届董事就任前，第五届董事会非独立董事将继续履行义务和职责 [2] - 独立董事候选人任职资格及独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议 [3] 董事薪酬方案 - 在公司担任实际工作岗位的董事按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬 [3] - 不在公司担任实际工作岗位的董事不领取薪酬（津贴） [3] - 独立董事津贴将根据公司经营情况及同行业可比上市公司独立董事报酬情况确定 [3] 公司章程及制度修订 - 根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）等规定修订《公司章程》 [4] - 修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》 [4][5][6][7] - 修订后的制度文件详见巨潮资讯网公告 [4][5][6][7] 股东回报规划 - 制定《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》 [7] - 规划内容详见巨潮资讯网公告 [7] 临时股东大会 - 拟于2025年7月1日召开2025年第二次临时股东大会 [8] - 将审议第六届董事会董事选举及公司章程等制度修订事项 [8]

股东分红回报规划 - 公司制定未来三年(2025-2027年)股东分红回报规划 强调连续稳定的利润分配政策 [1] - 分红规划需综合考虑公司发展战略 实际经营情况 外部融资环境等因素 [1] - 利润分配形式包括现金 股票 现金股票结合及其他合法方式 [1] - 具备现金分红条件时优先采用现金分红形式 [1] - 每年现金分红比例不低于当年可分配利润的20% [1]

制定股东分红回报规划的主要考虑因素 - 公司综合考虑实际经营情况、现金流量状况、发展战略规划、外部融资环境及股东回报等因素 [1] - 重视中小投资者的要求和意愿，建立持续稳定、科学高效的分红回报机制 [1] 制定股东分红回报规划的原则 - 符合国家法律法规及公司章程，兼顾投资者回报与公司实际经营情况及长期可持续发展 [1] - 实施积极、持续、稳定的利润分配政策 [1] 利润分配政策 - 优先考虑现金方式分配股利，现金分红比例不低于当年可分配利润的30% [2] - 在满足现金分红条件下，可结合股票股利分配 [2] - 重大投资计划或现金支出（净资产10%或总资产20%）可能影响现金分红比例 [2][3] 差异化现金分红政策 - 成熟期无重大资金支出时现金分红比例最低80% [4] - 成熟期有重大资金支出时现金分红比例最低40% [4] - 成长期有重大资金支出时现金分红比例最低20% [4] - 公司当前处于成长期且未来有重大资金支出，现金分红比例最低20% [4] 股票股利分配条件 - 现金流不足时可考虑股票股利分配 [3] - 满足现金分红条件下可同时发放股票股利 [3] - 董事会需说明股票分红目的和必要性 [3] 利润分配决策机制 - 董事会需过半数表决通过分红方案，股东大会需三分之二以上表决权通过 [5] - 监事会需半数以上表决通过分红方案 [5] - 公司通过多种渠道听取公众投资者对利润分配的建议 [5] 现金分红方案决策程序 - 董事会提交的现金分红方案需经股东大会三分之二以上表决权通过 [5] - 公司需与中小股东充分沟通并答复其关切 [6] 利润分配政策调整 - 调整需经董事会拟定、股东大会三分之二以上表决权通过 [6] - 董事会需听取中小股东和外部监事意见 [7] - 监事会需审议调整议案并听取外部监事意见 [7] 利润分配政策披露 - 年度报告需详细披露现金分红政策制定及执行情况 [7] - 调整现金分红政策时需说明合规性和透明度 [7] 规划制定周期和调整机制 - 至少每三年重新审阅分红回报规划 [8] - 调整需详细论证原因并履行决策程序 [8]

制定分红回报规划的基本原则 - 公司实施持续稳定的利润分配政策 重视对投资者的合理投资回报并兼顾可持续发展 [1] - 未来三年内优先采取现金方式分配利润 保持分配政策的连续性和稳定性 [1] 分红规划的主要考虑因素 - 综合考量公司发展目标 股东意愿 社会资金成本及外部融资环境等因素 [1] - 建立科学回报机制 保证股利分配政策的连续性和稳定性 [1] 2025-2027年分红具体规划 - 分配方式包括现金 股票或两者结合 优先以母公司可分配利润为依据进行现金分红 [2] - 盈利且未分配利润为正时 现金分红比例不低于当年可分配利润的10% 三年累计现金分红不低于年均可分配利润的30% [2] - 无重大资金支出安排时 现金分红占比最低80% 有重大支出时占比最低20% [2] - 允许单纯分配股票股利 需说明对每股净资产摊薄等影响 [3] - 原则上年度分配一次 可中期分配 但不得损害持续经营能力 [3] 利润分配豁免情形 - 审计报告非无保留意见或存在持续经营重大不确定性段落 [3] - 资产负债率超过70%或经营性现金流净额为负 [3] 决策程序与调整机制 - 分配方案需经董事会 监事会审议后提交股东大会 独立董事可提出异议 [4][5] - 特殊情况不现金分红时 需专项说明留存收益用途及预期收益 [5] - 因不可抗力或经营环境重大变化可调整政策 需股东大会特别决议通过 [5] - 规划调整需出席股东三分之二以上表决权通过 [6]

股东分红政策制定原则 - 综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素制定规划 [1] - 充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等核心要素 [1] - 保持利润分配政策的连续性和稳定性 [1] - 在满足正常经营资金需求情况下优先考虑现金分红 [1] 2025-2027年分红具体规划 - 优先采取现金分红方式分配利润 [2] - 未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30% [2] - 以合并报表与母公司报表中可供分配利润孰低原则确定具体分配比例 [2] - 当期盈利且累计未分配利润为正时可进行中期现金分红 [2] 差异化现金分红政策 - 成熟期无重大资金支出安排时现金分红比例最低应达到80% [2] - 成熟期有重大资金支出安排时现金分红比例最低应达到40% [2] - 成长期或有重大资金支出安排时现金分红比例最低应达到20% [2] - 现金分红占比计算公式为现金股利除以现金股利与股票股利之和 [3] 政策调整机制 - 董事会可根据实际需要提出股票股利分配预案 [3] - 利润分配政策调整需充分听取独立董事、监事和公众投资者意见 [3] - 现金分红政策调整议案须经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] - 股东大会审议时应通过多种渠道与中小股东沟通交流 [3] 规划实施与解释 - 本规划自股东大会审议通过之日起实施 [4] - 规划未尽事宜以相关法律法规及公司章程规定为准 [4] - 规划由公司董事会负责解释 [4]

股东分红回报规划 - 公司制定未来三年(2025-2027年)股东分红回报规划，承诺在满足现金分红条件时，未来连续三年内以现金分红方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30% [1] - 公司董事会将综合考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、债务偿还能力、重大资金支出安排和投资者回报等因素，实施差异化现金分红政策 [1] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80% [1] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40% [1] - 公司发展阶段属成长期或有重大资金支出安排的，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20% [1]

公司分红回报规划核心框架 - 规划目标为建立科学、持续、透明的分红机制，平衡股东回报与公司可持续发展[1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》及科创板监管指引等法规及公司章程[1] - 时间跨度为2025-2027年，需经股东大会审议生效[9] 规划制定考量因素 - 综合评估经营状况、未来盈利能力、现金流及融资环境等核心要素[1] - 需兼顾股东合理回报与公司长期发展需求，保持政策连续性[1] 利润分配原则与形式 - 优先采用现金分红，同时允许股票或混合形式分配[2] - 年度至少分配一次，可根据业务需求实施中期分红[2] - 现金分红最低比例为当年可分配利润的10%（满足条件时）[3] 差异化分红比例标准 - 成熟期无重大支出：现金分红占比≥80%[4] - 成熟期有重大支出：现金分红占比≥40%[4] - 成长期有重大支出：现金分红占比≥20%[4] - 重大支出定义为12个月内累计支出超净资产50%或总资产30%[4] 分配决策机制 - 董事会需结合行业特点、发展阶段等提出差异化方案[5] - 现金分红方案需经半数董事及1/2以上独董同意[6] - 股东大会通过需出席股东所持表决权过半数，股票股利需2/3以上[6] 政策调整与信息披露 - 调整利润分配政策需股东大会2/3表决通过[8] - 年度报告需详细披露分红执行情况与合规性[8] - 提供网络投票渠道保障中小股东参与权[8]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年6月20日下午14:30召开2025年第二次临时股东大会，现场会议与网络投票同步进行，网络投票通过深交所交易系统在当日9:15-15:00开放[1] - 股权登记日为2025年6月13日，登记在册股东可通过现场或网络投票，重复投票以第一次结果为准[1][2] - 会议审议事项包括修订《未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）》议案，该议案需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[2] 会议审议事项 - 唯一议案为修订股东分红回报规划，议案已通过第六届董事会第十四次会议及监事会第九次会议审议[2] - 议案详细内容披露于《中国证券报》等指定媒体及巨潮资讯网，提案编码为非累积投票类型[2] 参会登记流程 - 登记时间为2025年6月17日9:00-11:00及14:00-16:00，可采用现场、信函或传真方式，信函登记需注明会议名称[4] - 法人股东需提供营业执照复印件等文件，个人股东需携带身份证及股东账户卡，委托代理人需额外提交授权委托书[3][4] - 登记地点为公司董事会办公室（内蒙古包头市昆区黄河大街55号），参会者需提前半小时到场核验证件原件[4] 网络投票机制 - 网络投票分为交易系统投票（9:15-11:30/13:00-15:00）和互联网投票系统（9:15-15:00），需提前办理数字证书或服务密码[7] - 投票规则明确总议案与分议案重复投票时以第一次有效投票为准，表决意见分为同意/反对/弃权三类[7] 文件备查与授权 - 会议材料备查于公司董事会办公室，授权委托书需明确记载委托人持股数、身份证号及被委托人信息[5][8] - 授权委托书需对每项议案单独表决，未作明确指示的默认按受托人意愿表决，有效期至会议结束[8][10]

公司分红回报规划制定考虑因素 - 综合考虑公司实际经营情况、未来盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素 [1] - 平衡股东合理投资回报和公司可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性 [1] - 保证公司长久、持续、健康的经营能力 [1] 公司分红回报规划制定原则 - 严格执行《公司章程》规定的利润分配基本原则 [2] - 充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见 [2] - 坚持现金分红为主，重视投资者合理投资回报，保持利润分配连续性和稳定性 [2] 对股东利益的保护措施 - 利润分配预案由董事会根据盈利情况、资金需求、中小股东意见及股东回报规划拟定 [2] - 股东大会审议分红方案时为社会股东提供便利 [2] - 公司、管理层及董事会接受股东、独立董事、监事和公众投资者对分红的建议和监督 [2] 公司未来三年股东回报规划具体内容 利润分配原则 - 实施积极的利润分配政策，兼顾公司长远利益和可持续发展 [2] - 利润分配不得超过累计可供分配利润范围，不得损害公司持续经营能力 [2] 利润分配期间 - 一般进行年度利润分配，董事会可根据资金需求提议中期利润分配 [3] 利润分配形式 - 采取现金、股票或二者相结合方式，优先采用现金分红 [3] 利润分配具体条件 - 采用股票股利时考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素 [3] - 现金分红比例根据不同情形分为80%、40%、20%三档 [3][4] 发放股票股利的条件 - 若公司快速成长且董事会认为股价与股本规模不匹配，可提出股票股利分配方案 [4] 现金分红的条件 - 当年度实现盈利且无重大投资计划或现金支出时，现金分红比例不低于可分配利润的20% [4] - 股份回购金额视同现金分红纳入比例计算 [4] 利润分配方案的制定与实施 - 董事会制订方案时需听取中小股东、独立董事、监事及高管意见 [5] - 股东大会审议时通过多种渠道与股东沟通，采取现场和网络投票结合方式 [5] 利润分配方案的调整 - 生产经营状况或外部环境发生重大变化时可调整利润分配政策 [5] - 调整需经董事会审议并提交股东大会，表决权2/3以上通过 [6] 利润分配方案的披露 - 年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况 [6][7] 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制 - 每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》 [7] - 修改需经股东大会表决权2/3以上通过，并为社会公众股东提供便利 [7]

证券代码：000012；200012 证券简称：南玻 A；南玻 B 公告编号：2025-025 中国南玻集团股份有限公司 ②网络投票时间为： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 6 月 24 日上午 9:15～9:25，9:30～11:30，下午 13:00～15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 6 月 24 日上午 9:15 至当日下午 15:00 的任意时间。 B 股股权登记日：2025 年 6 月 19 日，B 股最后交易日为 2025 年 6 月 16 日 关于召开 2024 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 "南玻集团"） 第九届董事会临时会议审议确定召开 2024 年年度股东大会。 司章程》的规定。 ①现场会议召开时间为：2025 年 6 月 24 日（星期二）下午 14:45 ①在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人； 截至 2025 年 6 月 16 日（B 股最后交易日）深圳证券交易所收市时，在中国 ...