董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月14日上午10点以现场及通讯方式召开 由董事长陈启丰主持 [1] - 应出席董事7名 实到董事7名 高级管理人员列席会议 [1] - 会议通知已于2025年8月11日通过电子邮件等形式发出 [1] 半年度报告审议 - 董事会全票通过2025年半年度报告及摘要 认为内容真实准确完整反映公司实际情况 [2] - 半年度报告摘要同步披露于四大证券报及巨潮资讯网 [2] 定向增发有效期延长 - 拟将向特定对象发行A股股票的股东会决议有效期延长12个月至2026年9月6日 [2][3] - 同步延长授权董事会办理发行事宜的有效期12个月 其他授权内容保持不变 [3] - 两项延期议案均获得董事会7票赞成 0票反对 0票弃权 [2][3] 临时股东大会安排 - 定于2025年9月2日召开第二次临时股东大会审议两项定向增发有效期延期议案 [4][5] - 股东大会通知同步披露于巨潮资讯网 [5]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年8月14日下午15:30召开2025年第二次临时股东大会，现场会议与网络投票同步进行 [1] - 网络投票通过深交所交易系统时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，通过互联网投票系统时间为当日9:15至15:00 [1][7] - 股权登记日为2025年8月8日，当日收市时登记在册股东均具表决权 [2] 审议议案内容 - 主要审议两项非累积投票提案：关于再次延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案及延长授权董事会办理相关事宜有效期的议案 [4][10] - 该等议案属特别决议事项，需经出席股东所持表决权三分之二以上通过方可生效 [6] - 议案已经第八届董事会2025年第四次临时会议及监事会审议通过 [4] 投票规则与方式 - 股东可选择现场投票、深交所交易系统投票或互联网投票系统投票中的一种方式，重复投票以第一次有效投票为准 [2] - 通过交易系统投票需输入证券代码365011，选择"股东大会投票"功能进行操作 [8] - 互联网投票需办理身份认证取得数字证书或服务密码，通过http://wltp.cninfo.com.cn进行投票 [7][8] 会议登记安排 - 现场登记时间为2025年8月13日8:30-11:00及14:30-17:00，地点为公司证券部 [6] - 自然人股东需持身份证及持股凭证，法人股东需持营业执照复印件及授权委托书办理登记 [6] - 支持信函或传真登记（需注明"拟参加股东大会"），但需通过电话确认，不接受电话登记 [6] 文件备查与联系 - 相关公告已刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网 [1][5] - 会议联系人为黄梦丹、李鑫华，联系电话0771-4914317，传真0771-4910755 [6] - 完整会议文件存放于公司证券部供股东查阅 [6]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第二十一次会议于2025年8月13日以现场与通讯相结合方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月12日通过电话通知、电子通讯通知、专人送达等方式发出 [1] - 应参会监事3人，实际参会监事3人，其中监事陈剑钊以通讯方式参会 [1] - 会议由监事会主席陈剑钊主持，董事会秘书列席会议 [1] 审议通过议案 - 全票通过2025年度向特定对象发行A股股票预案二次修订稿议案 [2] - 全票通过2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告二次修订稿议案 [2] - 全票通过2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告二次修订稿议案 [3] - 全票通过向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺二次修订稿议案 [3][4] 文件披露安排 - 所有议案详细内容均披露于巨潮资讯网 [2][3][4] - 备查文件包括经与会监事签字确认的会议决议 [4]

公司治理与监事会决议 - 第十届监事会第八次会议于2025年8月12日召开 应到监事3人全部出席 会议召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 监事会审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要 确认报告编制符合法律法规 内容真实准确反映公司上半年经营及财务状况 [1] - 会议通过《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] 定向增发方案核心条款 - 拟向特定对象发行A股股票 每股面值1.00元 发行对象为不超过35名符合规定的特定投资者 均以现金方式认购 [3][4] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% 且不低于最近一期经审计的每股净资产 定价基准日为发行期首日 [4] - 发行数量按募集资金总额除以发行价格确定 上限为发行前总股本1,167,842,884股的30% 即不超过350,352,865股 [5] - 募集资金总额不超过150,000万元 扣除发行费用后用于特定项目 项目总投资额322,592.14万元 [6] - 发行完成后投资者股份限售期为6个月 股票将在上交所上市 新老股东共享发行前滚存未分配利润 [7] - 发行决议有效期为股东大会审议通过后12个月 [8] 配套文件及程序安排 - 编制并审议通过《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《方案论证分析报告》《募集资金使用的可行性分析报告》 [8][9] - 通过《前次募集资金使用情况报告》 由立信会计师事务所出具鉴证报告 [9] - 通过摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺议案 保障中小投资者利益 [10] - 制定《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》 完善利润分配机制 [11] - 上述多项议案均需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][8][9][10][11]

公司概况与业务结构 - 公司名称为宁波德昌电机股份有限公司，成立于2002年1月21日，注册资本为484,069,040元，股票代码605555，法定代表人为黄裕昌，注册地址位于浙江省宁波市余姚市 [1] - 公司主营业务包括小家电及汽车电机的设计、制造与销售，具体涵盖小家电ODM/OEM产品、汽车电子助力转向系统（EPS）电机及汽车制动系统电机 [2] - 公司依托高效节能电机技术，形成了小家电产品线、家电电机产品线和EPS电机产品线，其中吸尘器制造是主要收入来源 [2] 客户与市场地位 - 公司客户包括全球知名企业如创科实业（TTI）、尚科宁家（SN）、海伦特洛伊家电（HOT）和耐世特，产品主要销往美国和欧洲市场 [2] - 小家电业务通过ODM/OEM模式开展，在吸尘器和美发梳等细分领域拥有较高市场地位，与核心客户深度融合，订单稳定 [3] - 汽车零部件业务自2017年重点布局，已建成EPS电机批量生产工厂，客户覆盖耐世特、采埃孚、捷太格特、舍弗勒和大陆等知名转向/制动系统供应商 [3] 财务表现与经营数据 - 2022年至2024年营业收入分别为193,803.01万元、277,512.64万元和409,493.45万元，2025年第一季度营业收入为100,046.98万元 [4] - 同期归属于母公司股东的净利润分别为29,854.89万元、32,218.09万元和41,082.60万元，2025年第一季度净利润为8,104.88万元 [4] - 2024年主营业务收入中，吸尘器占比53.43%，小家电占比34.87%，EPS电机占比10.37%，其他产品占比1.32% [4] - 2025年3月31日总资产为527,352.75万元，净资产为308,800.56万元，资产负债率为41.44% [4] 发行计划与募集资金 - 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过154,031.30万元，发行对象为不超过35名特定投资者 [14][17] - 募集资金将用于泰国厂区年产500万台家电产品建设项目、越南厂区年产300万台小家电产品建设项目和年产560万台汽车转向及制动系统电机生产线技术改造项目 [17] - 发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [15]

核心观点 - 公司董事会审议通过调整2024年度向特定对象发行A股股票方案 包括发行数量及募集资金总额等事项 并同步修订相关文件[1][2][3][4][5][6] 发行方案调整 - 发行数量调整为不超过46,905,000股 占发行前总股本8.40% 未超总股本30%[1] - 最终发行数量可能根据监管要求或发行核准文件要求相应调整[2] - 募集资金总额调整为不超过22,420.59万元 净额全部用于补充流动资金[2] - 除发行数量及募资总额外 原发行方案其他内容不变[2] 相关文件修订 - 修订2024年度向特定对象发行A股股票预案[2] - 修订方案论证分析报告[3][4] - 修订募集资金使用可行性分析报告[5] - 修订摊薄即期回报分析及填补措施报告 相关责任主体出具承诺[5] 关联交易安排 - 认购对象为公司控股股东广州工控资本管理有限公司[6] - 因发行方案调整 公司拟与工控资本签署补充协议[6] - 调整后向工控资本发行不超过46,905,000股 募资总额不超过224,205,900元[6] 董事会决议情况 - 所有议案均以7票同意、0票反对、0票弃权通过[2][3][4][5][6] - 关联董事吕爱武、左梁回避所有议案表决[2][3][4][5][6] - 所有议案均已通过独立董事专门会议审议[2][3][4][5][6]

关于调整向特定对象发行A股股票发行数量上限的公告 - 公司已完成2025年限制性股票激励计划的股票授予登记，总股本由4,170,293,287股增加至4,273,742,887股 [4] - 向特定对象发行A股股票数量上限由不超过1,251,087,986股调整为不超过1,282,122,866股，调整后上限为发行前总股本的30% [2][5] - 最终发行数量需根据中国证监会注册文件及实际发行情况确定 [3][5] 关于为控股子公司提供担保的进展公告 - 自2025年3月29日至公告日，公司为控股子公司新增融资担保合计53,000万元，累计担保总额达336,800万元，占最近一期经审计净资产的81.83% [6][11] - 担保对象均为全资子公司，担保方式为连带责任保证，担保期限与债权人协商确定 [9] - 担保事项已通过2024年年度股东大会授权，额度不超过50亿元，有效期至2025年年度股东大会召开日 [6][10] 关于2025年限制性股票激励计划授予结果公告 - 公司向225名激励对象授予10,344.96万股限制性股票，授予价格为2.40元/股，总认购资金248,279,040元 [15][20] - 授予登记完成后，公司总股本增至4,273,742,887股，控股股东持股比例由23.50%被动稀释至22.93% [17][22] - 限制性股票限售期分别为24个月、36个月和48个月，解除限售后将分三期解锁 [21] - 本次激励计划股份支付成本将按会计准则分摊，募集资金全部用于补充流动资金 [23]

发行基本情况 - 本次发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为深圳证券交易所 [5] - 发行采取竞价方式，定价基准日为发行期首日，发行底价为5.18元/股，最终发行价格确定为5.88元/股，较发行底价溢价13.51% [6] - 发行数量为120,571,428股，募集资金总额708,959,996.64元，扣除发行费用后净额700,905,117.96元 [7][9] 发行对象与认购 - 发行对象最终确定为17名，包括控股股东双环集团和间接控股股东长江产业集团，分别认购6,000万元和14,000万元 [7][8] - 发行对象中私募基金均已按规定完成备案登记手续，其他投资者以自有或自筹资金参与认购 [21][22] - 所有发行对象均以现金方式认购，并签订股份认购协议 [7] 资金用途与影响 - 募集资金扣除发行费用后拟用于收购宏宜公司 [30] - 发行完成后公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率下降，资本结构优化 [30] - 本次发行不会导致公司控制权变化，双环集团仍为控股股东，湖北省国资委仍为实际控制人 [29] 发行程序与合规性 - 发行已取得深交所审核通过及中国证监会注册批复（证监许可〔2025〕1322号） [4][32] - 发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规要求 [31] - 联席主承销商和发行人律师均确认发行过程和对象选择合规公平 [32][33]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月1日通过电子邮件送达全体监事 [1] - 会议由监事会主席陈特芳主持 [1] - 会议召集召开和表决程序符合公司法及公司章程规定 [1] 向特定对象发行A股股票条件 - 公司符合向特定对象发行A股股票的资格和条件 [1] - 该议案获得3票赞成0票反对0票弃权 [2] - 议案尚需提交公司股东大会审议 [2] 发行方案具体内容 - 发行股票种类为境内上市人民币普通股每股面值1.00元 [2] - 采取向特定对象发行方式在深交所审核通过后择机发行 [2] - 发行对象不超过35名特定投资者包括符合规定的法人自然人或投资组织 [2] - 所有发行对象均以现金方式认购 [3] - 采取竞价发行方式定价基准日为发行期首日 [3] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [3] - 发行数量不超过发行前总股本的30%即不超过27,600,000股 [4] - 募集资金总额不超过110,493.91万元 [4] - 发行完成后股票在深交所上市交易 [5] - 发行决议有效期为股东大会审议通过相关议案之日起12个月 [6] 限售期安排 - 发行对象认购股票自发行结束之日起六个月内不得转让 [5] - 限售期结束后按证监会及深交所有关规定执行 [5] - 衍生取得的股份同样遵守限售期安排 [5] 募集资金使用计划 - 募集资金总额不超过110,493.91万元 [5] - 扣除发行费用后净额全部用于投资项目 [5] - 项目总投资145,215.52万元拟投入募集资金110,493.91万元 [5] - 募集资金到位前可用自有或自筹资金先行投入 [6] 相关报告审议情况 - 审议通过2025年度向特定对象发行A股股票预案 [6][7] - 审议通过发行方案论证分析报告 [7] - 审议通过募集资金使用可行性分析报告 [7][8] - 审议通过前次募集资金使用情况报告 [8] - 审议通过摊薄即期回报及填补措施议案 [8][9] - 审议通过未来三年股东分红回报规划 [9][10] - 所有议案均获得3票赞成0票反对0票弃权 [2][3][4][5][6][7][8][9][10] - 所有议案尚需提交公司股东大会审议 [2][6][7][8][9][10]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年8月20日以现场和网络投票方式召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行，时间为上午9:15-9:25、9:30-11:30及下午13:00-15:00 [1] - 互联网投票系统开放时间为上午9:15至下午15:00 [1] 股东参会资格 - 股权登记日为2025年8月14日，当日收市后登记在册的普通股股东享有表决权 [2] - 股东可选择现场、网络或委托代理人方式投票，重复投票以第一次结果为准 [2] - 关联股东需对提案2、3、4、7、8、9、10共7项提案回避表决 [2] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议10项非累积投票提案，主要涉及向特定对象发行A股股票事项 [2][4] - 具体提案包括发行条件认定、发行方案、预案、论证分析报告、募集资金使用可行性报告等 [2][4][6] - 特别提案包括与福建漳龙集团签订股份认购协议、涉及关联交易、免于要约增持股份等 [2][4] 表决规则 - 所有提案需经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过 [4] - 公司将对中小投资者表决情况单独计票并披露 [4] - 总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [5] 会议登记方式 - 法人股东需持授权委托书、股东账户卡及出席人身份证原件登记 [4] - 个人股东需持本人身份证及股东账户卡原件登记，异地股东可函件预登记 [4] - 代理人需持委托人签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡原件办理登记 [4]