发行情况 - 公司拟公开发行7,500,000个单位，总金额75,000,000美元，每个单位发行价10美元[6] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多1,125,000个单位以应对超额配售[8] - 公开发行价格为每股10美元，总金额7500万美元[22] - 承销折扣和佣金为每股0.65美元，总计487.5万美元[22] - 扣除费用前公司所得款项为每股9.35美元，总计7012.5万美元[22] - 若承销商超额配售选择权全部行使，将有8625万美元存入美国信托账户[22] - 本次发行前流通单位数量为0，私募发售单位数量为237,500，发行后流通单位数量为7,737,500[99] - 本次发行前普通股数量为3,018,750，发行及私募后普通股数量为10,362,500[99] - 本次发行前认股权数量为0，发行及私募后认股权数量为7,737,500[99] 业务安排 - 公司是空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行初始业务合并[40] - 需在发售结束后15个月内（若在15个月内签订初始业务合并协议但未完成，可延长至18个月）完成初始业务合并，否则将赎回100%公众股份[14] - 目标企业初始企业价值为2亿 - 20亿美元，营收为5000万 - 5亿美元[68] 股东权益 - 公司将为公众股东提供机会，在完成初始业务合并时赎回部分或全部A类普通股[9] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有发售股份15%以上的股东赎回股份有一定限制[9] - 创始人股份在初始业务合并完成后的价值可能远高于购买价格[24] 财务数据 - 截至2024年9月30日，实际营运资金缺口为97,289美元，调整后为322,313美元[137] - 截至2024年9月30日，实际总资产为114,602美元，调整后为75,322,313美元[137] - 截至2024年9月30日，实际总负债为97,289美元，调整后为3,860,000美元[137] - 截至2024年9月30日，待赎回普通股价值调整后为75,000,000美元[137] - 截至2024年9月30日，实际股东权益为17,313美元，调整后股东权益缺口为3,537,687美元[137] 其他要点 - 公司管理团队由Zikang Wu领导，Zixun Jin、Hao Tian和Chao Yang将担任独立董事[42] - 公司业务战略围绕创意交易采购、利用管理专业知识、金融市场洞察三个概念展开[49] - 评估潜在目标企业时需进行全面尽职调查[63] - 公司可与关联实体完成首次业务合并，但需获得独立投资银行或估值机构的公平性意见[65] - 公司获开曼群岛政府30年税收豁免承诺[86] - 公司作为“新兴成长公司”至本次发行完成五周年后财年最后一天等情况结束[90] - 公司作为“较小报告公司”至非关联方持有的普通股市值达或超250000000美元等情况结束[91] - 每份认股权在公司完成首次业务合并时，持有人将自动获得五分之一的A类普通股[100] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并并赎回公众股份，认股权将作废[100] - 私募配售单元总数为237,500个（若承销商超额配售权全部行使则为265,625个），总价237.5万美元（若超额配售权全部行使则为265.625万美元）[109] - 信托账户将存入7500万美元（若承销商超额配售权全部行使则为8625万美元）[109] - 保荐人同意在发行结束日提供50万美元无息贷款，用于保证信托账户每股10美元的金额[110] - 初始业务合并完成前，信托账户资金仅用于支付税款、最高50万美元营运资金和最高10万美元解散费用[111] - 初始业务合并完成前，公司可用约30.5万美元营运资金及非利息贷款支付费用[112] - 最高150万美元贷款可按每股10美元转换为私募配售单元[112] - 初始业务合并的总公允价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%[112] - 初始业务合并后，上市公司需持有目标公司50%以上有表决权证券[112] - 若寻求股东批准初始业务合并且不进行赎回，保荐人等可在交易前后购买股份或权利[113] - 修改相关条款需至少三分之二投票股东的肯定票[118] - 若寻求股东批准，初始业务合并需至少多数投票股东的肯定票，会议法定人数为至少三分之一有投票权股份的持有人[121] - 若初始业务合并为法定合并或整合，需至少三分之二投票股东的肯定票[121] - 若不寻求股东投票，将根据相关规则进行赎回并向SEC提交要约收购文件[121] - 若按要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且业务合并需在要约期结束后进行[122] - 股东行使赎回权需按要求交付股票证书或电子交付股票，并可能需提前提交书面请求[124] - 持有本次发售15%以上股份的公众股东，未经公司事先同意，最多只能赎回发售股份总数的15% [127] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公司将以信托账户资金赎回公众股份，赎回金利息将扣除相关费用，其中支付解散费用的利息上限为10万美元[128] - 若未完成初始业务合并，公司发起人、高管和董事将放弃创始人股份的清算分配权，但可获得信托账户外资产的清算分配[128] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，承销商将放弃信托账户中的递延承销佣金，该笔资金将用于赎回公众股份[128] - 公司可向发起人、高管、董事或其关联方支付费用，其中发起人贷款还款上限为30万美元[130] - 公司每月向发起人报销办公场地等费用，金额为1667美元[130] - 若完成初始业务合并，公司需偿还发起人50万美元贷款[130] - 发起人或其关联方等提供的贷款上限为150万美元，可按10美元/单位转换为合并后实体的私募单位[130] - 公司审计委员会将每季度审查向内部人士的付款情况，确保合规[130] - 公司董事和高管可能因多重职责产生利益冲突，影响业务合并决策和时间安排[131][133] - 若清算时第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时信托账户实际每股金额，发起人需承担责任[134] - 公司可能无法让公众股东对初始业务合并进行投票，即使投票创始人股份持有者也会参与[148] - 若无法完成初始业务合并，公众股东可能仅获得信托账户资金按比例分配部分，权利将失效[148] - 初始股东将在发行完成后持有约26.5%已发行和流通的普通股[155] - 需750万份公开发售股份中的一定数量或一定百分比投票赞成，才能批准初始业务合并[155] - 若初始业务合并按开曼群岛法律进行法定合并或整合，需至少三分之二投票赞成的特别决议[155] - 赎回股份的股东每股分配金额不会因递延承销佣金而减少[158] - 若未能在规定时间内完成初始业务合并，将在不超过10个工作日内赎回公众股份[166][167] - 赎回公众股份时，每股价格将根据信托账户存款总额（包括利息，利息需扣除应付税款、用于营运资金的利息和最高10万美元的解散费用利息）除以当时流通的公众股份数量计算[166][167] - 信托账户利息支付解散费用上限为10万美元[166][167] - 公众股东赎回股份时可能每股仅收到10美元或更少[166] - 承销商有权获得递延承销佣金，只有在完成初始业务合并时才从信托账户释放[164][165] - 公司完成本次发行、私募单位出售和发起人贷款后，有形净资产将超过500万美元，可豁免SEC为保护空白支票公司投资者而制定的规则，如规则419[177] - 若寻求股东对首次业务合并的批准且未按要约收购规则进行赎回，持有超过15%A类普通股的股东或“股东集团”，可能会失去赎回超过15%部分股份的权利[178] - 本次发行的净收益中，仅30.5万美元可用于公司最初在信托账户外的营运资金需求[181] - 公司预计发行费用为69.5万美元，若实际费用超出或低于该估计，信托账户外资金将相应减少或增加[181][183] - 发起人、管理层或其关联方最多可提供150万美元的贷款，贷款可按贷款人选择，以每股10美元的价格转换为业务合并后实体的私募单位[184] - 若无法完成首次业务合并，公众股东可能仅获得每股约10美元或更少的赎回款项，公司权利将变得毫无价值[179][184] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户中的资金可能会减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[185] - 公司发起人、初始股东、董事、高管、顾问及其关联方可能会购买公众股东的股份或权利，以增加业务合并获得股东批准的可能性或满足与目标公司协议中的成交条件[169][171] - 这些购买行为可能会减少公司证券的公众流通量和受益持有人数量，使公司证券在全国证券交易所的报价、上市或交易变得困难[172] - 若股东未收到公司赎回要约通知或未遵守提交股份的程序，其股份可能无法赎回[175] - 若无法完成初始业务合并或行使赎回权，公众股东每股赎回金额可能低于信托账户初始持有的每股10美元[186] - 若信托账户资金因第三方索赔降至每股10美元以下，保荐人有赔偿责任，但公司无法确保保荐人有能力履行义务[186] - 若独立董事决定不执行保荐人的赔偿义务，可分配给公众股东的信托账户资金可能降至每股10美元以下[187] - 公司对董事和高管的赔偿义务可能影响股东提起诉讼，且股东投资可能因赔偿成本受不利影响[188] - 向公众股东分配信托账户资金后申请破产，清算人或法院可能追回款项，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[189][190][191] - 向公众股东分配信托账户资金前申请破产，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[192] - 法律法规变化或违规可能对公司业务和经营结果产生重大不利影响[193] - 若被认定为投资公司，公司可能需承担合规要求、限制活动，难以完成初始业务合并[194][195] - 为避免被认定为投资公司，公司信托账户初始投资于美国国债或特定货币市场基金，资产持有为临时安排[196] - 若被认定为投资公司，公司可能需改变或停止运营，公众股东清算时可能仅获每股约10美元[198]

S-1 1 mayau_s1.htm FORM S-1 As filed with the Securities and Exchange Commission on December 30, 2024 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Maywood Acquisition Corp. (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 6770 N/A (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 418 Broadway, #6441 Albany ...

发售情况 - 公司拟发售1500万单位，每单位发售价格10美元，总发售金额1.5亿美元[7] - 承销商折扣和佣金总计900万美元，公司所得收益（扣除费用前）为1.4025亿美元[10] - 发售所得款项1.515亿美元（若超额配售权全部行使则为1.74225亿美元）将存入美国信托账户[11] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多225万单位以涵盖超额配售[14] 股权结构 - 每单位包含1股A类普通股和半份可赎回公共认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元/股价格购买1股A类普通股[14] - 公司发起人及三名独立董事目前持有575万股B类普通股，最高75万股可能被没收，总购买价2.5万美元，约每股0.003美元[23] - 初始股东及其允许的受让人在本次发行后将合计实益拥有公司已发行和流通股份的25%[102] 投资者情况 - 公司发起人承诺购买37万份私募单位（若超额配售权全部行使则为40.7125万份）和44万股受限A类普通股，总金额370万美元（若超额配售权全部行使则为407.125万美元）[17] - 承销商承诺购买20.25万份私募单位（若超额配售权全部行使则为23.2875万份），总金额202.5万美元（若超额配售权全部行使则为232.875万美元）[18] - 非管理投资者有意购买22万份私募单位和44万股受限A类普通股，总金额220万美元[19] 过往业务合并 - 2024年8月22日，Plum Acquisition Corp. III与Tactical Resources Corp.达成最终业务合并协议，2月1日股东大会上，12433210股A类普通股被赎回，占当时已发行股份的84%[50] - 2024年9月13日，Plum Acquisition Corp. I与Veea完成业务合并，2662592股A类普通股被赎回，占当时已发行股份的88%，截至12月12日，Veea普通股收盘价为3.32美元[51] 未来展望 - 公司需在发售结束后18个月内完成初始业务合并，否则将赎回100%的公众股份[16] - 公司认为高质量私有科技公司数量及选择保持私有状态的公司数量在增加[67] - 公司有加速上市的运营手册，涵盖上市风险降低、市场增长加速等方面[73][74] 风险因素 - 若本次发行净收益不足，公司可能需寻求额外融资[79] - 公司在选择和评估目标业务及完成初始业务合并的时间和成本目前无法确定[78] - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在目标缺乏吸引力，难以达成业务合并[153]

发售情况 - 公司拟发售1500万个单位，总金额1.5亿美元，每个单位售价10美元[7] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多225万个单位以覆盖超额配售[14] - 发行前单位数量为0，发行后为1557.25万；发行前普通股数量为575万，发行后为2101.25万；发行前认股权证数量为0，发行后为778.625万[99] 资金相关 - 承销商折扣和佣金总计900万美元，公司所得收益（未计费用）为1.4025亿美元[10] - 公司将1.515亿美元（若承销商超额配售权全部行使则为1.74225亿美元）存入美国信托账户[11] - 本次发行及私募证券销售所得约1.557亿美元（若行使超额配售权则约为1.789亿美元），至少90%需存入信托账户[107] - 信托账户预计每年产生约757.5万美元利息，假设年利率为5.0%[112] - 本次发售及私募股份销售的净收益，无超额配售时为1.52125亿美元，有超额配售时为1.7485亿美元[140] 股份相关 - 每个单位包含一股A类普通股和半份可赎回公共认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元/股购买一股A类普通股[14] - 公司发起人及三名独立董事目前持有575万股B类普通股，最高75万股可能被没收，总购买价2.5万美元，约0.003美元/股[23] - 公司发起人承诺购买37万个私募单位（若承销商超额配售权全部行使则为40.7125万个）和44万股受限A类普通股，总计370万美元（若超额配售权行使则为407.125万美元）[17] - 承销商承诺购买20.25万个私募单位（若承销商超额配售权全部行使则为23.2875万个），总计202.5万美元（若超额配售权行使则为232.875万美元）[18] - 非管理投资者有意通过购买非管理发起人成员权益，间接购买22万个私募单位和44万股受限A类普通股，总计220万美元[19] 业务相关 - 公司是空白支票公司，尚未选定业务合并目标，至今未产生收入，最早在完成首次业务合并后才可能产生运营收入[39] - 公司预计对潜在目标业务进行尽职调查，若确定推进则进行交易条款的构建和谈判[77] - 公司收购标准包括大的潜在市场、经验丰富的管理团队、强劲增长、盈利或短期盈利路径、竞争壁垒等[80] 未来展望 - 公司需在本次发行结束后18个月内完成首次业务合并，否则将赎回100%的公众股份，预计每股赎回价格约为10.10美元[84][85] - 若为初始业务合并提供资金，发起人等最高可贷款150万美元，部分贷款可按10美元/单位转换为单位[24] - 若本次发行净收益不足，公司可能寻求额外融资[79] 风险相关 - 假设不考虑认股权证价值，公司上市完成后公众股东将立即面临重大摊薄[25] - 公司认为高质量私营科技公司数量增加且倾向保持私有状态，多数SPAC缺乏长期平台和上市后支持能力[67] - 俄乌冲突和巴以冲突导致的地缘政治不稳定影响公司寻找初始业务合并目标及目标业务运营[164] - 美国和其他地区近期通胀上升使公司完成业务合并更困难[167] 其他 - 公司开发了名为“Accelerating Through the Bell”的增值操作手册助力合作公司[73] - 公司已申请将单位在纳斯达克资本市场上市，代码为“PLMKU”，A类普通股和认股权证预计代码分别为“PLMK”和“PLMKW”[28] - 公司作为新兴成长公司和较小报告公司，将遵守减少的上市公司报告要求[5][9]

发售情况 - 公司计划发售2000万个单位，总价2亿美元，每个单位售价10美元[7] - 承销商折扣和佣金总计1300万美元，公司所得收益为1.87亿美元[10] - 发行前单位数量为0，发行后为2063.75万；发行前普通股数量为766.59万，发行后为2810.35万；发行前认股权证数量为0，发行后为1031.875万[96] 资金安排 - 公司将2.005亿美元（行使超额配售权为2.30575亿美元）存入美国信托账户，最多8%利息可用于营运资金[11] - 本次发行和私募证券销售所得2.069亿美元（若承销商超额配售权全部行使则约为2.376亿美元），2.005亿美元（若超额配售权全部行使则为2.30575亿美元）存入信托账户[104] - 60万美元用于支付本次发行结束相关费用，127.5万美元用作发行后营运资金[104] 股份相关 - 每个单位包含一股A类普通股和半份可赎回公共认股权证，每份认股权证可按11.5美元购买一股A类普通股[14] - 截至2024年6月30日，公司发起人及初始股东持有B类普通股，将在初始业务合并时按1:1转换为A类普通股[22] - 初始股东目前持有7,665,900股B类普通股，最高999,900股可能被没收，总购买价25,000美元，约每股0.003美元[22] 购买承诺 - 公司发起人承诺购买40万个私募单位（行使超额配售权为43.1875万个）和80万股限制性A类普通股，总价400万美元（行使超额配售权为431.875万美元）[17] - 承销商承诺购买23.75万个私募单位（行使超额配售权为27.3125万个），总价237.5万美元（行使超额配售权为273.125万美元）[17] - 非管理投资者有意购买25万个私募单位和80万股限制性A类普通股，总价250万美元[18] 业务合并 - 公司有21个月时间完成首次业务合并，若无法完成，需赎回100%的公众股份，预计赎回价格约为每股10.025美元[82][83][84] - 初始业务合并目标的公平市场价值需至少达到信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户收入应付税款）的80%[85] - 交易后公司需拥有或收购目标业务已发行和流通的股权或资产的50%以上，以避免根据《1940年投资公司法》注册为投资公司[86] 其他信息 - 公司开发了名为“Accelerating Through the Bell”的增值手册，涵盖上市风险降低和上市后增长加速等内容[71][72] - 公司的收购标准包括大的潜在市场、经验丰富且有远见的管理团队、强劲增长、盈利能力或短期盈利途径以及竞争壁垒[78] - 公司获得开曼群岛政府20年的税收豁免承诺[92]

发行与募资 - 公司计划公开发售2000万股，发行价每股10美元，总募集2亿美元[8][10] - 承销商有45天超额配售权，可额外购买300万股[10] - 发起人及承销商代表承诺购买70 - 76万股私募配售单位，总价700 - 760万美元[12][122] - 九家机构投资者有意间接购买30万股私募配售单位，总价300万美元[12] - 非管理发起人投资者有意购买最多约1782万股，单家不超9.9%[13] - 发售及私募配售所得2.01亿美元（行使超额配售权为2.3115亿美元）存入美国信托账户[20] 过往业务 - 2022年1月18日，管理团队曾领导Andretti Acquisition Corp.完成首次公开募股，发售2300万个单位，总收益2.3亿美元[38] - 2024年3月28日，Andretti Acquisition Corp.与Zapata Computing, Inc.完成业务合并，成立Zapata Computing Holdings Inc.[38] - 2024年8月21日，Zapata普通股收盘价为每股0.5001美元[38] 团队情况 - William J. (Bill) Sandbrook自2024年5月起担任执行主席和董事会主席，经验丰富[40] - William M. (Matt) Brown自2024年5月起担任首席执行官等职，将投入初始业务合并工作[39][44] - Michael M. Andretti自2024年5月起担任特别顾问和董事会成员[45] 业务合并 - 公司需在发售结束后24个月内完成首次业务合并，否则赎回100%公众股份[16] - 首次业务合并目标业务总市值至少达信托账户资产净值80%[77] - 首次业务合并需获多数投票股东肯定投票或要约收购[74] 股权结构 - 发行前单位数量为0，发行后为2070万；发行前普通股575万，发行后为2570万；认股权证发行后为1035万[98] - 创始人股份最多75万股将按承销商超额配售情况无偿交回公司[96] - 认股权证行使价为每股11.50美元，满足条件调整[98][100] 财务数据 - 实际营运资金缺口为41,918美元，调整后为854,071美元[182] - 实际总资产为65,549美元，调整后为202,261,671美元[182] - 实际总负债为53,878美元，调整后为8,907,600美元[182] - 可赎回普通股价值调整后为201,000,000美元[182] - 实际股东权益为11,671美元，调整后为 - 7,645,929美元[182] 公司特性 - 公司为开曼群岛豁免公司，获30年税务豁免承诺[87] - 公司为“新兴成长公司”，可享部分报告要求豁免[88][90] - 公司为“小型报告公司”，可减少披露义务[91]

首次公开募股 - 公司拟发售2000万单位，每单位10美元，总募集资金2亿美元；若承销商超额配售权全部行使，额外发售300万单位，总募集资金达2.3亿美元[8][10][20][21] - 每单位包含一股A类普通股和半份可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.50美元/股的价格购买一股A类普通股[10] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多300万单位[10] 私募配售 - 保荐人和承销商代表承诺购买65万份私募单位（若超额配售权全部行使，最多购买71万份），总购买价格为650万美元（最多710万美元）[12] - 九家机构投资者有意间接购买30万份私募单位，总金额为300万美元[12] - 非管理型赞助商投资者有意购买最多约1782万单位，单个投资者购买不超发行单位的9.9%[13][130] 过往业绩 - 2022年1月18日，Andretti Acquisition Corp.完成首次公开募股，发售2300万个单位，单价10美元，总收益2.3亿美元；私募出售1355万份认股权证，单价1美元，收益1355万美元；2.3575亿美元存入信托账户[38] - 2024年3月28日，Andretti Acquisition Corp.与Zapata Computing, Inc.完成业务合并，产生Zapata Computing Holdings Inc.；2024年7月26日，Zapata普通股收盘价为0.5949美元/股[38] 公司成立与团队 - 公司于2024年5月21日在开曼群岛注册成立，是空白支票公司，旨在与企业进行业务合并[34] - 公司管理团队和特别顾问曾领导Andretti Acquisition Corp.，拥有SPAC经验和业务合并成功记录[37] 业务合并 - 公司需在发售结束后24个月内完成初始业务合并，否则赎回100%公众股份，预计每股赎回价格约10美元[16][75][76] - 首次业务合并需获至少多数投票股东肯定投票，或通过要约收购完成[74] - 公司计划通过发行现金、私募配售、股份发行、债务发行等完成首次业务合并[71] 财务数据 - 2024年5月28日实际运营资本为 - 4.1918万美元，调整后为135.4071万美元[181] - 2024年5月28日实际总资产为6.5549万美元，调整后为2.01761671亿美元[181] - 2024年5月28日实际总负债为5.3878万美元，调整后为840.76万美元[181] - 2024年5月28日可赎回普通股价值调整后为2亿美元[181] - 2024年5月28日实际股东权益为1.1671万美元，调整后为 - 664.5929万美元[181] 证券相关 - 公司拟申请单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“POLEU”；预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后的第52天开始单独交易，代码分别为“POLE”和“POLEW”[17] - 认股权证行使价11.5美元/股，特定条件下调整，自初始业务合并完成30天后可行使，有效期至完成初始业务合并后5年[98][100][101][104] - A类普通股每股价格达18美元或以上时，公司可赎回认股权证[105] 其他 - 公司作为豁免公司，获开曼群岛政府30年免税承诺[87] - 公司为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，持续至年收入达12.35亿美元等条件满足[88][90] - 公司为小型报告公司，可减少披露义务，持续至非关联方持股市值达2.5亿美元等条件满足[91]

发售信息 - 公司计划发售2000万单位，总价2亿美元，每单位10美元，若承销商超额配售权全部行使则为2300万单位[7][78] - 承销商折扣和佣金总计1300万美元，公司所得收益（未计开支）为1.87亿美元[11] - 发售所得款项中2亿美元（若承销商超额配股权全部行使则为2.3亿美元）将存入信托账户，每单位10美元[10] 股份与认股权证 - 每个单位包含一股A类普通股和半份可赎回公共认股权证，每份完整认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股[13] - 认股权证在公司完成首次业务合并30天后或本次发售结束12个月后（以较晚者为准）可行使，有效期至完成首次业务合并后5年[80][81] - 公司发起人及三位独立董事目前持有7,665,900股B类普通股，最高999,900股可能被没收，总购买价25,000美元，约每股0.003美元[22] 购买承诺 - 公司发起人承诺以每单位10美元的价格购买45万单位（若超额配股权全部行使则为49.5万单位），总计450万美元（若超额配股权全部行使则为495万美元）[17] - 承销商代表承诺以每单位10美元的价格购买20万单位（若超额配股权全部行使则为23万单位），总计200万美元（若超额配股权全部行使则为230万美元）[17] - 非管理投资者有意最多购买约[•]百万美元的本次发售单位，且单个非管理投资者购买不超发售单位的9.9%[20][48][89][126] 业务合并 - 公司需在发售结束后24个月内完成首次业务合并，否则将赎回100%公众股份，预计每股赎回价约10美元[10][14][15][63][64][91][93][104][105][109][133][151][159][180][200] - 纳斯达克上市规则要求首次业务合并对象的公允价值至少为信托账户资产的80%[65][94] - 公司预计构建首次业务合并，使交易后公司持有目标业务100%股权权益或资产，最低为50%以上有表决权证券[66][95] 财务数据 - 2024年6月30日，公司净有形账面价值为负78,668美元，约合每股B类普通股0.01美元[113] - 本次发行和私募所得总收益为2.065亿美元，若承销商超额配售权全部行使则约为2.373亿美元[186] - 基于当前利率，假设年利率为5.0%，信托账户预计每年产生约1000万美元利息[91] 其他要点 - 公司已申请将单位在纳斯达克资本市场以“PLMKU”符号上市，A类普通股和公开认股权证预计在招股说明书日期后第52天开始单独交易，符号分别为“PLMK”和“PLMKW”[25][78] - 公司制定了明确的上市公司增长增值手册，即Accelerating Through the Bell[54] - 公司作为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，直至满足特定条件，如年收入达12.35亿美元等[69][72]

发售信息 - 公司拟发售2000万单位，每单位10美元，总收益2亿美元；若承销商超额配售权全部行使，收益可达2.3亿美元[7][10] - 每单位承销折扣和佣金为0.65美元，总计1300万美元；若超额配售权全部行使，总计1495万美元[11] - 承销商在此次发行结束时支付每单位0.25美元，总计500万美元；若超额配售权全部行使，总计575万美元[11] - 递延承销佣金每单位最高0.4美元，总计最高800万美元；若超额配售权全部行使，总计最高920万美元[11] 股份与股东 - 公众股东在公司完成初始业务合并时，可按规则赎回部分或全部A类普通股，持有超15%发售股份的股东有赎回限制[14] - 公司发起人承诺购买45万股（或49.5万股）私募配售单位，总计450万美元（或495万美元）[17] - 承销商代表承诺购买20万股（或23万股）私募配售单位，总计200万美元（或230万美元）[17] - 公司发起人及三位独立董事目前持有7,665,900股B类普通股，最高999,900股可能被没收，总购买价25,000美元，约每股0.003美元[22] - B类普通股在首次业务合并时自动按1:1转换为A类普通股，约占发行完成后A类普通股总数的25%[22] 财务数据 - 2024年6月30日，公司净有形账面价值为负78668美元，约合每股B类普通股0.01美元[113] - 假设不同赎回情景，发售2000万股A类普通股等操作后，若超额配售权全部行使，25%、50%、75%和100%最大赎回时每股净有形账面价值分别为6.40美元、5.36美元、3.48美元和 - 0.99美元；若未行使，分别为6.39美元、5.34美元、3.45美元和 - 1.03美元[113] - 发售所得净收益及私募股份销售净收益在不同情景下为2.009亿美元（未行使超额配售权）或2.309亿美元（行使超额配售权）[115] - 发售费用约60万美元，承销佣金500万美元（不包括递延承销佣金）[115] 未来展望 - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则将赎回100%公众股份[15][91][93][105][133][159][180][200] - 首次业务合并需获董事会多数和独立董事多数批准，若需股东批准，需获出席并投票股东多数赞成票[102] - 公司预计构建首次业务合并，使交易后公司拥有目标业务100%的股权或资产，最低需拥有50%以上有表决权的证券[66] 运营策略 - 公司制定了“Accelerating Through the Bell”运营手册，涵盖上市风险降低、市场增长加速等多方面策略[54][55] - 公司收购标准包括大的潜在市场、经验丰富且有远见的管理团队、强劲增长、盈利或短期盈利路径、竞争优势[61] - 公司初始业务合并将使用本次发行所得现金、私募配售所得、股份发行、债务发行等方式进行[60] 风险因素 - 俄乌冲突和巴以冲突导致全球市场波动和混乱，或影响公司寻找和完成初始业务合并[137] - 美国和其他地区近期通胀上升，可能增加公司完成业务合并的难度[140] - 特殊目的收购公司的董事和高级职员责任保险市场变化，保费增加且条款变差，或影响公司谈判和完成初始业务合并[141] - 初始业务合并可能需监管审查和批准，如受美国外国投资委员会（CFIUS）审查，可能被阻止、延迟或受限[146]

首次公开募股 - 公司拟进行2亿美元的首次公开募股，发售2000万单位，每单位售价10美元[9,11] - 每单位包含1股A类普通股和半份可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元的价格购买1股A类普通股[11] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多300万单位[11] - 承销折扣和佣金为每单位0.6美元，总计1200万美元，发行前公司所得收益为每单位9.4美元，总计1.88亿美元[21] 投资者情况 - 非管理型发起人投资者有意购买至多约1782万单位，且单个投资者购买不超9.9%，但无购买约束[14] - 九家非管理赞助商投资者有兴趣间接购买本次发行中最多约17.82个单位，并以每个10美元的价格购买300,000个私募单位，总计300万美元[30] - 赞助方和BTIG承诺购买650000（最多710000）个私募单位，总价650万美元（最多710万美元）[125] 公司股份情况 - 公司发起人目前持有575万B类普通股，最多75万将在本次发行结束后无偿交回公司[16] - 发行前单位数量为0，发行后为2065万；发行前普通股数量为575万，发行后为2565万；发行后认股权证数量为1032.5万[101] - 创始人股份占发行后流通股的20%[112] 业务合并相关 - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则将赎回100%公众股份[17] - 首次业务合并需获至少多数投票股东赞成，且经多数独立董事批准[78,81] - 业务合并目标公司市值需至少达信托账户资产净值的80%[81] - 交易后公司预计收购目标业务100%股权或资产，最低收购比例为50%[82] 信托账户相关 - 本次发行及私募所得款项中，2亿美元（若行使超额配售选择权则为2.3亿美元）将存入美国信托账户[21] - 公司完成首次业务合并前，信托账户资金不可用，除支付税款和赎回股份，初始运营费用约175万美元[136][137] - 信托账户初始预计金额为每股10美元[151] 公司其他情况 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，将遵守减少的上市公司报告要求[19] - 公司是开曼群岛豁免公司，获30年税收豁免承诺[90] - 2024年5月28日实际数据：营运资金赤字41918美元、总资产65549美元、总负债53878美元等[186] - 2024年5月28日调整后数据：营运资金1354071美元、总资产201761671美元、总负债8407600美元等[186] - 公司是新成立的空白支票公司，无运营历史和收入[192]