发行情况 - 公司拟公开发行7,500,000个单位，总金额75,000,000美元，每个单位发行价10美元[6] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多1,125,000个单位以应对超额配售[8] - 公开发行价格为每股10美元，总金额7500万美元[22] - 承销折扣和佣金为每股0.65美元，总计487.5万美元[22] - 扣除费用前公司所得款项为每股9.35美元，总计7012.5万美元[22] - 若承销商超额配售选择权全部行使，将有8625万美元存入美国信托账户[22] - 本次发行前流通单位数量为0，私募发售单位数量为237,500，发行后流通单位数量为7,737,500[99] - 本次发行前普通股数量为3,018,750，发行及私募后普通股数量为10,362,500[99] - 本次发行前认股权数量为0，发行及私募后认股权数量为7,737,500[99] 业务安排 - 公司是空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行初始业务合并[40] - 需在发售结束后15个月内（若在15个月内签订初始业务合并协议但未完成，可延长至18个月）完成初始业务合并，否则将赎回100%公众股份[14] - 目标企业初始企业价值为2亿 - 20亿美元，营收为5000万 - 5亿美元[68] 股东权益 - 公司将为公众股东提供机会，在完成初始业务合并时赎回部分或全部A类普通股[9] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有发售股份15%以上的股东赎回股份有一定限制[9] - 创始人股份在初始业务合并完成后的价值可能远高于购买价格[24] 财务数据 - 截至2024年9月30日，实际营运资金缺口为97,289美元，调整后为322,313美元[137] - 截至2024年9月30日，实际总资产为114,602美元，调整后为75,322,313美元[137] - 截至2024年9月30日，实际总负债为97,289美元，调整后为3,860,000美元[137] - 截至2024年9月30日，待赎回普通股价值调整后为75,000,000美元[137] - 截至2024年9月30日，实际股东权益为17,313美元，调整后股东权益缺口为3,537,687美元[137] 其他要点 - 公司管理团队由Zikang Wu领导，Zixun Jin、Hao Tian和Chao Yang将担任独立董事[42] - 公司业务战略围绕创意交易采购、利用管理专业知识、金融市场洞察三个概念展开[49] - 评估潜在目标企业时需进行全面尽职调查[63] - 公司可与关联实体完成首次业务合并，但需获得独立投资银行或估值机构的公平性意见[65] - 公司获开曼群岛政府30年税收豁免承诺[86] - 公司作为“新兴成长公司”至本次发行完成五周年后财年最后一天等情况结束[90] - 公司作为“较小报告公司”至非关联方持有的普通股市值达或超250000000美元等情况结束[91] - 每份认股权在公司完成首次业务合并时，持有人将自动获得五分之一的A类普通股[100] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并并赎回公众股份，认股权将作废[100] - 私募配售单元总数为237,500个（若承销商超额配售权全部行使则为265,625个），总价237.5万美元（若超额配售权全部行使则为265.625万美元）[109] - 信托账户将存入7500万美元（若承销商超额配售权全部行使则为8625万美元）[109] - 保荐人同意在发行结束日提供50万美元无息贷款，用于保证信托账户每股10美元的金额[110] - 初始业务合并完成前，信托账户资金仅用于支付税款、最高50万美元营运资金和最高10万美元解散费用[111] - 初始业务合并完成前，公司可用约30.5万美元营运资金及非利息贷款支付费用[112] - 最高150万美元贷款可按每股10美元转换为私募配售单元[112] - 初始业务合并的总公允价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%[112] - 初始业务合并后，上市公司需持有目标公司50%以上有表决权证券[112] - 若寻求股东批准初始业务合并且不进行赎回，保荐人等可在交易前后购买股份或权利[113] - 修改相关条款需至少三分之二投票股东的肯定票[118] - 若寻求股东批准，初始业务合并需至少多数投票股东的肯定票，会议法定人数为至少三分之一有投票权股份的持有人[121] - 若初始业务合并为法定合并或整合，需至少三分之二投票股东的肯定票[121] - 若不寻求股东投票，将根据相关规则进行赎回并向SEC提交要约收购文件[121] - 若按要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且业务合并需在要约期结束后进行[122] - 股东行使赎回权需按要求交付股票证书或电子交付股票，并可能需提前提交书面请求[124] - 持有本次发售15%以上股份的公众股东，未经公司事先同意，最多只能赎回发售股份总数的15% [127] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公司将以信托账户资金赎回公众股份，赎回金利息将扣除相关费用，其中支付解散费用的利息上限为10万美元[128] - 若未完成初始业务合并，公司发起人、高管和董事将放弃创始人股份的清算分配权，但可获得信托账户外资产的清算分配[128] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，承销商将放弃信托账户中的递延承销佣金，该笔资金将用于赎回公众股份[128] - 公司可向发起人、高管、董事或其关联方支付费用，其中发起人贷款还款上限为30万美元[130] - 公司每月向发起人报销办公场地等费用，金额为1667美元[130] - 若完成初始业务合并，公司需偿还发起人50万美元贷款[130] - 发起人或其关联方等提供的贷款上限为150万美元，可按10美元/单位转换为合并后实体的私募单位[130] - 公司审计委员会将每季度审查向内部人士的付款情况，确保合规[130] - 公司董事和高管可能因多重职责产生利益冲突，影响业务合并决策和时间安排[131][133] - 若清算时第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时信托账户实际每股金额，发起人需承担责任[134] - 公司可能无法让公众股东对初始业务合并进行投票，即使投票创始人股份持有者也会参与[148] - 若无法完成初始业务合并，公众股东可能仅获得信托账户资金按比例分配部分，权利将失效[148] - 初始股东将在发行完成后持有约26.5%已发行和流通的普通股[155] - 需750万份公开发售股份中的一定数量或一定百分比投票赞成，才能批准初始业务合并[155] - 若初始业务合并按开曼群岛法律进行法定合并或整合，需至少三分之二投票赞成的特别决议[155] - 赎回股份的股东每股分配金额不会因递延承销佣金而减少[158] - 若未能在规定时间内完成初始业务合并，将在不超过10个工作日内赎回公众股份[166][167] - 赎回公众股份时，每股价格将根据信托账户存款总额（包括利息，利息需扣除应付税款、用于营运资金的利息和最高10万美元的解散费用利息）除以当时流通的公众股份数量计算[166][167] - 信托账户利息支付解散费用上限为10万美元[166][167] - 公众股东赎回股份时可能每股仅收到10美元或更少[166] - 承销商有权获得递延承销佣金，只有在完成初始业务合并时才从信托账户释放[164][165] - 公司完成本次发行、私募单位出售和发起人贷款后，有形净资产将超过500万美元，可豁免SEC为保护空白支票公司投资者而制定的规则，如规则419[177] - 若寻求股东对首次业务合并的批准且未按要约收购规则进行赎回，持有超过15%A类普通股的股东或“股东集团”，可能会失去赎回超过15%部分股份的权利[178] - 本次发行的净收益中，仅30.5万美元可用于公司最初在信托账户外的营运资金需求[181] - 公司预计发行费用为69.5万美元，若实际费用超出或低于该估计，信托账户外资金将相应减少或增加[181][183] - 发起人、管理层或其关联方最多可提供150万美元的贷款，贷款可按贷款人选择，以每股10美元的价格转换为业务合并后实体的私募单位[184] - 若无法完成首次业务合并，公众股东可能仅获得每股约10美元或更少的赎回款项，公司权利将变得毫无价值[179][184] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户中的资金可能会减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[185] - 公司发起人、初始股东、董事、高管、顾问及其关联方可能会购买公众股东的股份或权利，以增加业务合并获得股东批准的可能性或满足与目标公司协议中的成交条件[169][171] - 这些购买行为可能会减少公司证券的公众流通量和受益持有人数量，使公司证券在全国证券交易所的报价、上市或交易变得困难[172] - 若股东未收到公司赎回要约通知或未遵守提交股份的程序，其股份可能无法赎回[175] - 若无法完成初始业务合并或行使赎回权，公众股东每股赎回金额可能低于信托账户初始持有的每股10美元[186] - 若信托账户资金因第三方索赔降至每股10美元以下，保荐人有赔偿责任，但公司无法确保保荐人有能力履行义务[186] - 若独立董事决定不执行保荐人的赔偿义务，可分配给公众股东的信托账户资金可能降至每股10美元以下[187] - 公司对董事和高管的赔偿义务可能影响股东提起诉讼，且股东投资可能因赔偿成本受不利影响[188] - 向公众股东分配信托账户资金后申请破产，清算人或法院可能追回款项，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[189][190][191] - 向公众股东分配信托账户资金前申请破产，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[192] - 法律法规变化或违规可能对公司业务和经营结果产生重大不利影响[193] - 若被认定为投资公司，公司可能需承担合规要求、限制活动，难以完成初始业务合并[194][195] - 为避免被认定为投资公司，公司信托账户初始投资于美国国债或特定货币市场基金，资产持有为临时安排[196] - 若被认定为投资公司，公司可能需改变或停止运营，公众股东清算时可能仅获每股约10美元[198]