董事会决议 - 第六届董事会第五次会议于2025年7月30日召开 采用现场会议和通讯结合方式 应参加董事7人实际参加7人 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过两项股票期权注销议案 分别涉及2021年和2023年激励计划 [1][2] 2021年激励计划注销 - 注销107名激励对象未行权股票期权 合计1,459,498份 因第三个行权期已于2025年5月30日届满 [1] - 议案以7票同意0票反对0票弃权通过 符合《2021年股票期权与限制性股票激励计划》规定及股东大会授权 [1] 2023年激励计划注销 - 注销原因包含177名激励对象未在第一个行权期（2025年6月14日届满）行权 43名激励对象离职丧失资格 [2] - 议案以4票同意0票反对0票弃权通过 关联董事李刚 何建锋 宋雨翔回避表决 符合《2023年股票期权激励计划》规定及股东大会授权 [2] - 两项注销议案均经董事会薪酬与考核委员会审议通过 [1][2]

回购注销原因 - 因7名激励对象离职或降职不具备激励资格 回购其全部未解除限售限制性股票 [2][3][5] - 因3名激励对象将在第二个解除限售期前退休 回购其第二及第三解除限售期对应股票 [3][5] - 因第一个解除限售期公司业绩考核目标未达标 回购该期不得解除限售的股票 [2][3][6] 回购注销规模 - 合计回购注销限制性股票5,377,783股（537.7783万股） [2][3][7] - 涉及激励对象291人 回购后剩余限制性股票8,533,917股（853.3917万股） [7] 实施安排 - 2025年4月7日获董事会及监事会审议通过 [3] - 已开设回购专用证券账户（B886728401）并办理注销手续 [8] - 预计2025年8月1日完成注销 后续办理工商变更登记 [8] 股权结构影响 - 总股本从857,056,145股减少至851,678,362股 [10] - 控股股东广州智能装备产业集团持股比例从56.75%被动提升至57.11% [10] - 持股比例变动因总股本减少所致 触及1%变动红线 [10] 合规性说明 - 已履行45天债权人公示程序 未收到清偿债务或担保要求 [4] - 广东南国德赛律师事务所认定程序符合《管理办法》及激励计划规定 [11] - 公司承诺承担可能产生的法律责任 [10]

股权激励计划调整 - 公司调整2024年股票期权行权价格从16.68元/股降至16.04元/股 限制性股票回购价格从9.81元/股降至9.17元/股 因实施2024年度每股派息0.64元[11][12] - 调整依据为《激励计划》规定 派息事项需对应调整行权及回购价格 且经董事会审议通过无需股东大会批准[11][12] 回购注销及注销安排 - 注销12,000份股票期权因激励对象离职失去资格 另注销31,527份股票期权及回购835股限制性股票因公司未完全达成2024年业绩目标且9名激励对象个人考核为C级[13] - 限制性股票回购价格为调整后9.17元/股 资金来源为公司自有资金[13] 首次授予行权及解除限售条件成就 - 首次授予股票期权第一个等待期于2025年7月26日届满 限制性股票第一个限售期于2025年8月8日届满 符合时间条件[15] - 公司2024年营业收入29.52亿元同比增长19.92% 扣除股份支付前净利润同比增长19.50% 达到触发值但未达目标值 公司层面行权/解除限售比例为99.81%[21][22] - 113名股票期权激励对象可行权921,873份 13名限制性股票激励对象可解除限售432,965股 其中9名考核为C级的激励对象个人行权比例为50% 其余为100%[22][23] 授权与实施程序 - 激励计划于2024年7月8日经董事会审议通过 7月24日获股东大会批准 7月26日完成首次授予121名对象335.90万份股票期权及13名对象144.60万股限制性股票[4][8][9] - 2024年8月完成股票期权及限制性股票的登记手续 2025年7月29日董事会审议通过本次调整及行权方案[10][11]

股权激励计划批准及实施情况 - 2024年股票期权与限制性股票激励计划于2024年7月经董事会和监事会审议通过 包括激励计划草案及考核管理办法等议案 [1][2] - 激励计划首次授予股票期权335.90万份 限制性股票144.60万股 于2024年8月完成登记 [3] - 预留部分第一次授予限制性股票10.60万股和股票期权2000份 于2024年10月完成登记 [4][5] - 预留部分第二次授予股票期权35000份 于2025年5月完成登记 并注销169000份股票期权 [6] 首次授予行权及解除限售条件成就 - 第一个行权期符合条件激励对象113人 可行权股票期权数量921873份 占首次授予总量27.44% [1][11][13] - 第一个解除限售期符合条件激励对象13人 可解除限售限制性股票432965股 占首次授予总量29.94% [1][11][14] - 行权条件成就基于公司2024年营业收入29.52亿元 较2023年增长19.50% 达到业绩考核目标 [9][11] - 个人层面行权比例根据绩效考核结果确定 其中9人考核为C级 行权比例50% 其余为100% [10][12] 激励计划授予明细 - 首次授予股票期权行权价格未披露 限制性股票授予价格未披露 授予日为2024年7月26日 [7] - 预留第一次授予股票期权行权价格未披露 限制性股票授予价格未披露 授予日为2024年9月27日 [7] - 预留第二次授予股票期权行权价格未披露 授予日为2025年4月28日 [7] - 实际授予激励对象人数: 股票期权121人 限制性股票13人 预留第一次股票期权1人 限制性股票1人 预留第二次股票期权2人 [7] 行权及解除限售安排 - 股票期权第一个行权期为授予后12至24个月 限制性股票第一个解除限售期为登记完成后12至24个月 [7] - 行权采用自主行权方式 行权所得股票于T+2日上市交易 [12] - 不符合行权条件的股票期权将由公司注销 不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销 [11][12] 机构核查意见 - 董事会薪酬与考核委员会确认113名激励对象符合股票期权行权条件 13名激励对象符合限制性股票解除限售条件 [14] - 监事会审核认为行权及解除限售安排符合激励计划规定 激励对象资格合法有效 [15] - 律师事务所认为本次行权及解除限售事宜已取得必要授权 符合相关管理办法规定 [16]

股权激励计划调整原因 - 因公司实施2024年年度利润分配方案 每股派发现金红利0.64元 根据激励计划规定需对行权价格和回购价格进行相应调整 [7] 股票期权行权价格调整 - 调整前股票期权行权价格为16.68元/股 - 调整后行权价格降至16.04元/股 计算公式为P＝P0-V=16.68-0.64 [7] 限制性股票回购价格调整 - 调整前限制性股票回购价格为9.81元/股 - 调整后回购价格降至9.17元/股 计算公式为P＝P0-V=9.81-0.64 [8] 股权激励计划实施进程 - 2024年7月完成首次授予144.60万股限制性股票登记 [3] - 2024年8月完成首次授予335.90万份股票期权登记 [3] - 2024年10月完成预留部分第一次授予10.60万股限制性股票登记 [4] - 2024年10月完成预留部分第一次授予2,000份股票期权登记 [5] - 2025年5月完成预留部分第二次授予35,000份股票期权登记 [6] 公司治理程序 - 2025年7月29日召开第三届董事会第九次会议审议通过本次调整议案 [1] - 调整事项属于2024年第二次临时股东大会授权范围 无需再次提交股东大会审议 [8] - 监事会认为调整符合相关规定 不存在损害股东利益的情形 [8] 财务影响 - 本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 [8]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年7月25日发出通知 2025年7月29日以通讯方式召开第三届董事会第九次会议 [1] - 应出席董事7名 实际出席7名 会议由董事长王强翔主持 [1] - 会议召集和召开符合公司法及公司章程规定 决议合法有效 [1] 股票期权与限制性股票激励计划调整 - 因2024年度权益分派已于2025年6月6日实施完毕 对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整 [2] - 首次授予股票期权行权价格调整为16.04元/股 [2] - 首次授予限制性股票回购价格调整为9.17元/股 [2] - 表决结果同意6票 反对0票 弃权0票 关联董事姜世毅回避表决 [2] 部分限制性股票回购注销及股票期权注销 - 因激励对象离职或年度业绩考核未达标 触发回购注销条件 [3] - 对离职员工持有的限制性股票进行回购注销 [3] - 对业绩考核未达标不能行权的股票期权进行注销 [3] - 表决结果同意6票 反对0票 弃权0票 关联董事姜世毅回避表决 [3] 首次授予第一个行权期及限售期条件成就 - 首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件均已成就 [3] - 为113名符合条件的激励对象办理股票期权行权手续 [3] - 此次行权的股票期权数量合计未明确披露 [3] - 解除限售的限制性股票数量合计432,965股 [3] - 表决结果同意6票 反对0票 弃权0票 关联董事姜世毅回避表决 [4]

监事会会议召开情况 - 公司于2025年7月25日发出通知并于7月29日以现场方式召开第三届监事会第九次会议 [2] - 应出席监事3名实际出席3名由监事会主席杨波主持 [2] - 会议召集召开符合公司法及公司章程规定决议合法有效 [2] 股票期权与限制性股票激励计划调整 - 因2024年度权益分派已于2025年6月6日实施完毕调整行权价格和回购价格 [2] - 首次授予股票期权行权价格调整为16.04元/股 [2] - 首次授予限制性股票回购价格调整为9.17元/股 [2] - 调整符合上市公司股权激励管理办法及激励计划规定 [3] 部分激励股份回购注销及期权注销 - 因激励对象离职及业绩考核未达标触发回购注销条件 [3] - 对离职员工持有的限制性股票进行回购注销 [3] - 对业绩考核未达标不能行权的股票期权进行注销 [3] - 回购注销程序合法合规不影响公司经营业绩 [3] 首次授予第一个行权期及限售期条件成就 - 首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件均已成就 [4] - 为113名符合条件的激励对象办理股票期权行权手续 [4] - 本次行权的股票期权数量合计未明确披露（原文数据不完整） [4] - 解除限售的限制性股票数量合计432,965股 [4] - 激励对象主体资格合法有效符合行权及解除限售条件 [4]

兆易创新股价表现 - 截至2025年7月25日收盘，兆易创新报收于121.94元，较上周的117.16元上涨4.08% [1] - 本周最高价报122.0元（7月25日），最低价报115.14元（7月24日） [1] - 当前总市值809.75亿元，在半导体板块市值排名9/162，两市A股市值排名187/5148 [1] 公司激励计划调整 - 调整2020年激励计划：股票期权行权价格由142.07元/股调整为141.73元/股，限制性股票回购价格由69.999元/股调整为69.659元/股 [2] - 调整2021年激励计划：股票期权行权价格由186.28元/股调整为185.94元/股，限制性股票回购价格由92.30元/股调整为91.96元/股 [2] - 调整2023年激励计划：股票期权行权价格由86.47元/股调整为86.13元/股 [2] - 调整2024年激励计划：股票期权行权价格由59.18元/股调整为58.84元/股 [2] - 上述调整已取得必要批准和授权，符合相关法律法规及《激励计划》规定 [1] 相关ETF表现 - 消费电子ETF（159732）近五日涨跌0.46%，市盈率39.21倍 [4] - 最新份额25.4亿份，减少3600.0万份，主力资金净流出288.4万元 [4]

核查范围与程序 - 核查对象为2025年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象及内幕信息知情人 [1] - 核查期间为激励计划公开披露前6个月内 [1] - 公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询核查对象的股票买卖情况 [2] 核查对象买卖公司股票情况 - 公司对内幕信息知情人采取严格保密措施，未发现信息泄露情况 [2] - 自查期间的交易变动为个人基于二级市场判断及自有资金安排的操作，不存在内幕交易 [2] - 其余核查对象在自查期间均未买卖公司股票 [2] 结论意见 - 激励对象及内幕信息知情人不存在因知悉内幕信息而进行内幕交易的情况 [2] 备查文件 - 信息披露义务人持股及股份变更查询证明 [2] - 股东股份变更明细清单 [2]

股权激励计划调整 - 公司对2024年股票期权与限制性股票激励计划的行权价格进行调整，调整后行权价格为14.52元/股，原因为2024年度利润分配方案实施每股派发现金红利0.80元 [7] - 行权价格调整公式为P=P0-V，其中P0为调整前行权价格15.32元/股，V为每股派息额0.80元 [7] - 本次调整依据公司2023年年度股东大会授权，无需再次提交股东大会审议 [7] 回购注销及注销情况 - 因部分激励对象离职，公司需回购注销52,860股限制性股票并注销45,200份股票期权 [8] - 因部分激励对象2024年度个人绩效考核未达标，公司需回购注销124,788股限制性股票并注销62,928份股票期权 [9] - 合计回购注销限制性股票177,648股，注销股票期权108,128份，回购价格为9.39元/股，资金来源为公司自有资金 [10] 行权及解除限售条件 - 首次授予股票期权第一个行权期为2024年6月13日至2025年6月12日，限制性股票第一个限售期为2024年7月9日至2025年7月8日 [11] - 公司2024年度营业收入12,659,373,155.80元，同比增长17.68%；净利润1,242,884,138.53元，同比增长31.09%，达到行权/解除限售条件 [12][13][14] - 符合行权条件的股票期权激励对象441名，拟行权股份数量2,457,312份；符合解除限售条件的激励对象402名，拟解除限售股份数量4,542,812股 [17] 激励计划实施程序 - 公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了相关调整、回购注销及行权解除限售议案 [6] - 监事会核查了激励对象名单及职务，认为公示程序合法合规，激励对象资格有效 [5] - 公司已按照《管理办法》及《激励计划(草案)》规定履行必要授权和批准程序 [4][6]