核心观点 - 公司制定独立董事年报工作制度以完善治理机制和加强内部控制 重点规范独立董事在年报编制和披露过程中的监督职责和工作要求 [1] 独立董事年报工作职责 - 独立董事需独立履行职责 不受主要股东或实际控制人影响 公司需提供必要工作条件并保障其了解经营运作情况 [2] - 独立董事应通过会谈 实地考察及与会计师事务所沟通等形式履行职责 并与管理层全面沟通公司生产经营情况 [2] - 独立董事需检查会计师事务所及年审注册会计师的资格 并在审计机构进场前沟通年度审计安排 特别关注业绩预告及更正情况 [2] - 审计机构出具初步意见后 独立董事需与注册会计师沟通审计中发现的问题 包括经营业绩 资产变动 费用变化 控股参股公司情况等 [2][3] - 独立董事需关注董事会审议事项的决策程序 包括提议程序 决策权限和表决程序等 并对事项做出审慎判断 [2] - 独立董事可要求补充 整改或延期召开董事会 若意见未获采纳可拒绝出席并要求披露原因 [3] - 独立董事需对年报签署书面确认意见 若对真实性 准确性或完整性有异议需说明原因 董事会需公告说明影响 [4] - 若对具体事项存在异议且经半数以上独立董事同意 可独立聘请外部机构进行审计和咨询 费用由公司承担 [4] - 独立董事需督促公司真实 完整 准确披露年报事项 董事会秘书需协调其与会计师事务所及管理层的沟通 [4] - 独立董事在年报编制和审议期间负有保密义务 严防内幕信息泄露 所有沟通和意见需书面记录并存档 [4] - 独立董事发现涉嫌违法违规行为时 需要求纠正或停止 并及时向董事会 交易所及监管机构报告 [4] - 独立董事需按规定编制和披露《独立董事年度述职报告》 并在股东会上报告 重点关注内部控制 规范运作及中小投资者权益保护等治理事项 [5] 制度制定与执行 - 制度制定依据包括《上市公司独立董事管理办法》 上海证券交易所自律监管指南及《公司章程》等规定 [1] - 制度未尽事宜需按相关法律 行政法规及《公司章程》执行 若存在相悖需以法律法规和公司章程为准 [5] - 制度由董事会负责制定 解释及修订 自董事会审议通过之日起生效实施 [5]

核心观点 - 招商局能源运输股份有限公司制定独立董事工作制度 旨在完善公司治理结构 促进规范运作 维护公司整体利益和中小股东权益 [2] 独立董事定义与独立性要求 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东 实际控制人影响 [2] - 独立董事必须具有独立性 禁止与公司存在关联关系的人员担任 包括持股1%以上或前十名股东的自然人及其近亲属 在持股5%以上股东单位任职人员等 [4][5] 独立董事任职资格与条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格 持有独立董事资格证书 或承诺参加培训并取得证书 [3] - 需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 良好个人品德 无重大失信记录 [3] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事 确保足够履职时间 [3] - 独立董事候选人近三年不得被证监会行政处罚 或被交易所公开谴责 通报批评 [5] 独立董事提名与选举程序 - 独立董事由董事会或单独/合并持股1%以上股东提名 经股东会选举产生 [6] - 提名人需提前征得被提名人同意 并对其资格和独立性发表意见 被提名人需公开声明符合条件 [6] - 独立董事每届任期三年 连任不得超过六年 任期届满后可继续担任董事但不得再任独立董事 [6] - 独立董事辞职或解职导致比例不符时 公司需在60日内完成补选 [7] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事需参与董事会决策 监督潜在利益冲突事项 提供专业建议 保护中小股东权益 [8] - 需亲自出席董事会会议 因故不能出席时应书面委托其他独立董事代为出席 [8] - 对议案投反对或弃权票时需说明理由 公司需披露异议意见 [9] - 独立董事具有特别职权 包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 董事会会议 公开征集股东权利等 [10] 独立董事专门会议与工作机制 - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议 审议关联交易 承诺变更 收购决策等事项 [10] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 包括听取管理层汇报 与中介机构沟通等 [11] - 独立董事工作记录及公司提供的资料需至少保存十年 [12] 公司对独立董事的支持条件 - 公司需保障独立董事知情权 提供充分资料 必要时组织实地考察 [13] - 公司需提供履职所需工作条件 承担独立董事聘请中介机构等费用 [13] - 独立董事获适当津贴 标准由董事会制订预案 股东会审议通过 不得从公司及相关方获取额外利益 [14] - 公司可建立独立董事责任保险制度 降低履职风险 [14]

核心观点 - 安正时尚集团制定独立董事工作制度 旨在完善公司治理结构 规范独立董事行为 保护中小股东及利益相关者利益 促进公司规范运作 [1] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及其主要股东 实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能妨碍独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事应当独立履行职责 不受公司及其主要股东 实际控制人等单位或个人影响 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规 证监会规定 交易所规则及公司章程履行职责 发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东合法权益 [2] 任职条件与资格要求 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉相关法律法规 具有5年以上法律 会计或经济工作经验 无重大失信记录 持有独立董事资格证书 [2] - 独立董事候选人不得存在36个月内因证券期货违法犯罪受证监会行政处罚或刑事处罚 被立案调查无明确结论 36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评 存在重大失信记录 过往因连续两次未出席董事会被解除职务未满12个月等情形 [2] 独立性要求 - 独立董事必须保持独立性 禁止公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其直系亲属 持有5%以上股份或前五大股东任职人员及其直系亲属 控股股东或实际控制人附属企业任职人员及其直系亲属 与公司有重大业务往来人员 为公司提供财务 法律 咨询等服务人员 最近12个月内曾具上述情形人员担任独立董事 [3][4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年度报告同时披露 [4] 提名选举与变更程序 - 独立董事候选人可由董事会 单独或合并持有公司1%以上股份股东提出 经股东会选举决定 投资者保护机构可请求股东委托行使提名权 提名人不得提名存在利害关系或影响独立履职人员 [5] - 提名人需提前征得被提名人同意 充分了解其职业 学历 工作经历 兼职 失信记录等情况 并对符合独立性和任职资格发表意见 被提名人需声明不存在影响独立客观判断关系 [5] - 董事会提名与薪酬考核委员会需对候选人任职资格进行审查 形成明确审查意见 报送交易所材料需真实准确完整 交易所提出异议不得提交股东会选举 [6] - 独立董事中至少包括一名会计专业人士 股东会选举前需披露候选人详细资料 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [6] - 独立董事任期与其他董事相同 可连选连任但不超过6年 任期届满前不得无故免职 提前解除职务需披露理由和依据 独立董事有异议需及时披露 [6] - 独立董事不符合任职条件需立即停止履职并辞职 未辞职董事会需立即解除职务 辞职需提交书面报告说明情况 公司需披露辞职原因及关注事项 如免职导致独立董事比例低于要求或欠缺会计专业人士 需继续履职至新任独立董事产生 公司需在60日内完成补选 [7][8] 职权与职责范围 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见 监督公司与控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员间潜在重大利益冲突事项 提供专业客观建议 提升董事会决策水平 [8] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 行使前需取得全体独立董事过半数同意 公司需及时披露职权行使情况 不能正常行使需披露具体理由 [8][9] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会针对收购所作决策及采取措施 [9] - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议 审议特别职权相关事项及第十七条所列事项 独立董事专门会议可研究讨论公司其他事项 公司需提供便利和支持 [9] - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席需事先审阅会议材料 形成明确意见 书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席 董事会需在30日内提议召开股东会解除职务 [9][10] - 独立董事需积极参加专门委员会会议 因故不能出席需事先审阅会议材料 形成明确意见 书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席 可提请专门委员会讨论审议关注重大事项 [10] - 独立董事可向董事会提请召开临时股东会 提议召开董事会会议 [11] - 董事会会议召开前独立董事可与董事会秘书沟通 董事会需认真研究独立董事提出问题 要求和意见 及时反馈议案修改落实情况 独立董事投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 合法合规性 可能存在风险 对公司和中小股东权益影响 公司披露董事会决议时需同时披露独立董事异议意见 [12] - 独立董事每年需保证不少于15天时间履行职责 除出席股东会 董事会及专门委员会 独立董事专门会议外 可通过获取公司运营资料 听取管理层汇报 与内部审计机构负责人和会计师事务所沟通 实地考察 与中小股东沟通等方式履行职责 [12] - 独立董事需制作工作记录 详细记录履行职责情况 获取资料 会议记录 通讯记录等构成工作记录组成部分 可要求董事会秘书等相关人员签字确认 工作记录至少保存10年 [12][13] 独立董事专门会议规则 - 董事会秘书需不迟于会议召开前3日发出会议通知 提供相关资料和信息 紧急情况可不受时限限制 会议通知需包括会议需要讨论议题 会议联系人及联系方式 会议通知日期 可通过书面 电话 电子邮件 微信或电子通讯方式通知 采用电子通讯方式2日内未接到书面异议视为收到通知 [13] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推荐一名独立董事召集和主持 召集人不履职或不能履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [13] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话或其他方式召开 [13] - 会议需全部独立董事过半数出席方可举行 独立董事需亲自出席 因故不能出席需事先审阅会议材料 形成明确意见 书面委托其他独立董事代为出席 [14] - 会议可邀请公司相关高级管理人员 董事会秘书及议题相关职能部门负责人列席 非独立董事人员无表决权 [14] - 会议表决实行一人一票 举手或投票表决 决议需经全体独立董事过半数通过 [14] - 会议需制作会议记录 真实准确完整反映与会人员意见 出席会议独立董事 董事会秘书和记录人员需签名确认 会议记录妥善保存 [14] - 独立董事需在专门会议中发表明确意见 包括同意 保留意见及理由 反对意见及理由 无法发表意见及障碍 对重大事项提出保留意见 反对意见或无法发表意见需明确说明理由及障碍 [16] 义务与报告机制 - 独立董事需按法律法规 上市公司独立董事管理办法和公司章程要求履行职责 维护公司整体利益 关注中小股东合法权益 独立履行职责 不受主要股东 实际控制人或利害关系单位个人影响 [16] - 独立董事发现公司存在特定情形需积极主动履行尽职调查义务并及时向交易所报告 必要时聘请中介机构专项调查 可对公司生产经营状况 管理和内部控制制度建设及执行情况 董事会决议执行情况等进行现场调查 发现异常情形及时向公司董事会或交易所报告 [16] - 出现特定情形独立董事可向证监会及其派出机构或交易所报告 包括提议未被采纳 董事会未采取措施等 [16] - 独立董事需向公司年度股东会提交述职报告并报交易所备案 包括履行职责情况 参加董事会及投票情况 对相关事项审议和行使特别职权情况 与内部审计机构负责人和会计师事务所沟通情况 述职报告需书面记载勤勉尽责情况 作为交易所纪律处分时减责或免责重要参考依据 [16] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事 确保有足够时间和精力履行职责 [17] - 独立董事需持续关注相关事项董事会决议执行情况 发现违反法律法规 证监会规定 交易所规则 公司章程 股东会和董事会决议等情形及时向董事会报告 可要求公司作出书面说明 涉及披露事项公司需及时披露 公司未作出说明或及时披露独立董事可向证监会和交易所报告 [17] 公司支持与保障 - 公司需保证独立董事与其他董事同等知情权 董事会决策事项需提前通知独立董事并提供足够资料 独立董事认为资料不充分可要求补充 2名或以上独立董事认为资料不充分或论证不明确可联名书面提出延期召开董事会会议或延期审议事项 董事会需予以采纳 公司向独立董事提供资料至少保存10年 [17] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话或其他方式召开 [18] - 公司需提供独立董事履行职责所必需工作条件 董事会秘书需积极协助独立董事履行职责 独立董事发表独立意见 提案及书面说明需公告时 董事会秘书需及时向交易所办理公告事宜 [18] - 独立董事行使职权时公司有关人员需积极配合 不得拒绝 阻碍或隐瞒 不得干预独立董事独立行使职权 [18] - 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权必需费用由公司承担 [19] - 公司需给予独立董事适当津贴 标准由董事会制定预案 股东会审议通过 在公司年报中披露 除津贴外独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系机构和人员取得额外未披露利益 [19] - 公司可建立独立董事责任保险制度 降低独立董事正常履行职责可能引致风险 [19] 制度执行与修订 - 本制度未尽事宜遵照国家法律 法规 规章 规范性文件及公司章程执行 如与日后颁布法律法规或修改后公司章程抵触 按国家法律法规和公司章程规定执行 并及时修订本制度 [19] - 本制度所称"以上"含本数 "低于" "超过"不含本数 [19] - 本制度由公司董事会负责制定和修改 自股东会批准后生效 修改时亦同 [19]

独立董事制度框架 - 公司设立独立董事制度旨在完善法人治理结构，促进规范运作并保障全体股东权益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定 [1] - 董事会需设独立董事不少于3名，且占比超过三分之一 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东、实际控制人无利害关系或影响独立判断关系的董事 [1] 独立董事职责与独立性 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需独立履职不受公司及主要股东影响，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [2] - 独立董事原则上最多在3家境内外上市公司兼任，确保足够时间和精力有效履职，且至少包括一名会计专业人士 [2] - 审计委员会需由非高管董事组成，独立董事过半数且会计专业人士任召集人，提名与薪酬委员会也需独立董事过半数并任召集人 [2] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备董事资格、五年以上相关工作经验及良好个人品德，无刑事处罚或调查未结等不良记录 [3] - 独立性要求排除与公司存在关联关系的人员，包括持股1%以上或前十名股东直系亲属、在持股5%以上股东处任职人员等 [4] - 主要社会关系涵盖兄弟姐妹、配偶父母等，重大业务往来指需股东会审议或交易所认定的事项 [4] 提名选举与更换机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，经股东会选举，且提名人需规避利害关系人提名 [5] - 提名前需获被提名人同意，披露其职业背景及独立性声明，并由提名委员会审查资格 [6] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年，连续2次未亲自参会且未委托可被解除职务 [7] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与决策、监督利益冲突事项及提供专业建议，特别职权含独立聘请中介机构、提议召开会议等 [9] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意，公司需披露行使情况或受阻理由 [10] - 独立董事需对重大事项发表明确意见类型（同意/保留/反对/无法发表），并签字披露 [10] 履职保障与支持机制 - 公司需为独立董事提供工作条件、人员支持及信息畅通保障，董事会秘书需确保资源获取 [17] - 独立董事享有与其他董事同等知情权，公司需定期通报运营情况并提供资料，至少保存工作记录十年 [13] - 公司承担独立董事行使职权的费用，可建立责任保险制度，并给予适当津贴，不得从利害方获取其他利益 [18]

核心观点 - 罗博特科智能科技股份有限公司制定独立董事工作制度，旨在完善公司治理结构并促进规范运作，明确独立董事的职责、任职条件、提名程序、职权范围及履职保障机制 [1][2] 总则 - 独立董事工作制度依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 [2] - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，并独立履行职责 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 [2] 独立董事职责与行为规范 - 独立董事需发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益 [3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任职务，需确保足够时间和精力履职 [3] - 独立董事每年需安排合理时间进行现场检查，发现异常需及时向董事会和深交所报告 [3] - 董事会成员中独立董事占比需超过三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [3] 任职条件 - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [3] - 独立董事需参加中国证监会组织的培训并取得证明 [4] - 基本任职条件包括具备董事资格、独立性、法律法规知识、5年以上相关工作经验及良好个人品德 [4] - 独立性要求排除与公司存在利害关系的人员，如持股1%以上股东、在持股5%以上股东任职人员等 [5][6] - 禁止情形包括市场禁入措施、证券期货违法犯罪处罚及重大失信记录等 [6] 提名与选举 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，经股东会选举决定 [7] - 提名人需征得被提名人同意，并对其资格和独立性发表意见 [8] - 深交所可对候选人提出异议，被异议者不得担任独立董事 [8] - 提名委员会需对候选人任职资格进行审查并形成明确意见 [8] 任期与更换 - 独立董事任期3年，可连任但不得超过6年 [9] - 连续2次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席，董事会需在30日内提议解除职务 [9] - 独立董事辞职需提交书面报告，公司需披露原因及关注事项 [10] - 辞职导致独立董事比例不符合规定时，需在60日内完成补选 [10] 职权范围 - 独立董事职责包括参与决策、监督利益冲突事项及提供专业建议 [10] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会会议等 [10][11] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意，公司需披露行使情况或受阻原因 [11] - 独立董事投反对票或弃权票需说明理由及依据，公司需在披露决议时同时披露异议意见 [11] 履职机制 - 需经全体独立董事过半数同意的事项包括关联交易、承诺变更方案及收购相关决策等 [12] - 公司需设立独立董事专门会议审议特定事项，并由过半数独立董事推举召集人 [12] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责 [13] - 董事会会议记录需载明独立董事意见，独立董事需制作工作记录并保存至少10年 [13][14] 报告与沟通 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，内容包括出席会议情况、专门委员会工作及与中小股东沟通等 [14] - 独立董事发表意见需明确包含事项基本情况、依据、合法合规性及结论性意见 [15] - 公司需健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可就投资者问题向公司核实 [14][15] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持，确保信息畅通和资源获取 [17] - 公司需保障独立董事知情权，及时提供会议资料并组织实地考察 [18] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向董事会说明或向中国证监会和证券交易所报告 [18] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用，并给予适当津贴 [19] 附则 - 制度解释权归董事会，自董事会审议通过之日起生效 [20][21] - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准 [20]

公司治理结构 - 公司制定独立董事专门会议制度以完善法人治理结构并提升规范运作水平 [1] - 独立董事需独立履行职责且不受公司及主要股东或实际控制人影响 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 [1] 独立董事职责 - 独立董事需按法律法规及公司章程履行职责 发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [2] - 独立董事应维护公司整体利益并保护中小股东合法权益 [2] - 独立董事行使职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会会议等 [3] 会议召开机制 - 独立董事专门会议由全体独立董事参加 为履行职责而召开 [2] - 会议可通过现场或通讯方式召开 半数以上独立董事可提议召开临时会议 [2] - 会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行 [2] 表决与意见机制 - 会议表决实行一人一票制 方式包括举手表决、书面表决及通讯表决 [2] - 独立董事需在会议中发表明确意见类型包括同意、保留意见、反对意见或无法发表意见 [4] - 出现意见分歧时 董事会需分别详细记录各独立董事意见 [5] 会议审议事项 - 需经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后提交董事会的事项包括关联交易、承诺变更及收购相关决策等 [3] - 会议可研究讨论公司其他事项 [4] - 会议记录需包含讨论事项基本情况、发表意见依据及结论性意见等内容 [4] 公司支持与保障 - 公司需为会议召开提供便利和支持 包括提供运营资料及组织实地考察等 [5] - 公司应承担会议聘请专业机构及行使职权所需费用 [5] - 公司需指定董事会办公室或董事会秘书等专门部门和人员协助会议召开 [5] 保密与有效性 - 出席独立董事专门会议的独立董事需对所审议事项负保密义务 不得擅自披露信息 [5] - 若独立董事存在应当停止履职但未停止的情形 其发表的意见和表决无效且不计入出席人数 [5]

公司治理结构 - 独立董事制度旨在完善法人治理结构并强化对内部董事及经理层的监督机制 [1] - 董事会成员中三分之一或以上须为独立董事且至少包含一名会计专业人士 [2] - 董事会下设审计/提名/薪酬与考核/战略等专门委员会 其中审计委员会独立董事需过半数并由会计专业人士任召集人 [2] 独立董事独立性要求 - 独立董事需独立履职 不受主要股东或实际控制人影响 且最多在三家境内上市公司兼任 [3] - 禁止持股1%以上或前十大股东及其直系亲属担任独立董事 [4] - 禁止在持股5%以上股东单位任职的人员及其直系亲属担任独立董事 [4] - 每年需进行独立性自查 董事会需出具专项评估意见并与年报同步披露 [4] 任职资格与条件 - 需具备五年以上法律/会计/经济相关工作经验且无重大失信记录 [4] - 连续任职满六年者 三十六个月内不得再被提名 [4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称/副教授/博士学位等条件之一 [6] - 禁止被证监会市场禁入或交易所公开认定不适任者担任独立董事 [6] 提名与选举程序 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 [7] - 提名人需核实候选人背景并对其独立性发表意见 [7] - 选举需采用累积投票制 中小股东表决情况单独计票披露 [9] 职权与履职要求 - 独立董事需对潜在利益冲突事项进行监督以保护中小股东权益 [11][12] - 享有独立聘请中介机构/提议召开临时股东会/征集股东权利等特别职权 [12] - 需对关联交易/承诺变更/收购决策等事项发表前置审议意见 [15] - 每年现场工作时间不少于十五日 可通过多种方式履行职责 [19] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件 董事会秘书需确保信息畅通 [23] - 需保障独立董事知情权 及时提供会议资料且保存至少十年 [23][24] - 公司承担独立董事行使职权的费用 并可建立独立董事责任保险制度 [24] - 独立董事津贴标准由董事会制定并经股东会审议 不得从其他关联方获取利益 [25][26] 监督与报告机制 - 独立董事可向证监会和交易所报告公司未说明或披露的重大事项 [15] - 出现被不当免职/履职受阻等情形时 需及时向交易所报告 [20] - 需向年度股东会提交述职报告 涵盖参会情况/沟通记录/现场工作等内容 [21][22]

核心观点 - 公司修订独立董事工作制度以完善法人治理结构并促进规范运作 明确独立董事的职责 资格要求 任免程序 履职保障及专门会议机制 确保独立性和有效监督 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18] 独立董事定义与独立性要求 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系的董事 需独立履职不受影响 [1] - 明确禁止任职人员包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人及其亲属 在持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属等八类情形 [2] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露专项意见 [3] 任职资格与任免程序 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 原则上最多在三家境内上市公司任职 [4] - 独立董事候选人可由董事会或持有公司已发行股份1%以上股东提名 经股东会选举决定 需经提名委员会审查和交易所审核 [4][5] - 独立董事任期与其他董事相同 最长连续任职不超过六年 离职或解除职务需在60日内完成补选 [5][6] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督潜在重大利益冲突事项 提供专业建议及保护中小股东权益 [7] - 独立董事享有特别职权如独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利及发表独立意见 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [7][8] - 独立董事需亲自出席董事会会议 否则需书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未能出席且未委托将被解除职务 [8] 独立董事专门会议机制 - 独立董事专门会议由全部独立董事参加 分为定期和临时会议 由过半数独立董事推举召集人 每年至少召开一次 [12] - 会议需过半数独立董事出席方可举行 可通过现场或电子方式召开 通知需提前3日发出 [12] - 特定事项如关联交易 变更承诺方案及收购决策需经独立董事专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [12][13] 年报工作制度 - 独立董事需在年报编制和披露过程中履行责任 公司需提供工作条件且独立董事负有保密义务 [13][14] - 独立董事需与年审注册会计师沟通审计计划 听取财务汇报 审查董事会程序及文件充分性 对异议事项可独立聘请外部机构 [14] - 独立董事需在年报中就对外担保情况发表专项说明和独立意见 [14] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 保障知情权 及时提供会议资料并组织实地考察 [15][16] - 独立董事行使职权时公司相关人员需予以配合 不得拒绝或隐瞒 遭遇阻碍可向董事会或监管机构报告 [17] - 公司承担独立董事聘请中介机构费用及行使职权所需费用 给予相应津贴 可建立独立董事责任保险制度 [17]

核心观点 - 公司修订独立董事工作细则以完善治理结构并强化独立董事的职责与履职保障 [1][2][4] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格且保持独立性 不得在公司或关联方任职或持股超1% [3][4][9] - 需具备5年以上法律 会计或经济相关工作经验且无重大失信记录 [3][8] - 独立董事候选人不得存在36个月内受证监会行政处罚或交易所公开谴责等不良记录 [5][10] 独立董事任免机制 - 独立董事由董事会或持股1%以上股东提名 且需经证券交易所审查无异议后方可选举 [6][12][15] - 独立董事任期与其他董事相同但连任不得超过6年 连续任职满6年后36个月内不得再提名 [6][7][16] - 独立董事失格时需立即辞职 否则董事会应解除其职务 并在60日内完成补选 [8][9][17] 独立董事职责与权限 - 独立董事需对关联交易 承诺变更及收购决策等事项发表意见并监督控股股东行为 [11][12][13] - 独立董事可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 并征集股东权利 [11][23] - 需对投反对票或弃权票的议案说明理由 且公司需披露其异议意见 [12][25] 独立董事履职方式 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过沟通管理层 实地考察等方式履职 [15][31] - 公司需定期召开独立董事专门会议审议关联交易等重大事项 [14][29] - 独立董事需制作工作记录并保存十年 且应向年度股东会提交述职报告 [16][32][34] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件 确保其知情权 并及时提供董事会会议资料 [18][36][37] - 独立董事履职遇阻碍时可向董事会或证监会报告 相关费用由公司承担 [19][20][40][41] - 公司需支付独立董事津贴 标准由董事会拟定并经股东会审议 且不得收取额外利益 [20][42]

核心观点 - 公司修订独立董事制度以完善治理结构，规范独立董事行为，提升上市公司质量，保护公司和中小股东利益 [1] - 独立董事需保持独立性并履行忠实勤勉义务，在董事会中发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [2] - 制度明确独立董事任职资格、任免程序、职责权限、履职保障及年报工作职责等具体要求 [3][17][44] 独立董事任职资格 - 独立董事必须保持独立性，禁止与公司存在利害关系的人员担任，包括公司附属企业任职人员及其直系亲属、持有公司1%以上股份或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属等 [3] - 独立董事候选人需具备良好个人品德，无证券期货违法犯罪记录、36个月内无交易所公开谴责或3次以上通报批评记录、无重大失信不良记录等 [4] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济工作经验，会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/博士学位 [5] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职，确保有足够时间和精力履职 [5] 独立董事任免机制 - 独立董事由董事会或持有1%以上股份股东提名，股东会选举决定，需实行累积投票制并单独披露中小股东表决情况 [6][7] - 独立董事任期与其他董事相同，可连选连任但连续任职不得超过6年，首次上市前任职时间连续计算 [7] - 独立董事辞职或解聘导致董事会独立董事比例不符规定时，需在60日内完成补选 [8][9] 独立董事职责与权限 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见，监督公司与控股股东、董事间的利益冲突事项 [9][11] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利，行使职权需经全体独立董事过半数同意 [9][10] - 独立董事需亲自出席董事会会议，连续两次未能出席且未委托他人出席的，董事会需在30日内提议解除其职务 [10] 专门委员会职能 - 审计委员会需审核财务信息、内部控制及会计师事务所聘免等事项，每季度至少召开一次会议 [13] - 提名委员会负责董事及高级管理人员遴选、任职资格审核，薪酬与考核委员会制定考核标准及薪酬方案 [14][15] - 董事会未采纳专门委员会建议时，需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [14][15] 履职保障与工作要求 - 公司需为独立董事提供工作条件、人员支持和津贴，承担其履职所需费用，津贴标准由董事会制定并经股东会审议 [18][21] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过实地考察、与中小股东沟通等方式履职，工作记录需保存10年 [16][17] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，包括出席会议、审议事项、沟通情况等内容，最迟在股东会通知时披露 [17] 年报工作职责 - 独立董事需在年报编制中履行勤勉责任，管理层需向独立董事汇报年度经营情况，独立董事需进行实地考察并出具报告 [44][45] - 公司需安排独立董事与年审注册会计师见面沟通审计问题，独立董事需就对外担保等重大事项发表独立意见 [47][50] 制度实施与监管 - 中国证监会、证券交易所依法对独立董事进行监管和自律管理，公司及相关主体需配合检查调查 [23] - 制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责制定、修订和解释 [24]