核心观点 - 公司制定独立董事年报工作制度以完善治理机制和加强内部控制 重点规范独立董事在年报编制和披露过程中的监督职责和工作要求 [1] 独立董事年报工作职责 - 独立董事需独立履行职责 不受主要股东或实际控制人影响 公司需提供必要工作条件并保障其了解经营运作情况 [2] - 独立董事应通过会谈 实地考察及与会计师事务所沟通等形式履行职责 并与管理层全面沟通公司生产经营情况 [2] - 独立董事需检查会计师事务所及年审注册会计师的资格 并在审计机构进场前沟通年度审计安排 特别关注业绩预告及更正情况 [2] - 审计机构出具初步意见后 独立董事需与注册会计师沟通审计中发现的问题 包括经营业绩 资产变动 费用变化 控股参股公司情况等 [2][3] - 独立董事需关注董事会审议事项的决策程序 包括提议程序 决策权限和表决程序等 并对事项做出审慎判断 [2] - 独立董事可要求补充 整改或延期召开董事会 若意见未获采纳可拒绝出席并要求披露原因 [3] - 独立董事需对年报签署书面确认意见 若对真实性 准确性或完整性有异议需说明原因 董事会需公告说明影响 [4] - 若对具体事项存在异议且经半数以上独立董事同意 可独立聘请外部机构进行审计和咨询 费用由公司承担 [4] - 独立董事需督促公司真实 完整 准确披露年报事项 董事会秘书需协调其与会计师事务所及管理层的沟通 [4] - 独立董事在年报编制和审议期间负有保密义务 严防内幕信息泄露 所有沟通和意见需书面记录并存档 [4] - 独立董事发现涉嫌违法违规行为时 需要求纠正或停止 并及时向董事会 交易所及监管机构报告 [4] - 独立董事需按规定编制和披露《独立董事年度述职报告》 并在股东会上报告 重点关注内部控制 规范运作及中小投资者权益保护等治理事项 [5] 制度制定与执行 - 制度制定依据包括《上市公司独立董事管理办法》 上海证券交易所自律监管指南及《公司章程》等规定 [1] - 制度未尽事宜需按相关法律 行政法规及《公司章程》执行 若存在相悖需以法律法规和公司章程为准 [5] - 制度由董事会负责制定 解释及修订 自董事会审议通过之日起生效实施 [5]