核心观点 - 安正时尚集团制定独立董事工作制度 旨在完善公司治理结构 规范独立董事行为 保护中小股东及利益相关者利益 促进公司规范运作 [1] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及其主要股东 实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能妨碍独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事应当独立履行职责 不受公司及其主要股东 实际控制人等单位或个人影响 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规 证监会规定 交易所规则及公司章程履行职责 发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东合法权益 [2] 任职条件与资格要求 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉相关法律法规 具有5年以上法律 会计或经济工作经验 无重大失信记录 持有独立董事资格证书 [2] - 独立董事候选人不得存在36个月内因证券期货违法犯罪受证监会行政处罚或刑事处罚 被立案调查无明确结论 36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评 存在重大失信记录 过往因连续两次未出席董事会被解除职务未满12个月等情形 [2] 独立性要求 - 独立董事必须保持独立性 禁止公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其直系亲属 持有5%以上股份或前五大股东任职人员及其直系亲属 控股股东或实际控制人附属企业任职人员及其直系亲属 与公司有重大业务往来人员 为公司提供财务 法律 咨询等服务人员 最近12个月内曾具上述情形人员担任独立董事 [3][4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年度报告同时披露 [4] 提名选举与变更程序 - 独立董事候选人可由董事会 单独或合并持有公司1%以上股份股东提出 经股东会选举决定 投资者保护机构可请求股东委托行使提名权 提名人不得提名存在利害关系或影响独立履职人员 [5] - 提名人需提前征得被提名人同意 充分了解其职业 学历 工作经历 兼职 失信记录等情况 并对符合独立性和任职资格发表意见 被提名人需声明不存在影响独立客观判断关系 [5] - 董事会提名与薪酬考核委员会需对候选人任职资格进行审查 形成明确审查意见 报送交易所材料需真实准确完整 交易所提出异议不得提交股东会选举 [6] - 独立董事中至少包括一名会计专业人士 股东会选举前需披露候选人详细资料 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [6] - 独立董事任期与其他董事相同 可连选连任但不超过6年 任期届满前不得无故免职 提前解除职务需披露理由和依据 独立董事有异议需及时披露 [6] - 独立董事不符合任职条件需立即停止履职并辞职 未辞职董事会需立即解除职务 辞职需提交书面报告说明情况 公司需披露辞职原因及关注事项 如免职导致独立董事比例低于要求或欠缺会计专业人士 需继续履职至新任独立董事产生 公司需在60日内完成补选 [7][8] 职权与职责范围 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见 监督公司与控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员间潜在重大利益冲突事项 提供专业客观建议 提升董事会决策水平 [8] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 行使前需取得全体独立董事过半数同意 公司需及时披露职权行使情况 不能正常行使需披露具体理由 [8][9] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会针对收购所作决策及采取措施 [9] - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议 审议特别职权相关事项及第十七条所列事项 独立董事专门会议可研究讨论公司其他事项 公司需提供便利和支持 [9] - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席需事先审阅会议材料 形成明确意见 书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席 董事会需在30日内提议召开股东会解除职务 [9][10] - 独立董事需积极参加专门委员会会议 因故不能出席需事先审阅会议材料 形成明确意见 书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席 可提请专门委员会讨论审议关注重大事项 [10] - 独立董事可向董事会提请召开临时股东会 提议召开董事会会议 [11] - 董事会会议召开前独立董事可与董事会秘书沟通 董事会需认真研究独立董事提出问题 要求和意见 及时反馈议案修改落实情况 独立董事投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 合法合规性 可能存在风险 对公司和中小股东权益影响 公司披露董事会决议时需同时披露独立董事异议意见 [12] - 独立董事每年需保证不少于15天时间履行职责 除出席股东会 董事会及专门委员会 独立董事专门会议外 可通过获取公司运营资料 听取管理层汇报 与内部审计机构负责人和会计师事务所沟通 实地考察 与中小股东沟通等方式履行职责 [12] - 独立董事需制作工作记录 详细记录履行职责情况 获取资料 会议记录 通讯记录等构成工作记录组成部分 可要求董事会秘书等相关人员签字确认 工作记录至少保存10年 [12][13] 独立董事专门会议规则 - 董事会秘书需不迟于会议召开前3日发出会议通知 提供相关资料和信息 紧急情况可不受时限限制 会议通知需包括会议需要讨论议题 会议联系人及联系方式 会议通知日期 可通过书面 电话 电子邮件 微信或电子通讯方式通知 采用电子通讯方式2日内未接到书面异议视为收到通知 [13] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推荐一名独立董事召集和主持 召集人不履职或不能履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [13] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话或其他方式召开 [13] - 会议需全部独立董事过半数出席方可举行 独立董事需亲自出席 因故不能出席需事先审阅会议材料 形成明确意见 书面委托其他独立董事代为出席 [14] - 会议可邀请公司相关高级管理人员 董事会秘书及议题相关职能部门负责人列席 非独立董事人员无表决权 [14] - 会议表决实行一人一票 举手或投票表决 决议需经全体独立董事过半数通过 [14] - 会议需制作会议记录 真实准确完整反映与会人员意见 出席会议独立董事 董事会秘书和记录人员需签名确认 会议记录妥善保存 [14] - 独立董事需在专门会议中发表明确意见 包括同意 保留意见及理由 反对意见及理由 无法发表意见及障碍 对重大事项提出保留意见 反对意见或无法发表意见需明确说明理由及障碍 [16] 义务与报告机制 - 独立董事需按法律法规 上市公司独立董事管理办法和公司章程要求履行职责 维护公司整体利益 关注中小股东合法权益 独立履行职责 不受主要股东 实际控制人或利害关系单位个人影响 [16] - 独立董事发现公司存在特定情形需积极主动履行尽职调查义务并及时向交易所报告 必要时聘请中介机构专项调查 可对公司生产经营状况 管理和内部控制制度建设及执行情况 董事会决议执行情况等进行现场调查 发现异常情形及时向公司董事会或交易所报告 [16] - 出现特定情形独立董事可向证监会及其派出机构或交易所报告 包括提议未被采纳 董事会未采取措施等 [16] - 独立董事需向公司年度股东会提交述职报告并报交易所备案 包括履行职责情况 参加董事会及投票情况 对相关事项审议和行使特别职权情况 与内部审计机构负责人和会计师事务所沟通情况 述职报告需书面记载勤勉尽责情况 作为交易所纪律处分时减责或免责重要参考依据 [16] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事 确保有足够时间和精力履行职责 [17] - 独立董事需持续关注相关事项董事会决议执行情况 发现违反法律法规 证监会规定 交易所规则 公司章程 股东会和董事会决议等情形及时向董事会报告 可要求公司作出书面说明 涉及披露事项公司需及时披露 公司未作出说明或及时披露独立董事可向证监会和交易所报告 [17] 公司支持与保障 - 公司需保证独立董事与其他董事同等知情权 董事会决策事项需提前通知独立董事并提供足够资料 独立董事认为资料不充分可要求补充 2名或以上独立董事认为资料不充分或论证不明确可联名书面提出延期召开董事会会议或延期审议事项 董事会需予以采纳 公司向独立董事提供资料至少保存10年 [17] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话或其他方式召开 [18] - 公司需提供独立董事履行职责所必需工作条件 董事会秘书需积极协助独立董事履行职责 独立董事发表独立意见 提案及书面说明需公告时 董事会秘书需及时向交易所办理公告事宜 [18] - 独立董事行使职权时公司有关人员需积极配合 不得拒绝 阻碍或隐瞒 不得干预独立董事独立行使职权 [18] - 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权必需费用由公司承担 [19] - 公司需给予独立董事适当津贴 标准由董事会制定预案 股东会审议通过 在公司年报中披露 除津贴外独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系机构和人员取得额外未披露利益 [19] - 公司可建立独立董事责任保险制度 降低独立董事正常履行职责可能引致风险 [19] 制度执行与修订 - 本制度未尽事宜遵照国家法律 法规 规章 规范性文件及公司章程执行 如与日后颁布法律法规或修改后公司章程抵触 按国家法律法规和公司章程规定执行 并及时修订本制度 [19] - 本制度所称"以上"含本数 "低于" "超过"不含本数 [19] - 本制度由公司董事会负责制定和修改 自股东会批准后生效 修改时亦同 [19]