内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理行为、加强保密工作及维护信息披露公平原则 [2] - 董事会负责内幕信息管理工作，董事长为主要责任人，董事会秘书负责内幕信息知情人报送事宜 [2] - 所有董事、高级管理人员、部门及关联公司需配合内幕信息登记和报备工作，并在信息披露前控制知情人范围 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响且未公开披露的信息 [3] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为（如资产交易超总资产30%）、重大担保或关联交易、债务违约、重大亏损等 [3][4] - 其他情形包括新增借款或担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超净资产10%、重大损失超净资产10%等 [4] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联人员、实际控制人、控股公司人员等 [4] - 外部人员涵盖证券服务机构、监管机构工作人员、因业务往来获取信息者及其直系亲属 [4] - 所有通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员均属知情人范畴 [4] 登记备案管理要求 - 公司需在内幕信息生成时记录知情人名单，知情人需配合填写档案 [5] - 董事会秘书需在知情人知悉信息时登记备案，档案需保存至少10年 [5] - 内幕信息公开披露后5个交易日内需向上海证券交易所报送档案及重大事项备忘录 [5][8] - 股东、实际控制人、中介机构等需积极配合登记并分阶段送达档案，确保真实准确 [5][6][7] 档案内容与报送要求 - 内幕信息知情人档案需包含姓名、证件号码、职务、知悉时间与方式、信息内容与阶段等 [8] - 公司需报送档案的事项包括重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人变更、要约收购、发行证券等 [8][9] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，相关人员需签字确认 [9] 保密与责任追究机制 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易，需将知情范围控制在最小 [10] - 公司需与外部单位或个人签订保密协议，明确保密义务 [11] - 违规行为将导致公司追究责任，构成犯罪的将移交司法机关处理 [11] 制度实施与附件 - 制度由董事会解释和修订，自董事会审议通过之日起生效 [11][12] - 附件包括内幕信息知情人档案模板和重大事项进程备忘录模板，要求一事一报并详细记录信息 [13][14][15]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 证券法务部作为具体执行部门 负责信息披露和监管工作 [1] - 证券法务部是唯一信息披露机构 未经批准任何部门或个人不得泄露内幕信息 [1] - 公司董事 高级管理人员及各部门均需履行内幕信息保密义务 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格产生重大影响的未公开信息 以证监会指定披露渠道公开为准 [2] - 明确列举15类内幕信息 包括重大资产变动（如超过30%资产抵押出售）[2] 再融资并购重组筹划 [2] 定期报告披露前 [2] 5%以上股份质押冻结 [2] 主要业务停顿 [2] 大额政府补贴 [2] 会计政策变更 [2] 及证监会认定的其他重要信息 [2] 内幕人员认定标准 - 内幕人员涵盖通过持股 职务 管理地位或职业关系可接触内幕信息的人员 [3] - 具体包括14类人员 从董事高管到中层管理人员 [4] 财务审计信息披露工作人员 [4] 5%以上股东及相关人员 [4] 控股股东实际控制人 [4] 重大交易相关方 [4] 监管机构人员 [4] 及因业务亲属关系知悉信息者 [4] 保密措施与执行要求 - 要求各部门制定内部保密制度 加强法律法规学习 [5] - 信息披露需在证监会指定报刊或网站优先发布 不得以新闻发布会替代正式公告 [5] - 重大事件筹划阶段需分阶段披露 确保信息绝对保密 若难以保密或股价异常波动需立即披露 [6] - 内幕信息载体（文件 磁盘 录音录像 会议记录）需妥善保管 不得外借或复制 [7] - 涉密岗位需独立办公场所 文印 档案 财务人员需严格管控文件资料和数据传播 [7] 违规处理机制 - 违反制度造成重大损失者将视情节给予处分 可单处或并处 [8] - 构成犯罪将移交司法机关追究刑事责任 [8] 制度效力与解释 - 本制度由董事会制定并解释 经董事会审议后生效 [8]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理及防范内幕交易制定系统化制度 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所相关规则 [1] - 内幕信息管理工作由董事会统一领导 董事长为主要责任人 董事会秘书为具体执行负责人 证券法务部协助日常登记及监督工作 [1] - 制度适用范围涵盖公司及下属分公司、控股子公司、能实施重大影响的参股公司的相关内幕信息知情人 [1] 内幕信息范围界定 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券交易价格有重大影响的未公开信息 依据《证券法》第五十二条 [2] - 具体范围包括债务担保重大变更、主要资产抵押/出售/报废超30%、董事及高管可能承担重大赔偿责任、再融资/股权激励/并购重组筹划、定期报告及业绩快报披露前内容等 [2] - 其他情形如主要业务停顿、大额政府补贴、会计政策变更、监管责令改正及证监会认定的重要信息均属内幕信息范畴 [2] 内幕信息知情人范围 - 知情人范围包括公司董事、高管、控股企业相关人员、参与重大事项筹划决策人员及因职务知悉信息的财务、审计、信息披露工作人员 [3] - 外部人员涵盖持股5%以上股东及其高管、实际控制人、中介机构人员、监管机构工作人员及因业务往来或亲属关系获知信息者 [4] - 证监会规定的其他人员亦纳入知情人管理范围 [4] 备案登记与流程管理 - 公司需在内幕信息披露前填写《内幕信息知情人员备案登记表》 记录知情人姓名、知悉时间、地点、方式及内容等信息 [5] - 进行重大事项如收购、资产重组、发行证券时 需额外制作《重大事项进程备忘录》记录关键时点、参与人员及决策方式 并经相关人员签字确认 [5] - 股东、实际控制人、中介机构及交易对方等主体需分阶段向公司报送备案登记表 最晚不得迟于信息披露时间 [6][7] 强制报备情形 - 公司披露年报、半年报、高比例送转方案（每10股送转合计6股以上）、股权激励方案及重大投资合作事项时 需同步报备内幕信息知情人登记表 [8] - 涉及收购、资产重组、回购股份等公告 以及持股30%以上股东增持结果披露时 需同时提交重大事项进程备忘录 [8] - 内幕信息知情人档案需至少保存十年 证券法务部负责档案的持续补充与完善 [8] 保密义务与合规管理 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易买卖公司证券 不得配合操纵股价 [8] - 公司需拒绝无法律依据的外部报表报送要求 并向政府部门等信息接收方书面提示保密义务 [9] - 控股股东筹划重大事项时需签订保密协议 严格控制知情人范围 [10] 监督与责任追究 - 公司需在年报、半年报及重大事项公告后5个交易日内向交易所报送知情人档案及备忘录 并自查内幕交易行为 [9] - 发现泄露或内幕交易情况需核实并追究责任 涉嫌犯罪则移送司法机关处理 [10] - 公司需加强对知情人的教育培训 明确其法律责任与保密职责 [10]

核心观点 - 公司制定内幕信息知情人管理制度以加强内幕信息管理和保密工作 维护信息披露公平原则 [1] - 制度明确内幕信息范围 知情人类别 登记备案流程 保密要求和责任追究机制 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12] 内幕信息范围 - 内幕信息包括公司经营方针和范围重大变化 重大投资行为 一年内购买出售资产超过资产总额30% 或营业用主要资产抵押质押出售报废一次超过该资产30% [2] - 包括订立重要合同 提供重大担保 从事关联交易 可能对资产负债权益和经营成果产生重要影响 [2] - 包括发生重大债务和未能清偿到期重大债务违约 大额赔偿责任 重大亏损或损失 生产经营外部条件重大变化 [2] - 包括董事长 三分之一以上董事或总裁变动 董事长或总裁无法履行职责 [2] - 包括持有5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况较大变化 实际控制人及其控制其他企业从事与公司相同或相似业务情况较大变化 [2] - 包括分配股利增资计划 股权结构重要变化 减资合并分立解散申请破产决定 或依法进入破产程序被责令关闭 [2] - 包括涉及公司重大诉讼仲裁 股东会董事会决议被依法撤销或宣告无效 [2] - 包括公司涉嫌违法被司法机关立案调查 董事高级管理人员涉嫌违法违纪被调查或采取强制措施 [3] - 包括股权结构或生产经营状况重大变化 债券信用评级变化 重大资产抵押质押出售转让报废 [3] - 包括发生未能清偿到期债务情况 新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20% 放弃债权或财产超过上年末净资产10% 发生超过上年末净资产10%重大损失 [3] - 包括分配股利 作出减资合并分立解散申请破产决定 或依法进入破产程序被责令关闭 涉及公司重大诉讼仲裁 [3] - 包括公司涉嫌犯罪被依法立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施 中国证监会规定的其他事项 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事高级管理人员 [3] - 包括持有公司5%以上股份股东及其董事高级管理人员 公司实际控制人及其董事高级管理人员 [3] - 包括公司控股或实际控制的公司及其董事高级管理人员 [3] - 包括由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员 [3] - 包括公司内部参与重大事项筹划论证决策等环节的人员 [3] - 包括上市公司收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事高级管理人员 [3] - 包括因职务工作可以获取内幕信息的有关工作人员 [3] - 包括因法定职责对证券发行交易或对上市公司及其收购重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关工作人员 [3] - 包括由于与上述相关人员存在亲属关系业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员 [3] 内幕信息知情人登记备案 - 公司应当填写内幕信息知情人档案 记录商议筹划论证咨询合同订立等阶段及报告传递编制决议披露等环节的内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间地点依据方式内容等信息 [4] - 持有公司5%以上股份股东实际控制人及其关联方研究发起涉及公司重大事项 以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时 应当填写内幕信息知情人档案 [4] - 证券公司证券服务机构律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务 该受托事项对公司股价有重大影响的 应当填写内幕信息知情人档案 [4] - 收购人重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方 应当填写内幕信息知情人档案 [4] - 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司 但完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间 [4] - 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记 并做好上述各方内幕信息知情人档案的汇总工作 [4] - 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的 在报送部门内容等未发生重大变化的情况下 可将其视为同一内幕信息事项 在同一张表格中登记行政管理部门名称 并持续登记报送信息时间 [5][6] - 除上述情况外 内幕信息流转涉及到行政管理部门时 公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门名称接触内幕信息原因以及知悉内幕信息时间 [6] - 公司进行收购重大资产重组发行证券合并分立回购股份等重大事项 除填写公司内幕信息知情人档案外 还应当制作重大事项进程备忘录 内容包括筹划决策过程中各个关键时点时间参与筹划决策人员名单筹划决策方式等 [6] - 公司应当督促备忘录涉及相关人员在备忘录上签名确认 [6] - 公司进行上述重大事项的 应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所 [6] - 公司董事高级管理人员及各部门分公司控股子公司主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作 及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人变更情况 [6] - 持有公司5%以上股份股东实际控制人收购人交易对手方中介服务机构等内幕信息知情人 应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作 及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人变更情况 [7] - 公司应如实完整记录内幕信息在公开前的报告传递编制审核披露等各环节所有内幕信息知情人名单以及知情人知悉内幕信息内容和时间等相关档案 [7] - 公司董事会应保证内幕信息知情人档案真实准确和完整 [7] - 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事项并按照相关要求报送上海证券交易所和中国证监会江苏监管局备案 [7] - 公司董事会对公司内幕信息知情人登记管理实施情况进行监督 [7] - 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息 [7] - 内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年 [7] - 中国证监会江苏监管局上海证券交易所可查询公司内幕信息知情人档案 [7] - 内幕信息登记备案流程包括内幕信息发生时知晓该信息的内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书 董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任 并依据相关法规制度控制内幕信息传递和知情范围 [7] - 董事会秘书应第一时间组织相关内幕知情人填写内幕信息知情人档案 并及时对内幕信息核实 以确保档案所填写内容真实准确完整 [7] - 董事会秘书对内幕信息和内幕信息知情人档案核实无误后 按照规定向上海证券交易所和中国证监会江苏监管局报备 [7] - 公司根据中国证监会规定 对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种情况进行自查 [8] - 发现内幕信息知情人进行内幕交易泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的 公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究 并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会江苏监管局 [8] 内幕信息保密管理 - 公司内幕信息公开披露前 公司董事会应将信息知情范围控制到最小 内幕信息知情人负有保密义务 [9] - 公司内幕信息知情人员应妥善保管内幕信息文件资料 不得将有关内幕信息内容向外界泄露报道传送 不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种 不得利用内幕信息为本人亲属或他人谋利 [9] - 公司董事高级管理人员和公司各部门分公司控股子公司及公司能够实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息保密工作 不得泄露内幕信息 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格 [10] - 公司内幕信息公开披露前 公司控股股东实际控制人以及其他外部信息使用人没有合理理由 要求公司提供未公开信息的 公司董事会应予以拒绝 [10] - 公司控股股东实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时 应将信息知情人范围控制到最小 [10] - 如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时 公司控股股东实际控制人应在第一时间告知公司董事会秘书 以便公司及时予以澄清或直接向上海证券交易所或中国证监会江苏监管局报告 [10] - 公司向控股股东实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息时 应在提供之前经公司董事会秘书备案 并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺 并及时进行相关登记 [10] 责任追究 - 公司内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易 公司将视情节轻重 对责任人给予批评警告记过留用察看见开除等处分 [10] - 上述行为对公司造成损失的 公司将追究其赔偿责任 [10] - 持有公司5%以上股份股东公司实际控制人及相关内幕信息知情人 违反本制度泄露内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易 给公司造成损失的 公司保留追究其责任的权利 [11] - 为公司重大项目制作出具证券发行保荐书审计报告资产评估报告法律意见书财务顾问报告资信评级报告等专项文件的相关人员 证券服务机构及其相关人员 参与公司重大项目咨询策划论证等各环节的相关单位及有关人员 违反本制度擅自泄露信息 公司视情节轻重 可以解除中介服务合同 报送有关行业协会或管理部门处理 给公司造成损失的 公司保留追究其责任的权利 [11] - 内幕信息知情人违反国家有关法律法规及本制度规定 利用内幕信息操纵股价 给公司造成重大损失 应承担行政责任或刑事责任的 由行政机关或司法机关处理 [11] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效 并由董事会负责解释和修订 [12]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 负责登记和报送内幕信息知情人档案 董事长承担主要责任 董事会秘书负责具体执行工作[1] - 内幕信息知情人需配合登记工作 禁止利用内幕信息进行股票交易或操纵价格[2] - 制度适用范围涵盖公司所有部门、分支机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司[2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股票价格有重大影响且未公开的信息 包括重大资产变动超30%、并购重组、高管涉嫌犯罪等情形[2] - 内幕信息知情人员包括公司董事高管、持股5%以上股东、实际控制人、中介机构人员及上述人员的直系亲属[2][3] 登记与报送机制 - 公司需在内幕信息产生时填写知情人档案 记录知悉时间、方式、内容及所处阶段 信息需经知情人确认[3][10] - 对于重大事项（如资产重组、股份回购、发行证券等）需额外制作重大事项进程备忘录 记录决策关键时点与参与人员[4][5][6] - 内幕信息知情人档案和备忘录需自记录日起保存10年 并在信息公开后5个交易日内报送交易所[8][9] 保密管理与责任追究 - 内幕信息知情人员需将信息知情范围控制在最小范围内 重要文件需指定专人保管[10] - 公司拒绝无法律依据的外部信息报送要求 行政管理部门接触内幕信息需按一事一记原则登记[12] - 违反制度人员可能面临公司内部处分（包括免职、解除劳动合同等）及刑事责任追究 给公司造成损失需承担赔偿责任[13][14][15]

内幕信息管理制度总则 - 制度旨在完善内幕信息管理、加强保密工作、防范内幕交易及保护投资者权益 [1] - 制定依据包括《证券法》《上市公司监管指引第5号》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规 [2][3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券交易价格有重大影响的未公开信息 [3] - 具体包括可能影响股票价格的重大事件如资产变动超过总资产30%、主要资产抵押/质押/出售/报废超过该资产30%、影响资产/负债/权益/经营成果的重要变化、实际控制人持股或业务变化、减资/合并/分立/解散/破产决定、高管涉嫌犯罪被采取强制措施等 [3] - 涉及债券交易价格的重大事件包括未能清偿到期债务、新增借款或对外担保超过上年末净资产20%、放弃债权或财产超过上年末净资产10%、破产或责令关闭、高管涉嫌犯罪等 [3] - 未公开的定期报告及财务报表（年度、半年度、季度报告）均属内幕信息 [3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人指在信息公开前能直接或间接获取信息的人员或单位 [4] - 包括公司及董事/高管、持股5%以上股东及董事/监事/高管、实际控制人及董事/监事/高管、控股或实际控制公司及其董事/监事/高管、因职务或业务往来获取信息人员、收购方或重大资产交易方及控股股东/实际控制人/董事/监事/高管、证券交易场所/证券公司/登记结算机构/服务机构人员、证券监管机构工作人员、主管部门工作人员及其他法定人员 [5] 重大事项备忘录与档案管理 - 发生重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人或第一大股东变更、要约收购、发行证券、合并/分立/分拆上市、回购股份等事项时需制作重大事项进程备忘录并填写内幕信息知情人档案 [6] - 备忘录需记录方案论证、接洽谈判、意向形成、决议、协议签署、报批手续等时间地点及参与人员 [6] - 内幕信息依法披露后需及时向上海证券交易所报送档案及备忘录 [6] - 档案需真实准确完整填写并至少包括公司及董事/高管、控股股东/第一大股东/实际控制人及董事/监事/高管、收购方或交易方及控股股东/实际控制人/董事/监事/高管、提案股东及董事/监事/高管、专业机构及法定代表人/经办人、行政管理部门及经办人员、相关自然人配偶/子女/父母及其他知情人员 [6][7] 内幕信息管理职责 - 董事会负责内幕信息管理董事长为主要责任人董事会秘书具体组织实施 [7] - 证券部为日常办事机构实施全面监管 [7] - 证券部需甄别内幕信息及知情人并告知保密义务和备案职责 [8] - 各部门/子公司/参股公司需向证券部备案内幕信息并办理知情人登记 [8] - 超越证券部权限的内幕信息由董事会秘书直接办理登记 [8] - 内幕信息需严格控制在知情范围内流转传阅需报证券部审批备案 [8] - 载有内幕信息的文件/盘片/录音带/会议记录/决议等需妥善保管防止泄露或传播 [8] - 重大内幕信息资料由证券部或指定专人保管报送 [8] - 对外报道或传送内幕信息需报证券部备案重大信息需经董事长及董事会秘书审核 [9] - 信息报送单位需负责做好报送对象的知情人登记工作 [9] - 董事/高管/各部门/子公司/参股公司需配合证券部监管及登记工作 [9] - 控股股东/实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [9] - 持股5%以上股东/实际控制人/收购人/交易方/证券公司/服务机构等需配合登记工作 [10] - 审计委员会需监督董事/高管信息披露行为发现违规问题需调查处理 [10] - 证券部需自查内幕信息知情人买卖公司股票情况发现内幕交易需报送证监会派出机构 [10] 内幕信息知情人登记备案 - 证券部设立内幕信息知情人档案记录商议筹划、论证咨询、合同订立、报告传递、编制决议、披露等环节知情人名单 [10] - 董事会责成证券部保证档案真实准确完整 [11] - 证券部需告知各部门/子公司/参股公司及其他知情人登记义务程序与规范 [11] - 登记内容包括姓名/名称、证件号码、单位/部门/职务、与公司关系、知悉时间/方式/地点、内幕内容与阶段、登记时间/登记人等 [11] - 知悉时间指知悉或应当知悉内幕信息的第一时间知悉方式包括会谈/电话/传真/报告/电子邮件等阶段包括商议筹划、论证咨询、合同订立、内部报告传递编制决议等 [11] - 知情人需领取登记表填写签名后交证券部备案 [11] - 未及时填报或填写不全证券部有权要求补充或提供信息 [12][13] - 证券部需查询登记表事项并根据监管要求报备 [13] - 证监会/派出机构/证券交易所可查询档案其他机构调阅需董事会秘书审核或董事会批准 [13] - 涉及行政管理部门人员需按部门要求登记 [13] - 筹划重大资产重组需于首次披露重组事项时向交易所报送档案首次披露指披露筹划重组、重组预案或重组报告书的孰早时点 [13] - 方案重大调整终止重组或未披露重要要素时需补充提交档案 [13] - 依法披露信息后需及时向交易所报送档案及备忘录并出具书面承诺保证真实准确完整 [14] - 档案及备忘录由证券部永久保存 [14] 保密责任追究 - 知情人泄露内幕信息或利用内幕交易/散布虚假信息/操纵市场等给公司造成损失需依规处罚并承担赔偿责任涉嫌犯罪移送司法机关 [14] - 保荐机构/证券服务机构/持股5%以上股东/潜在股东/控股股东/实际控制人擅自披露信息造成损失公司保留追责权利 [14] - 知情人因内幕交易或其他非法活动受处罚公司需将结果报送广东证监局和上海证券交易所备案并在指定报刊网站公告 [15] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律、法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则和《公司章程》执行 [15][16] - 制度与后续法规或修改后《公司章程》冲突时按后者执行 [16] - "以上""内""至少"含本数"超过"不含本数 [17] - 制度由董事会解释和修改自印发之日起施行 [17]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理及加强保密工作制定本制度 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会作为内幕信息管理机构 董事长为保密工作主要负责人 董事会秘书负责登记及报送事宜 [1] - 证券事务部为日常办事机构 统一负责监管机构、媒体及股东的接待咨询工作 [2] 内幕信息及知情人定义 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括《证券法》规定的重大事件 [2] - 内幕信息知情人范围依据《证券法》第五十一条规定确定 [2] 登记管理要求 - 公司需完整记录内幕信息各环节知情人名单及知悉时间等档案 并根据监管要求报送 [2] - 涉及再融资、并购重组、股权激励等重大事项时 需在信息披露后五个交易日内向上海证券交易所报送知情人档案及重大事项进程备忘录 [3] - 知情人档案需包含姓名、职务、证件号码、知悉时间、方式、阶段及保密条款等信息 自记录日起至少保存十年 [3] - 知悉方式包括会谈、电话、传真等 知悉阶段包括筹划、论证、合同订立及内部传递等流程 [4] 协同配合义务 - 公司董事、高管及各部门负责人需积极配合登记备案工作 及时告知知情人情况及变更 [4] - 股东、实际控制人、收购方及证券服务机构等知情人需配合公司登记 及时告知重大事件知情人变更 [4] 信息报送与保密管理 - 公司需加强内幕信息报送管理 无法律依据的外部报表要求应拒绝 依法报送时需登记外部单位人员为知情人 [4] - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知证券事务部 由该部门组织填写登记表及承诺书 董事会秘书核实后报备 [4] - 全体董事及知情人员需控制信息知情范围 保证信息可控 无关人员不得故意打听 [6] - 知情人不得泄露信息或利用内幕交易 控股股东及实际控制人需最小化知情范围 市场流传导致股价异动时需立即告知董事会秘书 [6] - 向控股股东等提供未公开信息前需经证券事务部备案 并确认签署保密协议或承诺 [6] - 控股股东等筹划股权激励、并购重组等重大事项前需制定保密预案 与中介机构及参与人员签订保密协议 [7] - 向其他单位或个人提供未公开信息前需确认其签署保密协议或负有保密义务 [7] 责任追究机制 - 公司需自查知情人买卖证券行为 发现内幕交易或泄露需核实并追究责任 两个工作日内报送处理结果 [8] - 知情人泄露信息或进行内幕交易造成损失时 公司可处罚或要求赔偿 并报送自查结果 监管部门处分不影响公司处分 [8] - 保荐机构、股东或实际控制人擅自披露信息造成损失时 公司保留追责权利 [8] - 违反制度造成严重后果或构成犯罪的 将移交司法机关处理 [8] 附则与实施 - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时 按法律法规及公司章程执行 [9] - 制度由董事会修订解释 自审议通过日起生效 原制度同时废止 [9]

总则与适用范围 - 制度旨在规范公司内幕信息知情人的管理 加强内幕信息保密 防范内幕交易等证券违法违规行为 依据包括《证券法》《上市公司监管指引第5号》等法律法规及《公司章程》[1] - 适用范围涵盖公司及其所有下属部门 分公司 直接或间接持股50%以上的子公司 其他纳入合并报表的子公司 以及能实施重大影响的参股公司[2] - 公司董事会作为内幕信息管理机构 负责及时登记和报送内幕信息知情人档案 董事长为主要责任人[3] 管理职责与保密要求 - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜 证券部负责日常管理工作 董事长与董事会秘书需对档案真实性 准确性 完整性签署书面确认意见[2] - 公司信息披露需以董事会公告形式发布 董事 高级管理人员及各部门 分（子）公司需配合董事会秘书完成内幕信息知情人的登记和报备工作[2] - 内幕信息知情人负有保密责任 在内幕信息依法披露前不得公开或泄露信息 不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种或进行内幕交易[2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息[4] - 具体范围包括经营方针和经营范围重大变化 一年内购买出售重大资产超过资产总额30% 营业用主要资产抵押质押出售或报废一次超过该资产30%[4] - 还包括订立重要合同 提供重大担保 关联交易 重大债务违约 重大亏损 生产经营外部条件重大变化 董事或总经理变动 持有5%以上股份股东或实际控制人情况变化等[4][5] - 其他情形如分配股利 增资计划 股权结构重要变化 减资合并分立解散 重大诉讼仲裁 涉嫌犯罪被立案调查 以及国务院证券监督管理机构规定的其他事项[5] 内幕信息知情人定义与范围 - 内幕信息知情人指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员或单位[5] - 范围包括公司及其董事 高级管理人员 持有5%以上股份的股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员[5] - 还包括公司控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 公司收购人或重大资产交易方及其相关人员[5] - 涉及证券交易场所 证券公司 证券登记结算机构 证券服务机构 证券监督管理机构 有关主管部门 监管机构的工作人员 以及法律法规和国务院证券监督管理机构 证券交易所规定的其他人员[5] 内幕信息知情人登记备案 - 内幕信息依法公开披露前需填写《内幕信息知情人档案》 记录知情人名单及其知悉内幕信息的时间地点依据方式内容等信息 档案自记录之日起至少保存10年[6] - 进行收购 重大资产重组 发行证券 合并 分立 分拆上市 回购股份等重大事项时 除填写内幕信息知情人档案外 还需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点时间 参与筹划决策人员名单 筹划决策方式等[6] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内需将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所 重大事项发生变化需及时补充报送[6] - 公司董事 高级管理人员及各部门 分（子）公司 控股公司 参股公司负责人及相关人员应积极配合登记备案工作 及时告知内幕信息知情人情况及变更情况[7] - 内幕信息知情人需自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人档案》 并于3个交易日内交公司证券部备案 若知情人为自然人还需提供配偶 成年子女和父母的姓名及身份证号码[8] 内幕信息保密管理及处罚 - 公司定期报告公告前 财务工作人员和知情人员不得将财务报表及有关数据向外界泄露和报送 特殊情况需提前向税务 统计等行政机关及银行等相关机构报送的 应告知其履行信息保密义务[11] - 控股股东 实际控制人等相关方筹划股权激励 并购重组 定向增发等重大事项前 需做好信息保密预案 与相关中介机构和参与人员 知情人员签订保密协议 明确权利义务和违约责任 并要求对方提供内幕信息知情人名单[11] - 内幕知情人需妥善保管载有内幕信息的文件 软（磁）盘 光盘 录音（像）带 会议记录 决议等资料 保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅 拷贝[11] - 内幕信息知情人违反制度擅自泄露内幕信息或失职导致违规 公司将根据情节轻重给予相应处分并要求赔偿 若可能构成犯罪将移交司法机关处理[12] - 公司需对内幕信息知情人进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易的行为及时自查和作出处罚决定 并在两个工作日内将自查和处罚结果报送证监会派出机构和证券交易所[12] - 公司定期对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行查询并形成书面记录 有权对违法违规买卖公司股票情况进行问责并及时向证监会派出机构和证券交易所报告[12]

文章核心观点 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以加强内幕信息保密工作 维护信息披露公平原则 保护投资者合法权益 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券及衍生品种交易价格有重大影响的未公开信息 [2] - 具体包括公司经营方针和范围重大变化、重大投资行为、一年内购买或出售资产超过资产总额30%、营业用主要资产抵押/质押/出售/报废一次超过该资产30% [2] - 包括订立重要合同、提供重大担保或关联交易可能对资产/负债/权益/经营成果产生重要影响 [2] - 包括发生重大债务违约、重大亏损或损失、生产经营外部条件重大变化 [2] - 包括董事/经理变动、持有5%以上股份股东或实际控制人持股/控制情况较大变化 [2] - 包括分配股利/增资计划、股权结构重要变化、减资/合并/分立/解散/申请破产决定 [2] - 包括重大诉讼/仲裁、股东大会/董事会决议被依法撤销或宣告无效 [2] - 包括公司或控股股东/实际控制人/董事/高级管理人员涉嫌犯罪被立案调查或采取强制措施 [2] - 包括新增借款或对外担保超过上年末净资产20%、放弃债权或财产超过上年末净资产10%、发生超过上年末净资产10%的重大损失 [3] - 未公开指信息未在公司指定信息披露报刊及网站正式披露 [3] 内幕信息知情人定义与范围 - 内幕信息知情人指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员 [3] - 包括公司及其董事、高级管理人员 [3] - 包括持有公司5%以上股份股东及其董事、高级管理人员 公司实际控制人及其董事、高级管理人员 [3] - 包括发行人控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员 [3] - 包括因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 [3] - 包括公司收购人或重大资产交易方及其控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员 [3] - 包括因职务/工作可获取内幕信息的证券交易场所/证券公司/证券登记结算机构/证券服务机构有关人员 [3] - 包括因职责/工作可获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员 [3] - 包括因法定职责对证券发行/交易或对公司及其收购/重大资产交易进行管理可获取内幕信息的主管部门/监管机构工作人员 [3] - 包括国务院证券监督管理机构规定的其他人员 [3] 内幕信息管理要求 - 内幕信息知情人应采取必要措施将信息知情者控制在最小范围内 [3] - 内幕信息依法披露前应妥善保管载有内幕信息的文件/磁盘/录音带/会议记录/决议等资料 [4] - 内幕信息一般严格控制在所属部门/分公司/子公司范围内流转 [4] - 公司对外提供内幕信息应遵守信息披露管理办法和对外信息报送管理制度 [4] 登记备案制度 - 公司实行内幕信息知情人员登记备案制度 如实完整记录内幕信息在公开前各环节所有知情人名单及知悉时间等相关档案 [4] - 内幕信息依法公开披露前应填写内幕信息知情人档案 记录知情人知悉内幕信息的时间/地点/依据/方式/内容等信息 [5] - 内幕信息知情人档案内容包括姓名/身份证号/所在单位/部门/职务/岗位/知悉内容/知悉方式/知悉时间/知悉地点/知悉阶段等 [5] - 董事会负责及时登记和报送内幕信息知情人档案 董事长为主要责任人 董事会秘书负责具体办理登记入档和报送事宜 [5] - 涉及重大事项时应做好内幕信息流转环节的知情人登记 [5] - 应督促股东/实际控制人/关联人/收购人/交易对方/证券服务机构等分阶段送达内幕信息知情人档案 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间 [6] - 公司应做好各方内幕信息知情人档案的汇总 [6] - 董事/高级管理人员/各部门/子公司/分公司负责人及参股公司应积极配合填写档案并告知知情人情况及其变更情况 [7] - 行政管理部门人员接触到内幕信息时应按要求做好登记工作 [7] - 进行收购/重大资产重组/发行证券/合并/分立/回购股份等重大事项时除填写知情人档案外还应制作重大事项进程备忘录 [8] - 备忘录内容包括筹划决策过程中关键时点时间/参与人员名单/筹划决策方式等 相关人员应在备忘录上签名确认 [8] - 公司可通过签订保密协议/禁止内幕交易告知书等方式明确保密义务和违反规定的责任 [8] - 与外部机构或个人发生涉及重大内幕信息业务时应签订保密协议或在协议中约定保密事项 [9] - 可要求公司员工签署保密承诺函 [9] - 登记备案材料至少保存十年 [9] - 发生重大资产重组/高比例送转股份/导致实际控制人或第一大股东变更的权益变动/要约收购/发行证券/合并/分立/回购股份等情形时应向上海证券交易所报送《内幕信息知情人员档案》 [9] - 内幕信息尚未公布前公司股票交易出现异常波动时应逐一向登记备案的知情人核查是否存在信息泄露及买卖股票情况 [9] 保密及责任追究 - 内幕信息知情人不得擅自泄露内幕信息 不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品或建议他人买卖 [10] - 股东、实际控制人不得滥用股东权利要求公司提供内幕信息 [10] - 保荐人/证券服务机构及其人员/持有5%以上股份股东或潜在股东/实际控制人擅自披露信息给公司造成损失的 公司保留追究责任的权利 [10] - 公司对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查 [10] - 对违反制度擅自泄露信息或利用信息进行交易的人员进行责任追究 并在2个工作日内将情况及处理结果报送证监会派出机构 [10] 制度实施与解释 - 本制度由公司董事会负责修订和解释 [11] - 本制度经公司董事会审议通过之日起实施 [11] - 未尽事宜按《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》《信息披露管理办法》等规定执行 [11]

核心观点 - 公司为规范内幕信息管理、加强保密工作和维护信息披露公平原则而制定内幕信息知情人登记管理制度 [1] 内幕信息定义及范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券交易价格有重大影响的未公开信息 [4] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买或出售资产超过总资产30%）、重大合同或关联交易、重大债务违约、重大亏损、外部条件重大变化、董事或经理变动、持股5%以上股东或实际控制人变化、分配股利或增资计划、重大诉讼或仲裁、涉嫌犯罪被立案调查、债券评级变化、新增借款或对外担保超过上年末净资产20%、放弃债权或财产超过上年末净资产10%等 [5][2] 内幕信息知情人定义及范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董事和高级管理人员、持股5%以上股东及其董事监事高级管理人员、实际控制人及其董事监事高级管理人员、控股或实际控制公司及其董事监事高级管理人员、因职务或业务往来可获取内幕信息人员、上市公司收购人或重大资产交易方及相关人员、证券交易场所或服务机构人员、证券监管机构工作人员、有关主管部门工作人员等 [7][3] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人负有保密责任 不得通过业绩说明会、投资者调研或媒体采访等形式泄露信息 [4] - 外部单位无法律依据要求报送资料时公司应拒绝 依法报送时需登记外部人员为内幕知情人并提醒保密 [9] - 外部单位泄露信息时公司需第一时间向上海证券交易所报告 [10] - 内幕信息知情人不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司证券 [11] - 信息知情范围需控制在最小范围内 [12] - 主要股东不得滥用权利索取内幕信息 [13] - 载有内幕信息的文件需妥善保管 防止未经授权调阅或拷贝 [14] - 定期报告公告前 财务、证券等人员不得泄露数据 [15] - 非内幕信息知情人知悉信息后即受本制度约束 [16] 内幕信息知情人登记管理 - 公司需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单、知悉时间、地点、依据、方式及内容等信息 [17] - 内幕信息知情人应自获悉信息之日起填写档案 董事会秘书可要求补充信息 [18] - 股东、实际控制人、证券公司、收购人等需填写其单位内幕信息知情人档案 [19] - 档案需真实准确完整 分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于信息披露时间 [19] - 行政管理部门人员接触内幕信息时需按制度登记 [20] - 公司进行重大事项（如收购、重大资产重组、发行证券等）时需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式等 [21] - 内幕信息知情人需配合登记备案工作 及时提供变更情况 [22] - 内幕信息知情人档案自记录之日起保存10年 [23] 罚则 - 公司对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查 发现违规交易需核实并追究责任 2个工作日内报送处理结果 [10] - 违规行为可能导致民事赔偿责任或移交司法机关处理 [11] - 持股5%以上股东、实际控制人等违反制度时公司保留追究责任的权利 [25] - 内幕信息知情人违反规定可能面临警告、通报批评、降职、撤职、解除劳动合同等处罚 造成重大损失时需承担民事赔偿责任或移交司法机关处理 [26] 附则 - 制度经董事会审议通过后生效 由董事会负责解释和修订 [28][29]