核心观点 - 公司制定内幕信息知情人管理制度以加强内幕信息管理和保密工作 维护信息披露公平原则 [1] - 制度明确内幕信息范围 知情人类别 登记备案流程 保密要求和责任追究机制 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12] 内幕信息范围 - 内幕信息包括公司经营方针和范围重大变化 重大投资行为 一年内购买出售资产超过资产总额30% 或营业用主要资产抵押质押出售报废一次超过该资产30% [2] - 包括订立重要合同 提供重大担保 从事关联交易 可能对资产负债权益和经营成果产生重要影响 [2] - 包括发生重大债务和未能清偿到期重大债务违约 大额赔偿责任 重大亏损或损失 生产经营外部条件重大变化 [2] - 包括董事长 三分之一以上董事或总裁变动 董事长或总裁无法履行职责 [2] - 包括持有5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况较大变化 实际控制人及其控制其他企业从事与公司相同或相似业务情况较大变化 [2] - 包括分配股利增资计划 股权结构重要变化 减资合并分立解散申请破产决定 或依法进入破产程序被责令关闭 [2] - 包括涉及公司重大诉讼仲裁 股东会董事会决议被依法撤销或宣告无效 [2] - 包括公司涉嫌违法被司法机关立案调查 董事高级管理人员涉嫌违法违纪被调查或采取强制措施 [3] - 包括股权结构或生产经营状况重大变化 债券信用评级变化 重大资产抵押质押出售转让报废 [3] - 包括发生未能清偿到期债务情况 新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20% 放弃债权或财产超过上年末净资产10% 发生超过上年末净资产10%重大损失 [3] - 包括分配股利 作出减资合并分立解散申请破产决定 或依法进入破产程序被责令关闭 涉及公司重大诉讼仲裁 [3] - 包括公司涉嫌犯罪被依法立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施 中国证监会规定的其他事项 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事高级管理人员 [3] - 包括持有公司5%以上股份股东及其董事高级管理人员 公司实际控制人及其董事高级管理人员 [3] - 包括公司控股或实际控制的公司及其董事高级管理人员 [3] - 包括由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员 [3] - 包括公司内部参与重大事项筹划论证决策等环节的人员 [3] - 包括上市公司收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事高级管理人员 [3] - 包括因职务工作可以获取内幕信息的有关工作人员 [3] - 包括因法定职责对证券发行交易或对上市公司及其收购重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关工作人员 [3] - 包括由于与上述相关人员存在亲属关系业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员 [3] 内幕信息知情人登记备案 - 公司应当填写内幕信息知情人档案 记录商议筹划论证咨询合同订立等阶段及报告传递编制决议披露等环节的内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间地点依据方式内容等信息 [4] - 持有公司5%以上股份股东实际控制人及其关联方研究发起涉及公司重大事项 以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时 应当填写内幕信息知情人档案 [4] - 证券公司证券服务机构律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务 该受托事项对公司股价有重大影响的 应当填写内幕信息知情人档案 [4] - 收购人重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方 应当填写内幕信息知情人档案 [4] - 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司 但完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间 [4] - 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记 并做好上述各方内幕信息知情人档案的汇总工作 [4] - 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的 在报送部门内容等未发生重大变化的情况下 可将其视为同一内幕信息事项 在同一张表格中登记行政管理部门名称 并持续登记报送信息时间 [5][6] - 除上述情况外 内幕信息流转涉及到行政管理部门时 公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门名称接触内幕信息原因以及知悉内幕信息时间 [6] - 公司进行收购重大资产重组发行证券合并分立回购股份等重大事项 除填写公司内幕信息知情人档案外 还应当制作重大事项进程备忘录 内容包括筹划决策过程中各个关键时点时间参与筹划决策人员名单筹划决策方式等 [6] - 公司应当督促备忘录涉及相关人员在备忘录上签名确认 [6] - 公司进行上述重大事项的 应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所 [6] - 公司董事高级管理人员及各部门分公司控股子公司主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作 及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人变更情况 [6] - 持有公司5%以上股份股东实际控制人收购人交易对手方中介服务机构等内幕信息知情人 应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作 及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人变更情况 [7] - 公司应如实完整记录内幕信息在公开前的报告传递编制审核披露等各环节所有内幕信息知情人名单以及知情人知悉内幕信息内容和时间等相关档案 [7] - 公司董事会应保证内幕信息知情人档案真实准确和完整 [7] - 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事项并按照相关要求报送上海证券交易所和中国证监会江苏监管局备案 [7] - 公司董事会对公司内幕信息知情人登记管理实施情况进行监督 [7] - 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息 [7] - 内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年 [7] - 中国证监会江苏监管局上海证券交易所可查询公司内幕信息知情人档案 [7] - 内幕信息登记备案流程包括内幕信息发生时知晓该信息的内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书 董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任 并依据相关法规制度控制内幕信息传递和知情范围 [7] - 董事会秘书应第一时间组织相关内幕知情人填写内幕信息知情人档案 并及时对内幕信息核实 以确保档案所填写内容真实准确完整 [7] - 董事会秘书对内幕信息和内幕信息知情人档案核实无误后 按照规定向上海证券交易所和中国证监会江苏监管局报备 [7] - 公司根据中国证监会规定 对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种情况进行自查 [8] - 发现内幕信息知情人进行内幕交易泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的 公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究 并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会江苏监管局 [8] 内幕信息保密管理 - 公司内幕信息公开披露前 公司董事会应将信息知情范围控制到最小 内幕信息知情人负有保密义务 [9] - 公司内幕信息知情人员应妥善保管内幕信息文件资料 不得将有关内幕信息内容向外界泄露报道传送 不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种 不得利用内幕信息为本人亲属或他人谋利 [9] - 公司董事高级管理人员和公司各部门分公司控股子公司及公司能够实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息保密工作 不得泄露内幕信息 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格 [10] - 公司内幕信息公开披露前 公司控股股东实际控制人以及其他外部信息使用人没有合理理由 要求公司提供未公开信息的 公司董事会应予以拒绝 [10] - 公司控股股东实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时 应将信息知情人范围控制到最小 [10] - 如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时 公司控股股东实际控制人应在第一时间告知公司董事会秘书 以便公司及时予以澄清或直接向上海证券交易所或中国证监会江苏监管局报告 [10] - 公司向控股股东实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息时 应在提供之前经公司董事会秘书备案 并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺 并及时进行相关登记 [10] 责任追究 - 公司内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易 公司将视情节轻重 对责任人给予批评警告记过留用察看见开除等处分 [10] - 上述行为对公司造成损失的 公司将追究其赔偿责任 [10] - 持有公司5%以上股份股东公司实际控制人及相关内幕信息知情人 违反本制度泄露内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易 给公司造成损失的 公司保留追究其责任的权利 [11] - 为公司重大项目制作出具证券发行保荐书审计报告资产评估报告法律意见书财务顾问报告资信评级报告等专项文件的相关人员 证券服务机构及其相关人员 参与公司重大项目咨询策划论证等各环节的相关单位及有关人员 违反本制度擅自泄露信息 公司视情节轻重 可以解除中介服务合同 报送有关行业协会或管理部门处理 给公司造成损失的 公司保留追究其责任的权利 [11] - 内幕信息知情人违反国家有关法律法规及本制度规定 利用内幕信息操纵股价 给公司造成重大损失 应承担行政责任或刑事责任的 由行政机关或司法机关处理 [11] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效 并由董事会负责解释和修订 [12]