核心交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权 [1][2] - 交易总对价为114,833.84万元 对应标的公司100%股权作价115,000万元 [2][3] - 支付方式为股份支付803,835,762.90元及现金支付344,502,664.44元 [3][5] 标的公司估值 - 采用收益法评估 标的公司股东全部权益评估价值为115,130万元 [2] - 较审计后母公司账面所有者权益增值82,219.87万元 增值率249.83% [2] - 较合并报表归属于母公司所有者权益增值84,555.26万元 增值率276.55% [2] 股份发行细节 - 发行价格经调整后确定为43.09元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [5][6] - 发行股份数量为18,654,810股 占发行后总股本比例12.66% [7] - 发行对象为恒扬数据49名股东 包括5家机构投资者及其他44名股东 [2][5] 锁定期安排 - 交易对方锁定期为12个月 若持续拥有权益时间不足12个月则延长至36个月 [9] - 业绩承诺方分三年解锁：首年解锁40% 之后每年解锁30% [9] - 解锁条件与业绩承诺实现情况直接挂钩 [9] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2025-2027年 累计承诺净利润不低于30,000万元 [11] - 2025年承诺净利润不低于8,000万元 2026年不低于10,000万元 2027年不低于12,000万元 [11] - 补偿计算以累积实现净利润与承诺净利润差额为基础 [14] - 补偿总额不超过交易对价总值 [15] 超额业绩奖励 - 累积实现净利润超承诺部分按40%比例奖励给标的公司核心管理团队 [16] - 奖励金额不超过交易对价总额的20% [16] 交易程序进展 - 监事会全票通过全部22项议案 [2][26] - 所有议案尚需提交股东大会审议 [2][26] - 交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效 [16] 关联交易认定 - 交易完成后 海纳天勤等三家企业合计持股预计超5% [18] - 上述企业为标的公司实际控制人李浩控制的企业 [18] - 根据监管规定 本次交易构成关联交易 [18] 合规性确认 - 交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定 [19] - 交易不构成重大资产重组及重组上市情形 [21] - 股票价格在信息发布前20个交易日累计涨跌幅未超过20% [23]

交易方案与合规性 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买资产 交易预计构成关联交易 因交易对方海纳天勤 恒永诚 恒永信合计持股比例预计超5% 且均为标的公司实际控制人李浩控制的企业 [2][3] - 交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律法规规定 具备可操作性 [2][4] - 交易定价以评估机构出具的资产评估报告结果为依据 评估机构具有独立性 评估假设合理 方法恰当 结论公允 [3][4] 交易影响与股东利益 - 交易有利于提高公司资产质量 改善财务状况 增强持续盈利能力 符合长远发展目标及股东利益 [2][5] - 交易预计未达到重大资产重组标准 不构成重组上市情形 交易前后公司控股股东及实际控制人陈潮先未发生变更 [4][5] - 公司已制定防范摊薄即期回报措施 董事 高管 控股股东及实际控制人已出具相关承诺 [5] 交易程序与合规保障 - 独立董事专门会议对交易议案予以事前认可 认为定价公平合理 方案切实可行 未损害公司及其他股东利益 [1][2] - 董事会召集 召开及表决程序符合法律法规及公司章程规定 相关决议合法有效 [3] - 公司严格履行保密义务 采取必要保密措施 限定敏感信息知悉范围并要求相关方作出保密承诺 [5]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权 [1] - 交易完成后海纳天勤、恒永诚、恒永信合计持有上市公司股份比例预计超过5% [1] - 交易对方在交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系 [1] 关联关系认定 - 海纳天勤、恒永诚、恒永信均为标的公司实际控制人李浩控制的企业 [1] - 根据《重组管理办法》及《创业板股票上市规则》相关规定，李浩及其控制企业被认定为上市公司潜在关联方 [1] - 本次交易预计构成关联交易 [1]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购苏州安捷讯光电科技股份有限公司100%股权[1] - 交易对方包括张关明、苏州讯诺投资合伙企业等6名主体[1][3] - 募集配套资金以发行股份及可转换公司债券购买资产为前提但独立实施[3] 支付方式与定价机制 - 股份发行价格为37.45元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[5][6] - 可转换公司债券面值为100元/张 初始转股价格同步设定为37.45元/股[9][11] - 最终交易价格将以符合证券法规定的评估机构结果为基础协商确定[3] 股份与债券发行细节 - 配套融资发行股份数量不超过交易完成后总股本的30%[3][16] - 募集配套资金总额不超过发行股份及可转换公司债券支付对价的100%[3][16] - 可转换公司债券不设担保且不安排信用评级[14] 锁定期安排 - 交易对方通过交易取得的新增股份锁定期为12个月 若持股不足12个月则延长至36个月[7][8] - 可转换公司债券锁定期同步设置为12个月 转股后股份需继续锁定至限售期满[13] - 配套融资认购方股份锁定期为6个月[17] 资金用途规划 - 募集资金用于支付现金对价、中介费用、标的公司项目建设及补充流动资金[3][17] - 补充流动资金及偿债比例不超过交易作价25%或募集资金总额50%[17] 合规性认定 - 交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市[19] - 交易完成后部分交易对方持股预计超过5% 构成关联交易[20] - 股票停牌前20交易日累计涨幅为16.90% 剔除大盘因素后涨幅为7.16%[26] 历史交易关联 - 此前12个月内公司以1700万美元对价收购武汉捷普100%股权 业务范围与本次标的相近[24] - 该交易已被纳入本次重大资产重组计算的累计范围[24] 程序性安排 - 独立董事全票通过17项议案 赞成率100%[2][4][6][7][9][11][12][14][15][16][17][18][19][20][22][23][25][26][27][28] - 会议召集程序符合公司法及公司章程规定[1] - 公司将提请股东大会授权董事会全权办理交易相关事宜[28]

交易性质 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购苏州安捷讯光电科技股份有限公司100%股权 [1] - 交易涉及向张关明等6名交易对方购买资产 并拟向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] 重大资产重组认定 - 根据标的公司未经审计财务数据初步判断 本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准 [1] - 交易相关的审计评估工作尚未完成 标的公司估值及定价尚未最终确定 [1] 控制权结构 - 本次交易前36个月内上市公司实际控制人未发生变更 [1] - 交易前后实际控制人均为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 不会导致公司控制权变更 [1] 关联交易认定 - 交易对方在交易前与上市公司不存在关联关系 [1] - 交易完成后预计部分交易对方将持有上市公司股份超过5% 根据创业板股票上市规则构成关联交易 [1]

核心交易方案 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购苏州安捷讯光电科技100%股权，交易对方包括张关明等6名股东 [1][3] - 标的资产最终交易价格将以评估结果为基础协商确定，审计评估工作尚未完成 [3] - 配套融资总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易后总股本的30%，募集资金用于现金对价、项目建设及补充流动资金等 [3][16] 交易定价机制 - 股份发行定价基准日为董事会决议公告日，发行价37.45元/股，为定价基准日前60个交易日股票均价的80%（前60日均价46.80元/股） [5][6] - 可转换债券初始转股价同步设定为37.45元/股，每张面值100元 [10][11] - 配套融资发行价不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日股价均价的80% [15] 股份锁定安排 - 交易对方通过交易获得的股份锁定期为12个月，若持有标的公司权益不足12个月则锁定36个月 [8][12] - 配套融资认购方股份锁定期6个月，送转股等新增股份同步锁定 [16] - 可转换债券自发行结束起12个月内不得转让，转股后股份继续锁定至限售期满 [12] 交易合规性 - 交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，实际控制人36个月内未变更 [18] - 交易完成后部分交易对方持股或超5%，构成关联交易 [19] - 公司自查确认交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条等23项法规条款 [21][23][25][26] 历史交易关联性 - 交易前12个月内公司曾以1700万美元收购武汉捷普100%股权，该标的与本次标的业务相近，已纳入重大资产重组累计计算范围 [27] - 除上述交易外，12个月内无其他需累计计算的资产购买行为 [28] 程序进展 - 董事会全票通过18项议案，包括交易预案、框架协议签署等，尚需股东大会审议 [17][22][26] - 公司股票自2025年7月29日起停牌，停牌前20个交易日股价累计涨幅7.16%-7.43%，未超20%阈值 [29] - 暂不立即召开股东大会，待后续工作完成后补充决议并择期通知 [33]

投资交易概述 - 公司于2025年8月11日召开会议审议通过与关联方及专业机构共同投资共青城慕华的议案 [1] - 全体合伙人拟认缴出资总额2111万元 公司以自有资金认缴500万元 占比23.69% [1] - 因公司董事兼副总裁牟家海参与投资 本次交易构成关联交易 [1] 交易结构与影响 - 交易不构成重大资产重组 无需股东大会审议与部门批准 [1] - 投资目的为整合资源提升竞争力 使用自有资金且对财务和经营无重大影响 [1] - 投资存在工商登记和收益不及预期等潜在风险 [1]

董事会决议 - 汇绿生态科技集团股份有限公司第十一届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议于2025年8月11日在武汉召开，应到独立董事3人，实到3人，会议召开符合相关法规及公司章程 [1] - 会议审议通过《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，同意以不低于原股权投资价值出售福建中科博胜硅材料科技有限公司30%股权 [1] 股权出售背景 - 公司曾于2024年9月29日通过董事会决议，同意出售中科博胜30%股权，出售方式包括公开转让 [1] - 首次招标于2025年7月2日启动，标的股权原投资价值为1500万元，但截至7月8日招标失败 [2] - 第二次招标于2025年7月29日启动，仅宁波汇宁投资有限公司报名，因不足三家投标方导致流标 [3] 交易细节 - 最终交易定价参考评估报告，中科博胜30%股权评估值为1092.81万元，较原投资价值1500万元折价27.15% [2][3] - 交易对手方宁波汇宁为公司股东，持股比例18.54%，且为公司大股东一致行动人，构成关联交易 [3] 独立董事意见 - 独立董事认为出售股权符合公司业务聚焦战略，交易定价公允且未损害股东利益 [4] - 议案获全体独立董事一致同意（3票赞成），将提交董事会审议 [4]

董事会会议召开情况 - 第十一届董事会第十次会议于2025年8月7日以现场结合通讯方式召开 由董事长李晓明召集主持 [1] - 应出席董事9名 实际出席9名 其中3名董事以通讯方式参会 公司高管列席会议 [1] - 会议召集召开符合《公司法》及《公司章程》等法律法规规定 [1] 股权出售交易背景 - 公司于2024年9月29日通过第十届董事会第二十九次会议决议 同意出售参股公司福建中科博胜硅材料科技有限公司30%股权 [1] - 出售价格不低于原股权投资价值 出售方式包括公开转让或其他方式 [1] 招标处置过程 - 第一次招标于2025年7月2日在湖北省成套招标股份有限公司网站及7月3日《国际商报》发布公告 原股权投资价值为人民币未披露具体金额 [2] - 因招标失败 转让价格参照评估报告调整为1092.81万元 该评估由深圳国誉资产评估公司以2024年12月31日为基准日出具 [2] - 第二次招标于2025年7月29日发布 仅宁波汇宁投资有限公司1家报名 因不足三家导致流标 [2] 关联交易方案 - 经与宁波汇宁协商 拟将所持30%股权以评估价1092.81万元转让给该公司 [3] - 宁波汇宁持有公司总股份18.54% 且为实际控制人李晓明一致行动人 本次交易构成关联交易 [3] - 交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [3] 审议表决结果 - 议案经董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过 [3] - 关联董事李晓明回避表决 表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [3]

监事会会议召开情况 - 第十一届监事会第七次会议于2025年8月11日以书面方式通知召开 会议地点包括湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼公司会议室及浙江省宁波市北仑区长江路 会议应出席监事5名且实际出席5名 [1] - 会议召集及召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规要求 会议合法有效 [1] 股权出售背景与交易过程 - 公司于2024年9月29日通过第十届董事会第二十九次会议决议 同意出售参股公司福建中科博胜硅材料科技有限公司30%股权 出售价格不低于原股权投资价值1500万元人民币 [1] - 第一次公开招标于2025年7月2日在湖北省成套招标股份有限公司网站及7月3日《国际商报》发布公告 标价1500万元人民币 截至2025年7月8日16:30无单位报名导致流标 [2] - 第二次公开招标于2025年7月29日同平台及7月30日《工人日报》发布公告 标价调整为评估值1092.81万元人民币 截至2025年8月5日16:30仅宁波汇宁投资有限公司报名 因不足三家报名导致二次流标 [3] 关联交易方案与评估依据 - 经与宁波汇宁协商 拟以1092.81万元人民币评估价转让30%股权 评估基准日为2024年12月31日 评估报告由深圳国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具（深国誉评报字WH[2025]第200号） [2][3] - 宁波汇宁为公司股东 持有公司总股份18.54% 且为公司大股东/实际控制人李晓明一致行动人 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [3] 监事会审议结果 - 监事会以5票同意、0票反对、0票弃权通过《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》 [4] - 监事会认定交易符合公司长期发展战略 有利于提升核心竞争力 审议程序合法合规且未损害公司及股东利益 [3]