交易方案概述 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购苏州安捷讯光电科技股份有限公司100%股权[1] - 交易对方包括张关明、苏州讯诺投资合伙企业等6名主体[1][3] - 募集配套资金以发行股份及可转换公司债券购买资产为前提但独立实施[3] 支付方式与定价机制 - 股份发行价格为37.45元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[5][6] - 可转换公司债券面值为100元/张 初始转股价格同步设定为37.45元/股[9][11] - 最终交易价格将以符合证券法规定的评估机构结果为基础协商确定[3] 股份与债券发行细节 - 配套融资发行股份数量不超过交易完成后总股本的30%[3][16] - 募集配套资金总额不超过发行股份及可转换公司债券支付对价的100%[3][16] - 可转换公司债券不设担保且不安排信用评级[14] 锁定期安排 - 交易对方通过交易取得的新增股份锁定期为12个月 若持股不足12个月则延长至36个月[7][8] - 可转换公司债券锁定期同步设置为12个月 转股后股份需继续锁定至限售期满[13] - 配套融资认购方股份锁定期为6个月[17] 资金用途规划 - 募集资金用于支付现金对价、中介费用、标的公司项目建设及补充流动资金[3][17] - 补充流动资金及偿债比例不超过交易作价25%或募集资金总额50%[17] 合规性认定 - 交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市[19] - 交易完成后部分交易对方持股预计超过5% 构成关联交易[20] - 股票停牌前20交易日累计涨幅为16.90% 剔除大盘因素后涨幅为7.16%[26] 历史交易关联 - 此前12个月内公司以1700万美元对价收购武汉捷普100%股权 业务范围与本次标的相近[24] - 该交易已被纳入本次重大资产重组计算的累计范围[24] 程序性安排 - 独立董事全票通过17项议案 赞成率100%[2][4][6][7][9][11][12][14][15][16][17][18][19][20][22][23][25][26][27][28] - 会议召集程序符合公司法及公司章程规定[1] - 公司将提请股东大会授权董事会全权办理交易相关事宜[28]