董事会换届候选人资格审查 - 所有董事候选人未受过中国证监会及相关部门处罚和证券交易所纪律处分 [1] - 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形 [1] - 未被列入证券期货市场违法失信公示平台或人民法院失信被执行人名单 [1] 独立董事候选人专业资质 - 独立董事候选人符合《公司法》《自律监管指引》及《公司章程》规定的任职资格 [2] - 所有独立董事候选人已完成深圳证券交易所独立董事资格培训 [2] - 具备履行上市公司独立董事职责的专业知识和工作经验 [2] 董事会候选人提名名单 - 提名成为、李培寅、邓江湖、郭高航、王磊、谢洁平、邵青等7人为第十一届董事会非独立董事候选人 [2] - 提名梁新清、耿怡、张红、童一杏等4人为第十一届董事会独立董事候选人 [2] - 相关议案将提交公司董事会审议 [2]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年8月20日以现场与通讯表决相结合方式召开第四届董事会第二十八次会议 会议应到董事9人 实到9人 符合《公司法》及深交所相关规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要 确认内容真实准确反映公司半年度经营实际情况 [1] - 报告编制审核程序符合法律行政法规及证监会、深交所相关规定 [1] 2025年半年度利润分配方案 - 公司以权益分派股权登记日总股本扣除回购股份为基数 向全体股东每10股派发现金股利3.50元人民币（含税） 不送红股且不进行资本公积金转增股本 [2] - 该方案已获董事会审计委员会审议通过 表决结果为9票赞成0票反对0票弃权 [2] 募集资金管理情况 - 公司募集资金存放、管理和使用符合证监会《上市公司募集资金监管规则》及深交所相关规定 [2] - 报告期内募集资金实际使用合法合规 未出现违规使用或损害股东利益的情况 [2] - 专项报告已获董事会审计委员会审议通过 表决结果为9票赞成0票反对0票弃权 [2][3] 公司章程及治理制度修订 - 公司根据《公司法》《证券法》及深交所最新规定修订《公司章程》及多项公司治理制度 [3] - 修订内容包括《股东会议事规则》《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》等 [3][4] - 部分议案需提交股东大会审议 其中薪酬管理制度议案全体董事回避表决 [4][5] 董事会换届选举 - 第四届董事会任期届满 提名王文才、孙国庆、丘红兵、袁良国、刘元强为第五届董事会非独立董事候选人 [5] - 提名李莹、孔德海、黄益建为独立董事候选人 任期均为股东大会审议通过后三年 [5] - 独立董事候选人任职资格需经深交所备案审核无异议后方可提交股东大会 [5] - 换届选举议案已获董事会提名委员会审核通过 表决结果均为9票赞成0票反对0票弃权 [5] 临时股东大会召开 - 董事会同意召开2025年第二次临时股东大会 审议相关议案 [5] - 会议通知具体内容详见巨潮资讯网披露文件 [5]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年9月8日上午10:00召开2025年第二次临时股东大会 现场会议地点为山东省济南市高新区汉峪金融商务中心五区5号楼30层大会议室 [1][3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 时间为2025年9月8日9:15-9:25 9:30-11:30及13:00-15:00 [1][2] - 股权登记日确定为2025年9月2日 截至当日下午15:00交易结束后登记在册股东均有权行使表决权 [2] 会议审议事项 - 非累积投票提案包括《关于制定、修订<公司章程>及公司治理相关制度的议案》等18项子议案 [4][12] - 累积投票提案包括选举第五届董事会非独立董事5名和独立董事3名 非独立董事候选人为王文才 孙国庆 丘红兵 袁良国 刘元强 独立董事候选人为李莹 孔德海 黄益建 [5][12] - 议案表决规则要求非累积投票提案需经出席会议股东所持表决权过半数通过 累积投票提案采用选举票数分配机制 股东可对候选人投零票 [5] 会议登记安排 - 股东可通过现场 信函或邮件方式登记 需填写《股东参会登记表》 信函登记截止时间为2025年9月3日上午 [6][13] - 自然人股东需出示身份证及授权委托书 非自然人股东需提供营业执照复印件加盖公章 法定代表人身份证明书等文件 [6] - 公司指定联系人邢秉鹏 联系电话0531-83199916 邮箱investors@rainbowagro.com 通讯地址为山东省济南市高新区汉峪金融商务中心五区5号楼30层证券部 [6] 网络投票操作 - 股东通过深交所交易系统投票需在交易时间段操作 通过互联网投票系统需提前办理数字证书或服务密码身份认证 [8][10] - 累积投票制下选举票数计算规则为：非独立董事选举票数=持股数×5 独立董事选举票数=持股数×3 投票总数不得超过拥有选举票数 [9] - 网络投票系统允许对总议案投票 若对总议案和具体提案重复投票 以先投票的表决意见为准 [10]

公司股东增持情况 - 持股5%以上股东榆能汇森在2025年3月12日至6月5日期间累计增持公司股份55,349,051股，占总股本的1.4760%，增持金额合计498,996,495.41元 [5] 利润分配方案 - 2024年中期利润分配方案为每10股派发现金红利0.50元（含税），总金额187,500,000元，已于2025年1月22日实施完毕 [6] - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利3.60元（含税），总金额1,350,000,000元，已于2025年6月26日实施完毕 [6] 公司治理结构变更 - 公司拟修订《公司章程》，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接 [65][66] - 公司计划修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等多项治理制度 [21][24][27][28][29] 董事会换届选举 - 公司提名王栋、王琛、史鹏钊、刘鹏、杨国帅为第三届董事会非独立董事候选人 [36][37][38][39][40][41] - 公司提名王成文、董书宁、齐保垒为第三届董事会独立董事候选人 [44][45][46][47] - 职工代表大会选举何文庆为第三届董事会职工董事 [86][87] 股东大会安排 - 公司将于2025年9月5日召开2025年第二次临时股东大会 [51] - 股东大会将审议董事会换届选举、公司章程修订等重要议案 [96][97][98]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月7日通过电话及书面方式通知全体董事、监事及高级管理人员 [1] - 应出席董事9人 实际出席9人 由董事长王栋主持 监事及高管列席 [1] - 会议召集及召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告及专项报告审议 - 2025年半年度报告及摘要已披露于巨潮资讯网及四大证券报 [1] - 募集资金存放与使用情况专项报告已同步披露于巨潮资讯网 [3] - 陕西投资集团财务公司风险持续评估报告已披露 关联董事王栋、王琛、史鹏钊回避表决 [3] 公司章程及治理制度修订 - 调整组织架构并修订《公司章程》及附件 修订后文件披露于巨潮资讯网 [3][4] - 修订股东大会议事规则及董事会议事规则 均需股东大会特别决议通过 [4][5] - 系统性修订7项治理制度 其中7-5至7-10需提交股东大会审议 [6] 董事会换届选举 - 提名王栋、王琛、史鹏钊、刘鹏、杨国帅为第三届非独立董事候选人 [6] - 提名王成文、董书宁、齐保垒（会计专业人士）为独立董事候选人 [7] - 所有候选人获9票同意 独立董事资格需深交所审核无异议后提交股东大会 [6][7][8] 股东大会安排 - 定于2025年9月5日14:00在陕西投资大厦召开第二次临时股东大会 [8] - 会议通知已披露于四大证券报及巨潮资讯网 [8]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年9月5日14:00以现场投票和网络投票结合方式召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 现场会议地点为西安市唐延路45号陕西投资大厦4楼会议室 [2] - 网络投票通过深交所系统进行，时间为9月5日9:15-15:00 [1][6] - 股权登记日为2025年9月1日，登记在册股东可参会 [2] 会议审议事项 - 非累积投票议案包括修订《公司章程》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》等12项治理制度 [3][14] - 累积投票议案涉及董事会换届选举，需选举5名非独立董事和3名独立董事 [7][15] - 总议案编码100.00涵盖除累积投票外的所有议案，重复投票以第一次为准 [5] 股东参会登记 - 登记时间为2025年9月2-4日9:00-17:00，可通过信函或传真办理 [6] - 自然人股东需持身份证及持股凭证，法人股东需提供营业执照复印件等材料 [5] - 现场登记地点为公司18楼前台，通讯地址为西安市雁塔区唐延路45号 [6] 网络投票机制 - 累积投票制下，选举非独立董事的票数=持股数×5，独立董事票数=持股数×3 [10][11] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码 [11] - 投票系统支持对候选人投零票，超额投票将视为无效 [10] 其他程序事项 - 会议材料已披露于巨潮资讯网，公告日期为2025年8月20日 [4] - 授权委托书需明确填写表决意见，未注明视为弃权 [16] - 会期半天，股东自理交通食宿费用 [8]

公司治理结构修订 - 公司拟不再设置监事会 审计委员会将承接监事会职权 [1] - 修订后的《公司章程》已于2025年8月20日披露于巨潮资讯网 [2] - 同步修订《股东大会议事规则》并更名为《股东会议事规则》 [3] - 修订《董事会议事规则》部分条款 相关文件已于2025年8月20日披露 [3] - 根据最新法律法规要求修订制定多项公司治理制度 已于2025年8月20日经董事会审议并披露 [4] 债务融资计划 - 拟申请注册发行公司债券及非金融企业债务融资工具合计不超过200亿元 [5] - 一般公司债券发行额度不超过60亿元 可续期公司债券不超过20亿元 [5] - 超短期/短期融资券注册额度不超过30亿元 其中超短期融资券不超过20亿元 [6] - 中期票据注册额度不超过70亿元 永续中期票据不超过20亿元 [6] - 融资资金将用于偿还金融机构贷款 固定资产投资项目 股权投资或资产收购等用途 [5][6] - 授权董事会及经理层全权办理债券发行相关事宜 包括决定发行时机和具体发行方案 [6] 董事会换届选举 - 第二届董事会任期届满 提名王栋 王琛 史鹏钊 刘鹏 杨国帅为第三届董事会非独立董事候选人 [7] - 提名王成文 董书宁 齐堡垒为第三届董事会独立董事候选人 其中齐堡垒为会计专业人士 [7] - 董事任期自股东大会审议通过之日起三年 [7]

股东会会议安排 - 会议时间为2025年9月5日14:30现场会议，网络投票时间为当日交易时段9:15-9:25、9:30-11:30 [2] - 会议地点为江苏无锡市梁溪区飞宏路8号公司办公楼裙楼二楼会议室 [5] - 与会人员包括股东及股东代表、董事、高级管理人员、见证律师 [5] 股东权利与会议规则 - 股东享有发言权、质询权、表决权，需提前登记发言主题并经公司安排 [4] - 股东发言需围绕议案，每次不超过5分钟，每人发言不超过两次 [5] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，表决需经出席股东所持表决权股份总数二分之一以上同意 [4][6] 董事会换届选举 - 第五届董事会由7名董事组成，包括4名非独立董事（含1名职工代表董事）和3名独立董事 [7][9] - 非独立董事候选人为鲍钺（现任董事长）、高杰（现任总经理）、黄阳（现任董事） [7][8] - 独立董事候选人为王欣荣（高级会计师）、倪敦（科技行业高管）、朱峰（投融资专家） [9][10] 董事薪酬方案 - 独立董事津贴为每年8万元（税前），非独立董事不单独领取薪酬（未兼任其他职务者） [10][11] - 兼任其他职务的非独立董事按岗位标准领取薪酬，不额外领取董事薪酬 [11]

会议基本信息 - 会议时间为2025年8月25日14:30 [2] - 现场会议地点为广州市越秀区流花路121号越秀国际会议中心南塔公司会议室 [2] - 会议表决方式采用现场投票与网络投票相结合 [3] - 网络投票时间为2025年8月25日9:15-15:00 [2] 公司治理结构重大调整 - 拟取消监事会并由董事会审计委员会行使监事会职权 [4] - 删除公司章程中涉及监事会及监事的相关内容 [4] - 将"股东大会"表述统一调整为"股东会" [4] - 修订后公司章程生效时现任监事职务自动解除 [4] 制度体系全面修订 - 修订《股东大会议事规则》等8项核心治理制度 [5] - 涉及制度包括关联交易决策、募集资金管理、独立董事工作等关键领域 [5] - 修订依据为最新法律法规及规范性文件要求 [5] 董事会换届选举安排 - 第二届董事会由7名董事组成（含3名独立董事） [5][7] - 提名张雪球、祝晓峰、吴宁、谈强为非独立董事候选人 [5] - 提名谢军、马晓茜、吴贤静为独立董事候选人 [7] - 新董事会任期自股东大会通过之日起三年 [5][7] 董事候选人背景信息 - 张雪球现任广州环保投资集团党委书记、董事长 [8] - 祝晓峰现任广州环保投资集团总经理兼首席合规官 [9] - 吴宁现任广州环保投资集团党委副书记兼工会主席 [10] - 谈强现任公司党委副书记、董事、总经理 [11] - 独立董事谢军为华南理工大学会计学教授 [13] - 独立董事马晓茜为华南理工大学电力学院教授 [14] - 独立董事吴贤静为广东外语外贸大学法学教授 [15] 股东权利与会议规范 - 股东享有发言权、质询权和表决权等法定权利 [1] - 股东发言需围绕审议议案且不超过五分钟 [1] - 公司聘请北京市中伦（广州）律师事务所进行会议见证 [2]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月14日以现场结合电子通信方式召开 符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年8月1日通过企业微信送达全体7名董事 实际出席7人（含1人委托出席） [1] - 会议由副董事长SAMUEL NIAN LIU主持 监事及高级管理人员列席 [1] 半年度报告披露 - 2025年半年度报告全文及摘要已在上海证券交易所网站同步披露 [2] 公司治理结构调整 - 根据2024年7月实施的新公司法规定 拟取消监事会及监事设置 [2] - 由董事会审计委员会行使监事会职权 同步修订公司章程 [2] - 废除《监事会议事规则》 修订制定部分治理制度 [2] 董事会换届选举 - 丰林国际有限公司提名第七届董事会候选人 [3] - 非独立董事候选人为SAMUEL NIAN LIU 王高峰 李红刚 [3] - 独立董事候选人为秦媛 黄陈 胡启 [3] - 所有候选人表决结果均为7票同意 0票反对 0票弃权 [3] 股东大会安排 - 计划于2025年9月17日在南宁丰林集团会议室召开2025年第一次临时股东大会 [5] - 将提交公司章程修订 治理制度调整及董事会换届等议案至股东大会审议 [3][4]