核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善治理结构 强化对内部董事和经理层的约束 保护中小投资者利益 并确保符合《上市公司独立董事管理办法》等法规要求 [1] 独立董事一般规定 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [1] - 独立董事需保持独立性 不在公司担任除董事外的其他职务 且与公司及主要股东无利害关系 [1] - 独立董事原则上最多在三家境内公司兼任 需确保足够时间和精力履职 [1] - 独立董事应独立履行职责 不受公司及主要股东影响 [2] - 董事会设立审计委员会 其中独立董事应过半数且由会计专业人士担任召集人 [2] - 提名 薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [2] 独立董事任职资格与任免 - 独立董事需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 且无重大失信记录 [2] - 七类人员不得担任独立董事 包括在公司或关联方任职 持股1%以上或前十大股东 在持股5%以上股东处任职等 [3][4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性情况 [4] - 独立董事候选人可由董事会 审计委员会或持股1%以上股东提出 [4] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票披露 [5] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 [6] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露原因 若导致比例不符需60日内补选 [6][7] 独立董事职责和履职方式 - 独立董事职责包括参与决策 监督利益冲突事项 提供专业建议等 [7] - 独立董事享有特别职权 如独立聘请中介机构 提议召开临时股东会等 行使需经全体独立董事过半数同意 [7][8] - 独立董事应亲自出席董事会会议 连续两次未出席且未委托可被解除职务 [8] - 投反对票或弃权票需说明理由 公司需披露异议意见 [8] - 独立董事需持续关注关联交易等事项 发现违规需及时报告 [9] - 关联交易 变更承诺方案 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [9] - 公司需定期召开独立董事专门会议审议特定事项 [10] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 [12] - 独立董事需制作工作记录 公司需保存至少十年 [12][13] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 涵盖出席次数 履职情况等 [13] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 确保信息畅通 [14] - 公司需保障独立董事知情权 及时提供资料并组织实地考察 [14] - 董事会会议通知需及时送达 两名及以上独立董事可要求延期审议 [15] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [15] - 公司可建立独立董事责任保险制度 [15] - 独立董事津贴标准由董事会制定 股东会审议 除津贴外不得从公司获取其他利益 [15] - 公司相关人员需配合独立董事行使职权 不得阻碍或隐瞒信息 [16]

文章核心观点 - 北京海天瑞声科技股份有限公司建立独立董事制度以完善法人治理结构 强化监督机制 保护中小股东权益 并确保独立董事的独立性和有效性 [1][2] 独立董事的任职条件和独立性 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 良好个人品德 且无重大失信记录 [3] - 独立董事必须具有独立性 禁止与公司存在直接或间接利害关系的人员担任 包括持股1%以上或前十名股东的相关人员 在持股5%以上股东或前五名股东任职的人员等 [4][5] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会每年评估并披露独立性专项意见 [5] 独立董事的提名、选举和更换 - 独立董事候选人可由董事会或持有公司已发行股份1%以上的股东提名 并经股东会选举决定 [6] - 提名人需审慎核实候选人资格 独立性及履职能力 并作出声明与承诺 [7] - 独立董事每届任期三年 连任不得超过六年 连续任职满六年后36个月内不得再被提名 [7][8] - 独立董事辞职或被解除职务需及时披露原因 并在60日内完成补选以确保董事会符合规定 [8] 独立董事的职责和职权 - 独立董事需履行参与决策 监督利益冲突 提供专业建议等职责 并行使特别职权如独立聘请中介机构 提议召开临时股东会等 [9] - 独立董事对重大事项需发表独立意见 包括基本情况 合法合规性 对中小股东权益的影响等 并签字确认 [10][11] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包括出席董事会次数 与中小股东沟通情况等 [11] 独立董事的工作保障 - 公司需为独立董事提供必要的工作条件和人员支持 保障其知情权 并承担独立董事行使职权所需的费用 [15][16] - 独立董事每年在现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [14] - 公司应给予独立董事适当津贴 标准由董事会制订预案并经股东会审议通过 [16]

核心观点 - 泰瑞机器股份有限公司修订独立董事工作制度 旨在完善公司治理结构 促进规范运作 维护公司整体利益 提高决策科学性 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及其主要股东 实际控制人等单位或个人的影响 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 保护中小股东合法权益 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或高级职称/副教授及以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上会计/审计/财务管理专业岗位全职工作经验 [2] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职 需确保足够时间和精力有效履职 [3] - 需具备五年以上法律 会计或经济等工作经验 良好个人品德 无重大失信记录 [3] - 需保持独立性 禁止与公司存在持股 任职 业务往来等利害关系的人员担任 [4][5] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚 被立案调查 或受交易所公开谴责3次以上等不良记录者不得担任 [5] 提名 选举和更换机制 - 董事会 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人 [6] - 提名人需征得被提名人同意 充分了解其背景 并对独立性和任职条件发表意见 [6] - 董事会提名委员会需对候选人任职资格进行审查并形成明确意见 [7] - 选举两名以上独立董事时需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [7] - 独立董事任期与其他董事相同 可连选连任但不得超过六年 连续任职满六年者36个月内不得再被提名 [7] - 出现不符合任职条件或独立性要求时需立即停止履职并辞去职务 [8] - 连续两次未能亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席时 董事会需在30日内提议召开股东会解除职务 [8] - 辞职或解职导致独立董事比例不符合规定时 公司需在60日内完成补选 [8] 职责与履职方式 - 独立董事需参与董事会决策 监督潜在重大利益冲突事项 提供专业建议 [9] - 享有独立聘请中介机构 提议召开临时股东会/董事会会议 公开征集股东权利等特别职权 [9] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 公司需及时披露行使情况 [9][10] - 需亲自出席董事会会议 因故不能出席时应书面委托其他独立董事代为出席 [10] - 投反对票或弃权票时需说明具体理由及依据 公司需在披露董事会决议时同时披露异议意见 [10] - 需持续关注关联交易 承诺变更 收购决策等事项的董事会决议执行情况 [11] - 关联交易 承诺变更方案 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [11] - 公司需定期召开独立董事专门会议审议相关事项 并为会议提供便利和支持 [11][12] - 需在董事会专门委员会中履行职责 亲自出席专门委员会会议 [12] - 审计委员会需审核财务信息 监督内外部审计和内部控制 每季度至少召开一次会议 [12][13] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员选择标准 并进行遴选和审核 [13] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [13] - 每年在公司现场工作时间不少于十五日 可通过多种方式履行职责 [14] - 需制作工作记录 详细记录履职情况 相关资料至少保存十年 [14] - 需向年度股东会提交述职报告 包括出席会议 参与委员会工作 行使特别职权等情况 [14] 履职保障 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 保障其与其他董事同等的知情权 [15][16] - 需及时向独立董事发出董事会会议通知并提供会议材料 保存材料至少十年 [17] - 独立董事行使职权时 公司董事和高级管理人员需予以配合 不得拒绝 阻碍或隐瞒信息 [17] - 独立董事遭遇履职阻碍时可向董事会说明情况 或向中国证监会和上交所报告 [17] - 履职事项涉及披露信息时 公司需及时披露 否则独立董事可直接申请披露或向监管机构报告 [17] 经费及津贴 - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承担 [18] - 公司给予独立董事适当津贴 标准由董事会制定预案并经股东会审议通过 在公司年报中披露 [18] - 独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未披露利益 [18] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [18]

总则 - 制度旨在完善公司治理结构 促进规范运作并保护股东利益 [2] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [2] - 独立董事需独立履职 回避影响独立性事项 任职期间出现独立性问题时需及时通知或辞职 [2] 独立董事构成与任职条件 - 独立董事人数不少于董事会成员三分之一 且审计/薪酬/提名委员会中独立董事占多数并担任召集人 [4] - 至少需有一名会计专业人士担任独立董事 需满足注册会计师资格/高级职称或博士学位/五年相关工作经验之一 [4] - 任职基本条件包括具备上市公司董事资格 5年以上相关工作经验 无重大失信记录等 [4] - 禁止任职情形包括36个月内受行政处罚或刑事处罚 被立案调查 受交易所公开谴责 存在重大失信记录等 [6] - 独立性要求排除与公司存在持股/任职/业务往来/服务关系等关联人员 [6] 提名选举与更换机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事 选举采用累积投票制 [7][8] - 需就候选人独立性发表意见 并向交易所报送材料 [9] - 任期与其他董事相同 连续任职不得超过6年 满6年后36个月内不得再提名 [10] - 辞职或解聘导致独立董事比例不符时 需60日内完成补选 [10] 职责与职权 - 独立董事需履行决策监督 利益冲突监督 专业建议等职责 [11] - 特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会/董事会 征集股东权利等 [11] - 关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意 [12] - 需对投反对票或弃权票说明理由 公司需披露异议意见 [13] - 每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 [16] 履职保障机制 - 公司需提供会议资料及沟通渠道 会议通知需提前三日发出 [17] - 独立董事可要求延期召开会议 董事会应采纳 [17] - 工作记录及资料需保存十年 [18] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [22] - 独立董事津贴标准由董事会制定 股东会审议 不得从公司及相关方获取其他利益 [22] 专门会议与委员会运作 - 需定期召开独立董事专门会议 审议关联交易及特别职权事项 [13] - 审计委员会负责财务信息审核 内外部审计监督等事项 每季度至少召开一次会议 [14] - 提名委员会负责董事及高管遴选 薪酬委员会制定考核及薪酬方案 [15] 报告与沟通机制 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 内容包括出席会议情况 履职情况等 [18][19] - 公司需健全与中小股东沟通机制 独立董事应及时核实投资者问题 [18] - 出现被不当免职 履职受阻等情形时 独立董事需向交易所报告 [20]

独立董事薪酬概况 - A股独立董事最高报酬达107万元 最低报酬为9600元 其中217位独立董事未领取报酬 [1] - 61位独立董事报酬超过50万元 6545位独立董事报酬不足10万元 [1] - 65岁以上独立董事超过2000人 其中80岁以上23人 60-69岁年龄层超过3500人 [1] 先河环保财务违规事件 - 公司2022年将2021年及2022年年终奖均计入当期成本费用 违反企业会计准则规定 [3][4] - 该会计处理虚增2022年成本费用4380.40万元 虚减利润总额4380.40万元 [4] - 虚减利润金额占当期利润总额比例达31.89% 导致2022年年报利润数据存在虚假记载 [4] 独立董事处罚案例 - 独立董事吕慧因保证虚假年报签署确认意见 被处以警告及50万元罚款 [1][5] - 该独立董事任职期间累计获得报酬19.33万元 处罚金额超出任职收入 [1] - 违规行为涉及违反证券法第78条及第197条规定 构成信息披露违法行为 [5] 独立董事专业背景 - 涉事独立董事为会计学博士 现任高校副教授兼硕士生导师 具备多项教学奖项 [3] - 担任审计委员会主任委员职务 负责财务报告监督职责 [5] - 主持过财政部 审计署等多部委科研课题 具有专业研究背景 [3]

独立董事薪酬与年龄结构 - A股独立董事最高报酬达107万元 最低报酬为9600元 有217位独立董事未领取报酬 [1] - 61位独立董事报酬超过50万元 6545位独立董事报酬不足10万元 [1] - 65岁以上独立董事超过2000人 其中80岁以上有23人 60-69岁超过3500人 [1] 广誉远财务违规事件 - 公司2016-2021年年报存在"买断式销售"模式披露不真实问题 与下游商业公司约定无条件退货却实施压货 [2] - 滥用"出库即确认收入"会计政策提前确认销售收入 销售费用处理不正确导致2016-2022年年报及2023年半年报存在虚假记载 [2] 独立董事个案分析 - 广誉远独立董事赵选民2024年遭监管处罚50万元 其2020-2024年五年期间累计从公司获得报酬47.2万元 [1] - 赵选民具有注册会计师和会计司法鉴定师资格 现任西安石油大学会计学教授 同时担任成都千嘉科技独立董事 [2] - 成都千嘉科技2023年IPO终止 [2]

独立董事薪酬结构 - A股独立董事最高报酬达107万元 最低报酬为9600元 其中217位独立董事未领取报酬 [1] - 61位独立董事年度报酬超过50万元 6545位独立董事报酬不足10万元 [1] - 中央财经大学教授贺强担任三家上市公司独董 合计领取报酬61万元（景旺电子15万/开普云16万/华能国际30万）[1] 独立董事年龄分布 - A股独立董事中65岁以上人员超过2000人 其中80岁以上达23人 [1] - 60岁至69岁年龄段的独立董事人数超过3500人 [1] 独立董事履职情况 - 贺强在景旺电子2024年度8次董事会会议及2次股东大会中全部按时出席 对所有议案均投赞成票且无异议 [3] - 贺强在开普云2024年度10次董事会会议及3次股东大会中全部按时出席 对所有议案均投赞成票且无异议 [3] - 贺强在华能国际2024年度8次董事会会议及2次股东大会中全部按时出席 对所有议案均投赞成票且无异议 [3] 独立董事任职背景 - 贺强现任中央财经大学金融学院教授及博导 兼任华能国际/景旺电子/开普云/国元期货/中国民生信托/英大基金独立董事 [3] - 贺强曾担任中央财经大学证券期货研究所所长 北京市政府参事及全国政协委员 享受国务院政府特殊津贴 [3]

独立董事薪酬结构 - A股独立董事最高报酬107万元 最低报酬9600元 其中217位独立董事未领取报酬 61位独立董事报酬超过50万元 6545位独立董事报酬不足10万元 [1] - 65岁以上独立董事超过2000人 其中80岁以上23人 60-69岁年龄段超过3500人 [1] 贺强任职案例 - 贺强担任三家上市公司独立董事 合计领取报酬61万元 其中景旺电子15万元 开普云16万元 华能国际30万元 [1] - 贺强2024年出席全部董事会及股东大会 包括景旺电子8次董事会和2次股东大会 开普云10次董事会和3次股东大会 华能国际8次董事会和2次股东大会 [3] - 贺强对所有审议议案均投赞成票 未提出异议或出现反对弃权情形 [3] 独立董事背景 - 贺强现任中央财经大学金融学院教授及博导 兼任多家金融机构独立董事 包括国元期货、中国民生信托和英大基金 [3] - 具有丰富的学术及政策研究背景 曾任中央财经大学证券期货研究所所长 北京市政府参事 全国政协委员及经济委员会委员 [3]

独立董事薪酬与结构 - A股独立董事最高报酬达107万元 最低报酬为9600元 其中217位独立董事未领取报酬 [1] - 61位独立董事报酬超过50万元 6545位独立董事报酬不足10万元 [1] - 65岁以上独立董事超过2000人 其中80岁以上有23人 60岁至69岁超过3500人 [1] 贺强履职情况 - 贺强2024年担任三家上市公司独立董事 合计领取报酬61万元 [1] - 在景旺电子领取报酬15万元 在开普云领取报酬16万元 在华能国际领取报酬30万元 [1] - 贺强在景旺电子全年出席8次董事会会议和2次股东大会 对所有议案均投赞成票且无异议 [3] - 在开普云全年出席10次董事会会议和3次股东大会 对所有议案均投赞成票且无异议 [3] - 在华能国际全年出席8次董事会会议和2次股东大会 对所有议案均投赞成票且无异议 [3] 贺强背景信息 - 现任中央财经大学金融学院教授及博导 兼任多家金融机构独立董事 [3] - 曾担任中央财经大学证券期货研究所所长 北京市政府参事及全国政协委员 [3] - 毕业于中南财经政法大学政治经济学专业 享受国务院政府特殊津贴 [3]

独立董事制度框架 - 独立董事定义为公司不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，需独立履行职责 [1] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 [1] 委员会设置要求 - 董事会必须设置审计委员会，其成员需由不在公司担任高级管理人员的董事组成，且独立董事应过半数并由会计专业人士担任召集人 [2] - 提名委员会与薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人 [2] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [10] 任职资格与独立性 - 禁止与公司存在直接或间接利害关系的人员担任独立董事，包括持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 [2] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，且原则上最多在三家境内上市公司兼任 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查，董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 [3] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提出，并经股东会选举决定 [4] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制，中小股东表决情况需单独计票并披露 [5] - 独立董事任期与其他董事相同，但连续任职不得超过六年 [5] 职责与特别职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见，且需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [7][9] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议，并经全体独立董事过半数同意行使职权 [7] - 独立董事需对投反对票或弃权票的议案说明具体理由及依据，公司需在披露董事会决议时同时披露异议意见 [8] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持，确保其享有与其他董事同等的知情权 [14] - 独立董事行使职权时公司相关人员需予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒信息 [15] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用，并可建立独立董事责任保险制度 [16] 会议与记录要求 - 独立董事需亲自出席董事会会议，连续两次未能出席且未委托其他独立董事代为出席的，董事会需在30日内提议解除其职务 [8] - 独立董事工作记录及公司提供的资料需至少保存十年 [13] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，内容包括出席会议情况、与中小股东沟通情况及现场工作时间等 [13]