核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善治理结构 强化对内部董事和经理层的约束 保护中小投资者利益 并确保符合《上市公司独立董事管理办法》等法规要求 [1] 独立董事一般规定 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [1] - 独立董事需保持独立性 不在公司担任除董事外的其他职务 且与公司及主要股东无利害关系 [1] - 独立董事原则上最多在三家境内公司兼任 需确保足够时间和精力履职 [1] - 独立董事应独立履行职责 不受公司及主要股东影响 [2] - 董事会设立审计委员会 其中独立董事应过半数且由会计专业人士担任召集人 [2] - 提名 薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [2] 独立董事任职资格与任免 - 独立董事需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 且无重大失信记录 [2] - 七类人员不得担任独立董事 包括在公司或关联方任职 持股1%以上或前十大股东 在持股5%以上股东处任职等 [3][4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性情况 [4] - 独立董事候选人可由董事会 审计委员会或持股1%以上股东提出 [4] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票披露 [5] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 [6] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露原因 若导致比例不符需60日内补选 [6][7] 独立董事职责和履职方式 - 独立董事职责包括参与决策 监督利益冲突事项 提供专业建议等 [7] - 独立董事享有特别职权 如独立聘请中介机构 提议召开临时股东会等 行使需经全体独立董事过半数同意 [7][8] - 独立董事应亲自出席董事会会议 连续两次未出席且未委托可被解除职务 [8] - 投反对票或弃权票需说明理由 公司需披露异议意见 [8] - 独立董事需持续关注关联交易等事项 发现违规需及时报告 [9] - 关联交易 变更承诺方案 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [9] - 公司需定期召开独立董事专门会议审议特定事项 [10] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 [12] - 独立董事需制作工作记录 公司需保存至少十年 [12][13] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 涵盖出席次数 履职情况等 [13] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 确保信息畅通 [14] - 公司需保障独立董事知情权 及时提供资料并组织实地考察 [14] - 董事会会议通知需及时送达 两名及以上独立董事可要求延期审议 [15] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [15] - 公司可建立独立董事责任保险制度 [15] - 独立董事津贴标准由董事会制定 股东会审议 除津贴外不得从公司获取其他利益 [15] - 公司相关人员需配合独立董事行使职权 不得阻碍或隐瞒信息 [16]