会议基本信息 - 会议时间为2025年8月25日14:30 [2] - 现场会议地点为广州市越秀区流花路121号越秀国际会议中心南塔公司会议室 [2] - 会议表决方式采用现场投票与网络投票相结合 [3] - 网络投票时间为2025年8月25日9:15-15:00 [2] 公司治理结构重大调整 - 拟取消监事会并由董事会审计委员会行使监事会职权 [4] - 删除公司章程中涉及监事会及监事的相关内容 [4] - 将"股东大会"表述统一调整为"股东会" [4] - 修订后公司章程生效时现任监事职务自动解除 [4] 制度体系全面修订 - 修订《股东大会议事规则》等8项核心治理制度 [5] - 涉及制度包括关联交易决策、募集资金管理、独立董事工作等关键领域 [5] - 修订依据为最新法律法规及规范性文件要求 [5] 董事会换届选举安排 - 第二届董事会由7名董事组成（含3名独立董事） [5][7] - 提名张雪球、祝晓峰、吴宁、谈强为非独立董事候选人 [5] - 提名谢军、马晓茜、吴贤静为独立董事候选人 [7] - 新董事会任期自股东大会通过之日起三年 [5][7] 董事候选人背景信息 - 张雪球现任广州环保投资集团党委书记、董事长 [8] - 祝晓峰现任广州环保投资集团总经理兼首席合规官 [9] - 吴宁现任广州环保投资集团党委副书记兼工会主席 [10] - 谈强现任公司党委副书记、董事、总经理 [11] - 独立董事谢军为华南理工大学会计学教授 [13] - 独立董事马晓茜为华南理工大学电力学院教授 [14] - 独立董事吴贤静为广东外语外贸大学法学教授 [15] 股东权利与会议规范 - 股东享有发言权、质询权和表决权等法定权利 [1] - 股东发言需围绕审议议案且不超过五分钟 [1] - 公司聘请北京市中伦（广州）律师事务所进行会议见证 [2]

公司治理结构变更 - 公司根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及相关配套规则，决定取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会行使[5] - 现任监事职务将在股东大会审议通过该议案之日解除，《公司监事会议事规则》将废止[5] - 公司将对《公司章程》中涉及监事会的相关条款进行全面修订，包括删除与监事会相关的内容，并新增审计委员会的职责条款[5] 公司章程修订要点 - 修订法定代表人条款，明确董事长辞任即视为同时辞去法定代表人，并规定新法定代表人的产生时限为30日内[6] - 新增法定代表人职责条款，规定其民事活动后果由公司承担，且公司章程对法定代表人的限制不得对抗善意相对人[7] - 修改公司责任条款，将"公司以其全部资产对公司的债务承担责任"修订为"公司以其全部财产对公司的债务承担责任"[8] - 调整高级管理人员定义，将"总经理和其他高级管理人员"修改为"高级管理人员"，并明确包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书[9] 股东权利与义务 - 明确股东有权查阅、复制公司章程、股东名册等文件，符合规定的股东还可查阅公司会计账簿和会计凭证[13] - 规定股东会决议无效的情形，包括未召开会议、未进行表决、出席人数或表决权数未达标等四种情况[16] - 新增控股股东和实际控制人义务条款，要求其不得占用公司资金、不得强令违规担保、不得从事内幕交易等[22] - 建立对大股东所持股份"占有即冻结"机制，发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结[24] 股东大会变更 - 将"股东大会"表述统一修改为"股东会"，相应调整相关条款表述[25] - 调整股东会职权，删除与监事会相关的内容，增加对发行公司债券的授权条款[25] - 修改临时股东会召集条件，将"监事会提议召开"改为"审计委员会提议召开"[26] - 降低股东提案门槛，将有权提出提案的股东持股比例从3%降至1%[29] 表决规则调整 - 明确关联交易表决规则，关联股东回避后由非关联股东表决，普通决议需过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[35] - 修改累积投票制适用条件，规定单一股东持股30%以上时选举董事必须采用累积投票制[36] - 调整董事任职资格条件，增加被宣告缓刑、被列为失信被执行人、被交易所公开认定不适合任职等情形[37]

公司治理结构调整 - 公司董事会全票通过取消监事会设置 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [5][63] - 同步废止《监事会议事规则》及所有涉及监事会条款的内部制度 [5][63] - 该调整需经2025年9月9日临时股东大会审议通过后生效 [4][7][62] 公司章程及配套制度修订 - 根据新《公司法》要求 对《公司章程》进行全面修订 包括统一"股东大会"为"股东会"等表述调整 [2][80] - 配套修订16项公司治理制度 涵盖股东会议事规则 董事会各专门委员会实施细则 独立董事工作制度等 [8][15][26][36] - 新制定《董事离职管理制度》以完善高管离职程序 [38][39] 管理层变动 - 补选张超 林茂亮为第三届董事会非独立董事候选人 张超现任副总裁 林茂亮具有广东国资体系投资管理经验 [46][57][58] - 调整张启应为业务总裁 张瑞 王冬冬为副总裁 原任职期限不变 [49] - 增补樊元峰为审计委员会成员 [51] 股东大会安排 - 拟于2025年9月9日召开临时股东大会审议章程修订 取消监事会等14项议案 [54][55] - 同步修订《股东大会网络投票工作制度》以适应新规要求 [12][71] 财务管理制度更新 - 根据最新监管要求修订《募集资金管理制度》 涉及证券法 上交所自律监管指引等条款 [41][44] - 同步更新《内部审计制度》以匹配审计委员会职能扩展 [33][74]

监事会会议召开情况 - 恒为科技第四届监事会第九次会议于2025年8月14日在公司会议室召开，应到监事3名，实到3名，符合法定程序 [1] - 会议由监事会主席黄琦主持，董事会秘书列席会议 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要，认为报告编制符合法律法规及公司章程，内容真实反映公司经营与财务状况 [2] - 报告编制过程未发现违反保密规定的行为 [2] 利润分配方案 - 2025年半年度利润分配方案获监事会全票通过，方案综合考虑公司经营现状、未来规划及股东期望 [3] - 分配方案符合《公司章程》及法律法规要求 [3] 资产减值准备 - 监事会批准2025年半年度计提资产减值准备，认为该举措能更公允反映公司资产状况 [3] 公司治理结构变更 - 监事会通过取消监事会的议案，相关职权将由董事会审计委员会行使 [4] - 该变更旨在优化法人治理结构，符合法律法规及股东利益 [4] - 同步修订《公司章程》及部分治理制度，审议程序合法合规 [4]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月14日以现场结合电子通信方式召开 符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年8月1日通过企业微信送达全体7名董事 实际出席7人（含1人委托出席） [1] - 会议由副董事长SAMUEL NIAN LIU主持 监事及高级管理人员列席 [1] 半年度报告披露 - 2025年半年度报告全文及摘要已在上海证券交易所网站同步披露 [2] 公司治理结构调整 - 根据2024年7月实施的新公司法规定 拟取消监事会及监事设置 [2] - 由董事会审计委员会行使监事会职权 同步修订公司章程 [2] - 废除《监事会议事规则》 修订制定部分治理制度 [2] 董事会换届选举 - 丰林国际有限公司提名第七届董事会候选人 [3] - 非独立董事候选人为SAMUEL NIAN LIU 王高峰 李红刚 [3] - 独立董事候选人为秦媛 黄陈 胡启 [3] - 所有候选人表决结果均为7票同意 0票反对 0票弃权 [3] 股东大会安排 - 计划于2025年9月17日在南宁丰林集团会议室召开2025年第一次临时股东大会 [5] - 将提交公司章程修订 治理制度调整及董事会换届等议案至股东大会审议 [3][4]

公司治理变更 - 取消监事会设置 根据新《公司法》规定 公司不再设置监事会 相关职权由董事会预算与审计委员会行使 [2] - 修订公司章程 涉及股东大会表述统一改为股东会 并新增法定代表人职权条款 [3][4][5] - 调整高级管理人员定义 明确包括总经理 副总经理 总会计师 董事会秘书等董事会认定的成员 [13] 董事补选事项 - 提名臧强为非独立董事候选人 现任天津房地产集团财务管理部部长 具有注册会计师和高级会计师资格 [1] - 臧强符合任职资格 未持有公司股份 最近36个月无受处罚记录 非失信被执行人 [2] - 董事任期3年 可连选连任 兼任高管职务的董事不得超过董事会半数 [71] 股东会议事规则 - 股东会通知需提前20日公告年度会议 15日公告临时会议 网络投票时间有明确规定 [34] - 股东提案权门槛为持股1%以上股东 需在会议10日前提交临时提案 [33] - 特别决议事项包括增减注册资本 章程修改 重大资产交易等 需三分之二以上表决权通过 [53][54] 公司股份管理 - 公司股份总数11.057亿股 均为普通股 股票集中存管于中国结算上海分公司 [19][20] - 股份转让限制 控股股东转让需遵守相关法规及承诺 质押股份需维持控制权稳定 [23][43] - 公司可回购股份情形包括减资 合并 股权激励等 回购后需在规定期限内处理 [10][11]

公司治理结构变更 - 公司第二届监事会第十二次会议于2025年8月13日召开 全体3名监事出席并通过现场结合通讯方式表决 [1] - 会议审议通过取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会承接 同时增设职工代表董事职位 [1] - 同步修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》 授权经营管理层办理工商变更登记 [1] 议案表决与后续程序 - 议案获得监事会全票通过 表决结果为3票赞成 0票反对 0票弃权 [2] - 该议案尚需提交公司股东会审议批准后方可实施 [2] - 详细内容参见上海证券交易所网站披露的编号2025-038公告 [2]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使[3] - 同步废止《监事会议事规则》及与监事相关的内部制度[3] - 公司章程中涉及监事会的条款将进行相应修订[3] 注册地址变更 - 注册地址由"中国（上海）自由贸易试验区碧波路690号2号楼204室"变更为"上海市浦东新区御北路235弄3号楼"[3] - 变更原因为购买房产建设上海研发中心 目前已完成产权交接手续[3] 公司章程修订 - 根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》对公司章程进行系统性修订[3] - 具体修订内容详见2025年8月5日上交所披露的公告编号2025-059附表[3] - 修订后章程已同步在上交所网站披露 需股东大会审议通过后实施工商变更[4] 管理制度更新 - 修订17项内部管理制度 包括股东会议事规则、董事会议事规则、审计委员会工作细则等[4] - 其中6项制度需股东大会审议 包括关联交易管理、募集资金管理、对外担保管理等制度[5][6] - 所有修订后制度将在上交所网站同步披露[6] 股东大会安排 - 会议时间为2025年8月20日14:00 地点为上海市浦东新区碧波路690号2号楼202室[2] - 股东需提前20分钟签到 需出示证券账户卡、身份证及参会回执等文件[2] - 现场表决采用记名投票方式 每股份享有一票表决权[2]

公司章程修订 - 明确法定代表人责任承担机制 法定代表人以公司名义从事民事活动后果由公司承受 公司可向有过错法定代表人追偿 [1] - 总法律顾问被明确列为高级管理人员 依据国务院国资委关于深化法治央企建设意见 [1] - 股份回购触发条件调整 股价累计跌幅门槛从30%降至20% 新增股价低于最近一年最高收盘价50%的情形 [2] - 股东大会更名为股东会 持股1%以上股东可提出议案（原为3%） 新增持股3%以上股东可查阅会计账簿和凭证的权利 [2] - 取消监事会及监事职位 监事会法定职权由董事会审计与风险委员会承接 [2][4] - 明确股东会董事会决议不成立的四种情形 包括未召开会议 未表决事项 出席人数不足 同意票数不足 [2] - 董事任职限制新增情形 包括被宣告缓刑考验期满未逾二年 被列为失信被执行人 [2] - 表决机制调整 临时股东会召集 董事长选举等事项从半数以上通过改为过半数通过 [2] - 董事会增设1名职工董事 由民主选举产生 [2] - 公积金使用顺序明确 先使用任意公积金和法定公积金弥补亏损 不足时可使用资本公积金 [3] - 利润分配政策完善 独立董事有权对可能损害公司或中小股东权益的现金分红方案发表意见 [3] - 党的建设内容修订 明确党委设置和职责 [3] 股东会议事规则修订 - 股东大会名称统一更改为股东会 [3] - 授权董事会制定中期分红方案 需符合利润分配条件 [3] - 完善董事缺额选举机制 当选董事不足三分之二时需在两个月内再次召开股东会补选 [4] 董事会议事规则修订 - 董事会提名委员会召集人调整为董事长担任 [4] - 部分事项表决比例调整 临时董事会召集等从半数以上通过改为过半数通过 [4] - 明确审计与风险委员会承接原监事会法定职权 [4] 公司治理结构变更 - 全面取消监事会及监事职务 相关议事规则废止 [4] - 现有监事职务将在股东大会审议通过后解除 [4] 条款表述规范化 - 股份类别表述统一从"种类"改为"类别" [9] - 公司自称从"上市公司"统一改为"公司" [10] - 股东持股表述从"合并持有"统一改为"合计持有" [19]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会及监事职位 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1][2] - 该调整基于《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会新公司法配套制度规则等法律法规要求 [2] - 同步废止《云南城投置业股份有限公司监事会议事规则》并对《公司章程》进行相应修订 [2] 决议程序与结果 - 第十届监事会第十四次会议于2025年8月4日以通讯表决方式召开 由监事会主席范振中主持 [1] - 会议应出席监事3名 实际出席3名 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 议案以3票同意、0票反对、0票弃权的结果获得一致通过 [2] 过渡期安排 - 在2025年第五次临时股东大会审议通过前 第十届监事会将继续依法履行职能 [2] - 公司明确过渡期内将严格遵循法律法规及《公司章程》维护公司及股东利益 [2]