公司经营业绩 - 2025年上半年实现营业收入1,140,021.51万元，同比增长3.59% [6] - 营业成本1,003,299.30万元，同比增长1.91% [6] - 归属于上市公司股东的净利润51,087.21万元，同比增长12.60% [6] - 经营活动产生的现金流量净额85,877.19万元，同比下降1.11% [6] 费用与研发投入 - 期间费用76,329.58万元，同比增长17.53% [6] - 研发投入17,319.13万元，同比增长5.59% [6] 公司战略与运营 - 公司动态调整经营策略，围绕发展战略规划和年度经营目标有序推进生产经营工作 [5] - 加快推动氮、磷产业链关键项目稳妥落地，深化提质增效，提升管理效能 [5] - 着力发展新动能，激发新质生产力，经营业绩实现稳定增长 [5] 公司治理与信息披露 - 第七届董事会第二次会议全票通过《2025年半年度报告》及摘要 [9] - 制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》，规范信息披露行为 [10] - 修订《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等多项制度 [11] 担保情况 - 公司及子公司获批担保总额不超过150亿元 [17][19] - 截至公告日对外担保余额130.28亿元，占2024年度经审计净资产的147.78% [16][19] - 担保均为公司及子公司之间相互提供的融资担保，未对合并报表外单位提供担保 [16][19]

信息披露基本原则 - 公司及相关信息披露义务人必须及时依法履行信息披露义务 确保信息真实 准确 完整 简明清晰且通俗易懂 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [1] - 信息披露需文件齐备且格式符合规定 预测性信息及未来经营状况的披露应合理 谨慎 客观 [1] - 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 向股东或第三方报送未公开重大信息时需及时向证券交易所报告并披露 [2] 自愿性信息披露规范 - 公司可自愿披露与投资决策相关的信息 但不得与法定披露信息冲突或误导投资者 需保持真实性 准确性 完整性 [2] - 自愿性披露需遵守公平原则 确保持续性和一致性 禁止选择性披露 [2] - 禁止利用自愿性信息披露进行内幕交易或市场操纵等违法违规行为 [2] 内幕信息管理 - 内幕信息依法披露前 知情人和非法获取者不得公开 泄露或利用该信息进行交易 [3] - 需将信息知情范围控制在最小限度 防止泄漏和内幕交易 [3] 信息披露文件类型与发布 - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书等 [3] - 公告需由董事会发布并加盖公章 法律法规另有规定的除外 [3] - 信息需在证券交易所网站和符合证监会规定的媒体发布 并置备于公司住所供公众查阅 [4] - 非交易时段可发布重大信息 但需在下一交易时段开始前披露公告 [4] 信息披露豁免情形 - 涉及国家秘密或可能导致违反保密规定的事项可豁免披露 [5] - 涉及商业秘密且符合特定情形（如引致不正当竞争 侵犯公司利益等）可暂缓或豁免披露 [5] - 定期报告或临时报告中涉密信息可采用代称 汇总或隐去关键信息等方式处理 [6] 定期报告规定 - 定期报告包括年度 中期和季度报告 需披露所有对投资者决策有重大影响的信息 [7] - 年度财务会计报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 半年度报告在特定情形下需审计 [7] - 董事会需确保按时披露定期报告 未经审议或审议未通过的需以公告说明原因 [8] - 董事 高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证内容真实性时需发表意见并说明理由 [8][9] 临时报告与重大事件 - 公司需及时披露可能对证券价格产生较大影响的重大事件 说明起因 现状及影响 [9] - 重大事件包括大额赔偿责任 资产减值 股东权益为负 主要债务人破产 法律政策变化 股权激励 股份质押 账户冻结 业绩大幅变动等 [10][11] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响证券价格的 公司需履行披露义务 [12] 董事与高级管理人员职责 - 董事和高级管理人员需勤勉尽责 保证信息披露及时 公平 关注文件编制情况 [2][13] - 持股5%以上股东或实际控制人需及时告知公司持股变化 配合信息披露 [15] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 有权参加重要会议并查阅所有文件 [14][18] 信息披露事务管理 - 证券事务部为信息披露管理部门 由董事会秘书负责 [17] - 公司需建立信息披露文件档案管理制度 由证券事务代表负责保管 [18] - 各部门及子公司需指定联络人 及时向证券事务部或董事会秘书报告重大信息 [19] 违规责任追究 - 董事 高级管理人员对信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性负责 [20] - 违反信息披露规定的责任人可能面临警告函 内部通报批评 经济或行政处分 [20][21] - 公司可向监管部门报告内幕信息泄露 虚假信息传播 敲诈勒索等行为 [21] 附则与定义 - 相关信息披露义务人包括公司董事 高级管理人员 股东 实际控制人 中介机构等 [22] - "及时"指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内 [23] - 关联交易指公司与关联人之间的资源或义务转移事项 关联人包括关联法人和关联自然人 [24]

信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露管理 确保及时 真实 准确 完整履行披露义务 保护公司及利益相关方权益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》《信息披露办法》及公司章程制定 [1] - 信息披露涵盖《上市规则》《信息披露办法》规定信息及其他可能对股票和衍生品交易价格产生重大影响的信息 需在规定时间 媒体 以规定程序和方式向社会公众公布并报送监管部门 [1] - 制度适用范围包括董事会秘书及信息披露事务管理部门 董事和董事会 董事会审计委员会 高级管理人员 总部各部门及下属公司负责人 其他负有披露职责人员 以及股东 实际控制人 收购人 中介机构等相关信息披露义务人 [1] 信息披露基本原则 - 公司及相关信息披露义务人需及时 公平披露信息 保证真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 禁止虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2] - 董事和高级管理人员需保证信息披露及时公平 内容真实准确完整 若无法保证或存在异议 应在公告中声明理由 公司需予以披露 [2] - 信息披露应以客观事实或事实基础判断为依据 如实反映实际情况 使用明确贴切语言 不得夸大或误导 预测性信息需合理谨慎客观 [3] - 披露内容需完整 充分揭示重大风险 不得选择性披露或重大遗漏 文件材料需齐备且格式合规 [3] - 信息披露需在《上市规则》规定期限内进行 不得有意选择时点 并确保所有投资者平等获取信息 禁止提前泄露 [3] 信息披露一般规定 - 公告需按法律法规及交易所规定编制披露 提供材料供查验 不得以定期报告替代临时报告 中外文本不一致时以中文为准 [3] - 公告应由董事会发布并加盖公司或董事会公章 在交易所网站和符合证监会条件的媒体披露 内容需与提交材料一致 否则需立即报告并更正 [3] 信息披露内容及标准 - 定期报告包括年度 中期和季度报告 需披露对投资者价值判断和决策有重大影响的信息 年度财务报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 中期报告在特定情形下也需审计 [4] - 年度报告需在会计年度结束4个月内 中期报告在上半年结束2个月内 季度报告在第3和第9个月结束1个月内编制披露 第一季度报告不得早于上年度年报披露时间 [5] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 董事和高级管理人员需签署书面确认意见 若无法保证真实性需发表意见并陈述理由 [5][6] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时 董事会需作出专项说明 业绩预告和快报按《上市规则》及相关规定执行 [6] - 临时报告包括重大事件 董事会决议 股东会决议 应披露的交易和重大事项等 需立即披露可能对证券价格产生较大影响的重大事件 说明起因 状态和影响 [6][7] - 重大事件包括《证券法》规定事项 大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负 主要债务人资不抵债 新法律法规影响 股权激励 股份回购 资产重组 股份质押冻结 主要资产被查封 经营业绩亏损 业务停顿 额外收益 会计师事务所变更 会计政策变更 信息更正 刑事处罚 立案调查 留置措施 董事高级管理人员无法履职等 [7][8] - 公司需在董事会决议 签署协议或董事高级管理人员知悉重大事件时点及时披露 若事件难以保密 已泄露或出现异常交易 需及时披露现状和风险因素 [8] - 无法按规定披露重大事项时 可先披露提示性公告 说明基本情况 解释原因 并承诺2交易日内披露符合要求公告 [9] - 筹划重大事项需分阶段披露进展 提示风险 已披露事项发生重大变化需及时披露进展公告 [9] - 公司需关注证券异常交易和媒体报道 及时向相关方了解情况 必要时书面问询并公开澄清 若交易被认定为异常 需及时了解影响因素并披露 [9] - 收购 合并 分立 发行股份 回购股份等导致股本总额 股东 实际控制人重大变化时 信息披露义务人需依法履行报告公告义务 披露权益变动情况 [10] - 未达到披露标准或规则无具体规定但可能对交易价格产生较大影响的事项 公司需参照制度或《上市规则》及时披露 [10] - 公司可自愿披露与投资者价值判断和决策相关信息 但不得与依法披露信息冲突或误导投资者 需真实准确完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露或利用信息影响交易价格 [10] 信息披露程序 - 定期报告披露程序包括高级管理人员编制定期报告草案 保密审查审批 董事会秘书送达董事审阅 董事会会议审议 通报董事和高级管理人员 董事会秘书组织披露工作 [11] - 临时报告披露程序包括决议公告送董事会秘书审定 其他重大事件需第一时间通知董事会秘书并提交相关文件 [11] 信息披露管理及责任 - 董事会统一领导管理信息披露工作 董事会秘书负责处理事务 证券事务代表协助工作 [12] - 董事需主动了解重大事件及其影响 调查获取信息披露决策所需资料 及时通知董事会秘书 不得泄漏未公开重大信息 [12] - 董事会秘书需持续关注媒体报道并主动求证真实性 有权了解公司财务经营情况 查阅所有文件 督促公司执行制度 办理定期和临时报告披露 提供投资者咨询 保守未公开信息秘密 在内幕信息泄露时及时采取补救措施并报告 [12] - 高级管理人员需及时向董事会秘书报告重大事件 进展或变化情况 提供信息披露所需资料 [12] - 各部门和下属公司负责人需及时报告重大经营事项 财务情况 盈亏情况等 保守未公开信息秘密 [12] - 持有5%以上股份股东 关联人和实际控制人发生权益变动 业务变化 股份质押冻结等事件时 需主动告知董事会并配合履行披露义务 不得滥用股东权利要求提供内幕信息 [12][13] - 非公开发行股票时 控股股东 实际控制人和发行对象需及时提供信息 配合履行披露义务 [13] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东及一致行动人 实际控制人需及时报送关联人名单及关联关系说明 履行关联交易审议程序 严格执行回避表决制度 [13] - 通过委托或信托等方式持有5%以上股份的股东或实际控制人需及时告知委托人情况 配合履行披露义务 [13] - 公司需保证董事会秘书及时畅通获取信息 财务负责人配合董事会秘书工作 未经董事会书面授权 其他董事和高级管理人员不得对外发布未公开重大信息 董事会秘书为投资者关系管理负责人 未经许可不得从事投资者关系活动 [13] - 董事和高级管理人员需对公司信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性负责 董事长 总经理 董事会秘书需对财务报告和临时报告信息披露承担主要责任 [13] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责 关注信息披露文件编制 保证定期和临时报告在规定期限披露 配合公司及其他信息披露义务人履行义务 [14] 信息披露保密及处罚 - 公司对未公开重大信息采取严格保密措施 [14] - 内幕信息知情人包括知悉公司未公开可能影响证券价格的重大信息的机构和个人 需承担保密义务 不得擅自对外披露 [15] - 公司需严格管理内刊 网站 宣传性资料 防止泄漏未公开重大信息 [15] - 未公开重大信息在公告前泄漏的 公司需提醒获悉人员严格保密 在信息正式公告前不得买卖公司证券及衍生品种 [15] - 对于违反制度擅自公开重大信息的人员 公司董事会将视情节轻重和造成的损失影响进行处罚 并追究法律责任 [15] 信息沟通与投资者关系管理 - 公司通过业绩说明会 分析师会议 路演 接受投资者调研等形式与机构和个人沟通时 不得提供内幕信息 [16] - 信息披露义务人需向聘用的证券公司 证券服务机构提供与执业相关的所有真实准确完整资料 不得拒绝 隐匿 谎报 [16] - 公司需规范与投资者 证券服务机构 媒体等信息沟通与交流制度 确保在对外接待 业绩说明会 网上路演等活动中不进行选择性披露 公平对待所有投资者 [16] - 投资者关系活动需建立完备档案 包括参与人员 时间 地点 内容等 沟通时不得提供内幕信息 [16] 附则 - 本制度未作规定的 适用相关法律法规 部门规章 规范性文件及公司章程规定 若与这些规定抵触 以法律法规 部门规章 规范性文件及公司章程为准 [17] - 本制度由董事会负责解释和修订 经董事会审议批准后生效 [17]

核心观点 - 公司制定外部信息报送和使用管理制度以规范信息管理流程 确保公平信息披露 杜绝内幕交易和泄露行为 [1][2][3] 适用范围 - 制度适用于公司及下设各部门 控股子公司 参股公司及其主要负责人 董事 高级管理人员及其他相关人员 以及涉及的外部单位或个人 [1] - 信息范围包括所有可能影响股票交易价格的信息 如定期报告 临时报告 财务数据 统计数据及重大事项等 [1] 管理职责 - 董事会秘书负责信息对外报送的审核管理工作 [2] - 董事 高级管理人员及其他相关人员需遵守信息披露法律法规 对定期报告 临时报告及重大事项履行传递 审核和披露流程 [2] 保密义务 - 在定期报告 临时报告公开披露前及重大事项筹划期间 相关人员负有保密义务 不得向无法律法规依据的单位或个人泄露信息 [2] - 公开披露前不得通过任何形式或途径向外界或特定人员泄露内容 包括业绩说明会 分析师会议 投资者调研等 [2] 信息报送流程 - 无法律法规依据的外部单位要求报送统计报表时 公司应当拒绝 特殊情况需经总经理审批 董事会秘书审核 董事长批准 且外部单位出具保密承诺函方可报送 [3] - 向特定外部信息使用人报送定期报告相关信息时 提供时间不得早于业绩快报披露时间 且业绩快报内容不得少于提供的信息 [3] - 依据统计 税收征管等法律法规向政府有关部门报送资料时 需履行内幕信息知情人登记 [3] - 申请授信 贷款 融资 商务谈判等需提供未公开重大信息时 应要求对方签署保密协议并履行内幕信息知情人登记 [3] 内幕信息管理 - 对外报送的未公开重大信息应作为内幕信息 报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记备查 [3] - 经办人员需填写对外信息报送审批表 经部门负责人 总经理审批 董事会秘书批准后方可对外报送 [3][4] - 报送时应向接收方提供保密提示函 要求签署保密承诺书 列明接收和使用信息的人员情况 [4] - 法律法规要求定期报送例行信息的外部行政主管单位 在报送部门 内容未发生重大变化时可视为同一内幕信息事项 出具一次性保密承诺函 [4] - 经办人员需根据制度将外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记 [4] 档案管理 - 信息报送后 相关负责人需将审批表和保密提示函复印件留部门备查 原件交董事会办公室存档 [5] - 董事会办公室负责将外部单位和相关人员作为内幕信息知情人登记备案 [5] 外部信息使用要求 - 公司应要求外部单位或个人对涉及未公开重大信息的材料采取保密措施 限制知情人范围 并督促履行保密和禁止内幕交易义务 [5] - 在公司公告前 外部单位或个人不得泄露未公开重大信息 不得利用该信息买卖公司证券或建议他人买卖 [5][6] - 外部单位或个人在对外提交或公开披露的文件中不得使用公司未公开重大信息 除非公司已公开披露该信息 [6] 违规处理 - 公司内部部门或人员违反制度规定将视情节轻重予以处罚 [6] - 外部单位或个人违规使用未公开重大信息致使公司遭受经济损失的 公司有权要求承担赔偿责任 [6] - 外部单位或个人利用未公开信息买卖公司证券的 公司应及时向证券监管机构报告 [6] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过之日起生效并执行 修订时亦同 [6] - 制度由董事会负责解释 [6]

信息披露制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 信息披露义务人涵盖公司、董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组相关方等主体 [2] - 适用范围包括公司董事会、董事、董事会秘书、财务负责人、各部门、控股及参股公司、持股5%以上股东等 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需确保真实、准确、完整、及时、公平，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2][3] - 信息需同时向所有投资者披露，不得提前泄露，内幕信息知情人和非法获取者不得利用信息进行内幕交易 [3] - 自愿披露信息需真实、准确、完整，保持持续性和一致性，不得进行选择性披露或操纵市场 [4] 信息披露内容与形式 - 信息披露文件包括定期报告（年度、中期、季度）、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书等 [5] - 定期报告需经董事会审议，财务信息需经审计委员会审核，董事和高级管理人员需签署书面确认意见 [8][9] - 临时报告涵盖重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易等重大事项 [10] 定期报告披露要求 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告需在季度结束之日起1个月内披露 [7] - 上市时未盈利且仍未盈利的公司需披露尚未盈利的成因及对现金流、业务拓展、人才吸引等方面的影响 [8] - 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动时，公司需及时披露相关财务数据 [10] 临时报告披露要求 - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备、股东权益为负值、主要债务人资不抵债等情形 [11][12] - 公司需在董事会形成决议、签署协议或董事及高级管理人员知悉重大事件时及时履行信息披露义务 [13] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响证券交易价格时，公司需履行信息披露义务 [13] 信息传递与审核程序 - 定期报告由总经理、财务负责人、董事会秘书编制定期报告草案，经审计委员会审核后提交董事会审议 [15] - 临时公告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核，重大事项需经董事会或股东会审批后披露 [16] - 重大事件需在24小时内报告董事长和董事会秘书，信息披露文件需经上海证券交易所审核后公开披露 [16][17] 信息披露职责分工 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人，负责管理信息披露事务 [18] - 董事会办公室为信息披露日常工作部门，董事会秘书负责组织和协调信息披露事务，汇集应予披露的信息 [19] - 董事、高级管理人员需配合董事会秘书工作，确保信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性 [19] 信息保密管理 - 内幕信息知情人包括公司及董事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人、相关专业机构人员等 [23] - 董事会为内幕信息管理机构，董事会秘书负责内幕信息保密工作和知情人登记入档事宜 [24] - 信息难以保密或已泄露或证券交易价格明显异常波动时，公司需立即予以披露 [25] 暂缓与豁免披露 - 涉及国家秘密或其他可能导致违反国家保密规定的事项可依法豁免披露 [25] - 属于商业秘密或保密商务信息，披露后可能引致不正当竞争或损害公司及他人利益的，可暂缓或豁免披露 [25] - 暂缓或豁免披露需由董事会秘书登记，经董事长签字确认，保存期限不少于10年 [26] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，公司需建立健全投资者关系管理档案，保存期限不少于3年 [27] - 通过业绩说明会、分析师会议、路演等形式与投资者沟通，交流内容仅限于公开披露信息 [27] - 特定对象到公司现场参观、座谈需预约，由董事会办公室统筹安排，指派专人陪同接待 [27] 责任与处罚机制 - 董事、高级管理人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，将给予批评、警告、解除职务等处分 [31] - 各部门、子公司未报告规定事项造成信息披露不及时，给公司或投资者造成损失的，将追究相关责任人行政及经济责任 [31][32]

信息披露制度框架 - 制度依据包括公司法、证券法、创业板股票上市规则及公司章程等[1] - 信息披露义务人涵盖公司、董事、股东、实际控制人及收购方等主体[2] - 披露原则要求真实、准确、完整且通俗易懂[2] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度、半年度及季度报告[13] - 年度报告需经会计师事务所审计[14] - 年度报告披露时限为会计年度结束四个月内[15] - 半年度报告披露时限为上半年结束两个月内[15] - 季度报告披露时限为每季度结束后一个月内[15] - 重大事件披露涵盖业绩变动、资产重组及股权质押等情形[26] - 控股子公司重大事件需履行披露义务[30] 信息披露流程管理 - 定期报告由财务部门编制、董事会秘书组织、董事会审议[34] - 临时公告由证券部草拟、董事会秘书审核[35] - 重大信息需第一时间报告董事长及董事会秘书[36] - 信息披露文件需通过深交所网站及指定媒体发布[10] 信息保密机制 - 内幕信息知情人不得泄露或利用未公开信息交易[7] - 保密责任人包括董事长、CEO及各部门负责人[57] - 涉密信息可申请暂缓或豁免披露[62] - 国家秘密及商业秘密适用豁免披露条款[60][62] 职责与责任划分 - 董事长为信息披露第一责任人[40] - 董事会秘书负责信息披露事务管理[40] - 证券部为信息披露日常工作部门[41] - 董事及高级管理人员需对披露信息真实性负责[50] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[69] - 证券部为投资者关系日常职能部门[70] - 特定对象调研需经预约及董事会秘书批准[71] 违规处理措施 - 信息披露违规将追究董事及高级管理人员责任[74] - 未及时报告重大信息将建议董事会处罚责任人[75] - 监管处罚需及时检查制度并采取更正措施[76] 附则与定义 - 及时披露指触及时点两个交易日内[77] - 关联人包括关联法人及关联自然人[77] - 制度由董事会制定解释并自审议日起生效[81]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人应当真实准确完整及时披露信息 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [1] - 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息 确保所有投资者平等获取信息 [2] - 公司董事高级管理人员应当忠实勤勉履行职责 保证披露信息真实准确完整及时公平 [2] - 公司应当建立内幕信息管理制度 内幕信息知情人在信息公开前不得买卖公司股票或泄露信息 [2] - 除强制性披露外 公司应主动及时披露对股东决策产生实质性影响的信息 [2] 信息披露内容要求 - 公告文稿应当重点突出逻辑清晰语言浅白 避免使用大量专业术语和模糊表述 [3] - 披露信息应当通过指定媒体和网站发布 公司网站及其他媒体发布不得早于指定媒体 [3] - 公司应当关注公共媒体报道及股票交易情况 及时向有关方面了解真实情况 [4] - 信息存在不确定性或属于临时性商业秘密时 符合条件可暂缓披露 [4] - 暂缓豁免披露的信息需满足未泄漏 知情人书面承诺保密 股票交易未异常波动三项条件 [4] 定期报告披露规范 - 定期报告包括年度报告半年度报告和季度报告 对投资者决策有重大影响的信息均应当披露 [8] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露 半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露 [8] - 季度报告在前三个月九个月结束之日起一个月内披露 第一季度报告不得早于上年度年度报告 [9] - 定期报告需经董事会审议 董事高级管理人员应签署书面意见 无法保证内容真实性应投反对票或弃权票 [10] - 年度报告应记载持股5%以上股东控股股东及实际控制人情况 财务会计报告应当经会计师事务所审计 [11] 临时报告披露要求 - 临时报告包括董事会决议股东会决议应披露的交易关联交易及其他重大事件 [15] - 公司出现变更名称章程注册资本 经营方针范围重大变化 董事高管辞任解聘等情形应及时披露 [15] - 重大事项达到董事会形成决议 各方签署协议 董事高管知悉等情形时应及时披露 [16] - 交易披露标准包括资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 成交金额占公司市值10%以上等 [18] - 提供担保需经董事会或股东会审议 单笔担保额超过净资产10%或对外担保总额超过净资产50%需提交股东会审议 [21] 财务信息专项披露 - 业绩预告要求：预计年度净利润为负 扭亏为盈 同比上升下降50%以上等情形时 应在会计年度结束之日起1个月内预告 [23] - 业绩快报披露：定期报告披露前出现业绩泄漏或交易异常波动时应及时披露业绩快报 [25] - 业绩快报应包含营业收入营业利润利润总额净利润等主要财务数据和指标 [25] - 业绩快报与定期报告财务数据差异幅度达到10%以上时应及时披露更正公告 [26] 行业信息与风险披露 - 年度报告应披露行业基本特点技术门槛 新技术新产业发展情况 核心竞争优势 研发支出金额及占比等信息 [30] - 开展与主营业务不同新业务或重大收购处置时 应披露原因合理性准备情况行业情况管理情况审批情况及风险提示 [32] - 年度净利润或营业收入同比下降50%以上或净利润为负时 应披露业绩下滑原因主营业务核心竞争力变化行业景气情况等信息 [32] - 应识别并披露核心竞争力风险经营风险行业风险宏观环境风险等可能对核心竞争力产生重大不利影响的风险因素 [33] - 发生重大事故或负面事件 包括重大环境生产安全事故 收到政府部门停产关闭决定通知等情形时应及时披露具体情况及影响 [34]

制度适用范围与定义 - 制度适用于公司及分公司和控股子公司 [2] - 信息定义为所有可能影响公司股票交易价格的信息 包括定期报告 临时公告 业绩预告 业绩快报 统计数据和需报批的重大事项 [3] 保密义务与信息报送管理 - 董事和高级管理人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 禁止通过任何形式或途径泄露信息 [4] - 公司拒绝无法律法规依据的外部单位统计报表报送要求 [5] - 未经董事会批准 任何部门和个人不得泄露内幕信息 对外报送信息需经部门负责人 分管领导和董事会秘书审批 [6] - 对外报送信息时需向接收人员提供保密提示函 [7] 信息报送后的管理与责任 - 对外报送的信息作为内幕信息处理 审批表和保密提示函需由审计法规部存档 [8] - 外部单位或个人需承诺不泄露和利用未公开重大信息 且不得在相关文件中使用该信息除非公司已披露 [9] - 外部单位或个人如因保密不当导致信息泄露 公司需第一时间向上海证券交易所报告并公告 [10] - 公司各部门及子公司需严格执行制度 如违反导致经济损失将依法要求赔偿 如利用信息进行证券交易将收回收益或移送司法机关处理 [11] 制度执行与解释 - 制度未规定事项适用相关法律法规和公司章程等规定 [12] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起施行 [13]

信息披露制度框架 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露行为 保护公司及利益相关方权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定 [1] - 信息披露定义为将可能对公司股票价格产生重大影响的信息及监管要求披露的信息 在规定时间通过规定媒体向社会公众公布的行为 [1] - 制度适用范围包括公司董事和董事会 高级管理人员 董事会秘书 总部各部门和子公司负责人 实际控制人 控股股东和持股5%以上大股东及其他可能接触内幕信息人员 [1] 信息披露基本原则 - 信息披露遵循及时性原则 需及时披露对证券交易价格可能产生重大影响的信息及监管要求披露的信息 [2] - 信息披露遵循公平性原则 需同时向所有投资者公开披露重大信息 不向单个或部分投资者透露或泄漏 [2] - 信息披露遵循真实性原则 需以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据 没有虚假和不实的陈述 [2] - 信息披露遵循准确性原则 需客观披露信息 不夸大其辞 没有误导性陈述 [2] - 信息披露遵循完整性原则 需所披露的信息内容完整 没有重大遗漏 [2] 信息披露责任体系 - 董事长为信息披露工作第一责任人 董事会秘书为主要责任人 负责管理信息披露事务 审计法规部为日常管理部门 由董事会秘书直接领导 [2][3] - 审计法规部职责包括协调中介机构及公司各部门 负责起草组织编制定期报告和临时报告 保证信息披露按时准确完成 [3] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 包括汇集应予披露信息并报告董事会 负责信息对外公布 持续关注媒体报道并求证真实性 [4] - 公司各部门及子公司为信息披露协办单位 各部门负责人及子公司总经理为信息报告第一责任人 负责本部门信息组织和提供工作 [4] - 财务管理部需配合审计法规部做好定期报告和财务信息披露工作 资本运营部需配合做好重大资产收购出售和重组等信息披露工作 [5] 信息披露内容标准 - 信息披露内容需满足法律法规和监管规则规定的最低披露要求 包括发行信息披露 定期报告和临时报告 [7] - 发行信息披露文件包括招股说明书 募集说明书 上市公告书和发行公告 遵照适用监管规则执行 [9] - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需在每个会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 [9][10] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行及变动情况 前十大股东持股情况 董事高级管理人员任职及持股变动情况 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件及影响 财务会计报告和审计报告全文等内容 [9] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行及变动情况 股东总数 前十大股东持股情况 控股股东及实际控制人变化情况 管理层讨论与分析 重大诉讼仲裁等事件及影响 财务会计报告等内容 [10] 重大事件披露要求 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司需立即披露 说明事件起因 目前状态和可能影响 [14] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债或进入破产程序 新公布法律法规可能产生重大影响 开展股权激励回购股份重大资产重组等 [14] - 公司需在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 董事或高级管理人员知悉重大事件发生时等时点及时履行信息披露义务 [16] - 披露临时报告后 公司需持续披露重大事项进展情况 包括决议情况 协议主要内容变化 批准或被否决情况 逾期付款原因和安排 标的物交付或过户情况等 [16] 交易披露标准 - 公司发生交易（提供担保除外）达到涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等标准时 需及时披露 [19] - 公司发生交易（提供担保 受赠现金资产 单纯减免债务除外）达到涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等标准时 除及时披露外还需提交股东会审议 [19] - 关联交易披露标准包括与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上等 [21] 信息披露事务管理 - 信息披露前需遵循对外发布信息的申请 审查及发布流程 包括提供信息部门核对资料 总经理办公会审议 董事会秘书合规性审查 董事长或授权代表核查签发 董事会秘书向指定媒体发布等步骤 [26] - 董事高级管理人员知悉重大事件发生时需及时报告董事长并通知董事会秘书 各部门及分公司子公司负责人需第一时间向董事会秘书报告相关重大信息 [27] - 临时公告需在履行法定审批程序后由审计法规部草拟 董事会秘书审核 董事长或授权代表签发发布 不需履行审批程序的由董事会秘书通报董事会后发布 [28] - 定期报告需由总经理财务总监董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案 经总经理办公会审议后提请董事会审计委员会审议 董事会审议通过后董事长签发发布 [29] 内幕信息管理 - 公司需建立内幕信息知情人登记管理制度 明确信息知情人范围 要求知情人员签署保密协议 董事高级管理人员及其他内幕知情人在依法信息披露前负有保密义务 [34] - 内幕信息知情人档案需包括姓名或名称 身份证件号码或统一社会信用代码 所在单位部门职务岗位 联系电话 与公司关系 知悉内幕信息时间方式地点 内幕信息内容与所处阶段 登记时间登记人等信息 [37] - 公司发生重大资产重组 高比例送转股份 导致实际控制人或第一大股东变更的权益变动 要约收购 发行证券 合并分立分拆上市 回购股份等事项时需报送内幕信息知情人档案 [36] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录需自记录之日起至少保存10年 [38]

信息披露制度总则 - 公司信息披露制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规制定，旨在规范信息披露行为并保护投资者权益 [1] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大交易相关方等主体 [2] - 制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司或控制的其他企业 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需确保真实、准确、完整、简明清晰且通俗易懂，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 涉及商业秘密的信息在符合特定条件时可暂缓或豁免披露，例如可能引致不正当竞争或侵犯公司利益的情形 [3] - 信息披露需通过指定媒体发布，且非指定媒体发布不得早于指定媒体，不得以新闻发布替代公告义务 [4] 定期报告内容与要求 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，其中年度报告需经会计师事务所审计 [5] - 年度报告需涵盖公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股东持股情况、董事及高级管理人员变动等14项内容 [6][7] - 半年度报告需包含公司基本情况、财务数据、股东变化、管理层讨论与分析等7项内容 [7] 临时报告与重大事件披露 - 临时报告包括董事会决议、股东会决议及重大事件公告，需立即披露可能影响证券价格的事件 [9][10] - 重大事件涵盖经营方针变化、重大投资行为（如资产交易超总资产30%）、重大担保、债务违约、董事变动等29类情形 [10][11] - 公司需在董事会决议签署、协议签署或董事知悉重大事件时点及时披露，若事件泄露或证券交易异常需提前披露现状 [12] 信息披露流程与职责 - 证券事务部为信息披露管理部门，负责编制披露文件、组织董事会及股东会议、保管档案等职责 [37][38] - 董事会秘书协调信息披露工作，包括文件审核、保密管理及与监管机构沟通，董事长为第一责任人 [39][43] - 各部门、分公司及子公司需指定信息报告责任人，确保重大信息及时通报至证券事务部 [40][41] 信息保密与责任追究 - 信息披露前需控制知情范围，涉及商务谈判等需签署保密协议，防止信息泄露 [43] - 信息披露违规可能导致内部处罚，包括批评、警告或解聘，涉嫌违法行为按《证券法》处罚 [44] - 档案保存期限为10年，借阅人需承担保管责任，文件遗失将受处罚 [41][42]