会议基本信息 - 现场会议召开时间为2025年8月11日14:30，网络投票时间为同日9:15-15:00 [1] - 会议地点位于武汉市东湖开发区武大园三路8号公司会议室 [2] - 股权登记日设定为2025年8月5日，会议采用现场与网络投票结合方式 [2] - 会议由董事会召集，董事长黄振华先生主持，程序符合相关法律法规 [2] 股东参与情况 - 出席股东及代理人共206人，代表股份211,093,095股，占比23.0369% [3] - 现场参会股东5人代表195,051,493股（21.2863%），网络投票201人代表16,041,602股（1.7506%） [3] - 公司董事、监事及高管均列席会议，律师事务所派员见证并出具法律意见 [3][12] 议案表决结果 - 收购宁波国沛石油化工100%股权议案获同意票62,742,063股（97.3031%），反对1,715,000股（2.6597%） [4] - 中小股东对该议案同意比例89.1594%，反对比例10.6910% [6] - 关联交易被动形成担保议案同意票62,312,563股（96.6370%），反对2,066,300股（3.2045%） [7] - 增加日常关联交易预计议案同意票62,689,763股（97.2220%），反对1,724,600股（2.6746%） [10] 关联交易回避安排 - 科元控股集团（100,795,771股）及陶春风（45,816,261股）在三项关联交易议案中均回避表决 [6][8][11] - 回避股份总数达146,612,032股，未计入各议案表决基数 [6][8][11] 会议法律效力 - 湖北英达律师事务所确认会议召集、资格及表决程序符合《公司法》与《公司章程》 [12] - 法律意见书明确本次股东会决议合法有效 [12][13]

关联交易概述 - 全资子公司世荣实业向关联方大横琴集团借款1亿元人民币 期限3个月 年利率5% [2] - 借款由世荣实业以其自有土地使用权提供抵押担保 [2] - 该交易经公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过 [2] 关联交易进展 - 世荣实业于2025年8月8日提前还清借款本金1亿元 [3] - 借款期间累计支付利息680,555.56元 [3] - 债权债务关系及担保关系已解除 [3] - 因未完成资产抵押登记手续 本次不涉及抵押解除 [3] 交易影响 - 提前还款属于正常市场化交易行为 [4] - 有利于降低公司资产负债率 [4] - 有助于减少公司融资及财务成本 [4] - 不会对公司产生不利影响 [4]

股东大会召开安排 - 会议名称为天津滨海能源发展股份有限公司2025年第二次临时股东大会 [2] - 会议召集人为公司董事会 经第十一届董事会第二十二次会议同意暂缓召开股东大会审议担保议案 [2] - 会议召开符合法律法规及公司章程规定 [3] - 现场会议时间为2025年8月27日15:00 网络投票通过深交所交易系统在9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00进行 互联网投票系统开放时间为9:15至15:00 [4] - 采用现场投票与网络投票相结合方式 同一表决权仅能选择一种方式 重复投票以第一次为准 [5] - 股权登记日为2025年8月21日 出席对象包括登记在册普通股股东及公司董事、监事、高级管理人员等 [6][7] - 会议地点位于北京市丰台区四合庄路6号院旭阳科技大厦1号楼8层东侧第二会议室 [8] 会议审议事项 - 议案详细内容参见2025年7月19日披露于《证券时报》等媒体及巨潮资讯网的董事会文件 [9] - 本次议案为特别决议议案 对中小投资者表决实行单独计票 中小投资者指除公司董事、监事、高管及持股5%以上股东外的其他股东 [9] 股东登记安排 - 法人股东需持营业执照复印件加盖公章、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记 [10] - 自然人股东需持本人身份证及股票账户卡 代理人需额外提供授权委托书和委托人持股凭证 [10] - 异地股东可通过信函或传真登记 需填写《股东参会登记表》并于2025年8月22日17:00前送达公司资本市场部 [10] - 登记时间为2025年8月22日9:30-11:30及14:00-17:00 登记地点为北京市丰台区旭阳科技大厦1号楼804室 [11] - 联系方式包括电话010-63722821 传真010-63722131 邮箱bhny_2018@126.com 联系人侯旭志、刘畅 [12] 重大资产重组进展 - 公司拟发行股份购买旭阳集团等四方持有的沧州旭阳化工100%股权 并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 [24] - 交易构成重大资产重组及关联交易 完成后控股股东预计由旭阳控股变更为旭阳集团 实际控制人杨雪岗保持不变 [24] - 公司股票自2025年4月30日起停牌 于2025年5月19日复牌 期间履行信息披露义务 [25] - 截至公告日 交易所涉尽职调查、审计、评估等工作尚未完成 待完成后将再次召开董事会审议正式方案并提交股东大会 [27] - 正式方案需经董事会、股东大会审议及监管机构批准 实施存在不确定性 [28]

公司基本情况 - 公司证券代码为002827，证券简称为高争民爆 [1] - 公司控股股东报告期内未发生变更 [5] - 公司实际控制人报告期内未发生变更 [6] - 公司报告期无优先股股东持股情况 [7] 董事会会议情况 - 第四届董事会第十一次会议于2025年8月11日召开，应到董事9人，实到9人 [8] - 会议审议通过了《关于公司2025年半年度报告全文及其摘要的议案》，表决结果为9票同意 [9] - 会议审议通过了《关于新增2025年日常关联交易预计的议案》，表决结果为8票同意，1票回避 [10] - 会议审议通过了《关于新增2025年与控股股东子公司关联交易预计的议案》，表决结果为7票同意，2票回避 [11] - 会议决定将于2025年8月27日召开2025年第三次临时股东大会 [12] 监事会会议情况 - 第四届监事会第九次会议于2025年8月11日召开，应到监事5人，实到5人 [15] - 会议审议通过了《关于公司2025年半年度报告全文及其摘要的议案》，表决结果为5票同意 [16] - 会议审议通过了《关于新增2025年日常关联交易预计的议案》，表决结果为5票同意 [17] - 会议审议通过了《关于新增2025年与控股股东子公司关联交易预计的议案》，表决结果为3票同意，2票回避 [17] 关联交易情况 - 公司拟新增与西藏中金新联爆破工程有限公司日常关联交易1,800万元 [10][21] - 公司拟新增与西藏天惠人力资源管理发展有限公司关联交易2,500万元 [11][34] - 2025年初至6月30日公司与西藏建工建材集团有限公司及相关关联方发生关联金额合计为25,587,129.03元 [45] - 关联交易价格遵循市场定价原则，交易风险可控 [27][41] 股东大会安排 - 2025年第三次临时股东大会将于2025年8月27日召开 [49] - 股东大会将审议《关于新增2025年与控股股东子公司关联交易预计的议案》等事项 [54] - 股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式 [51] - 西藏建工建材集团有限公司作为关联股东将回避表决 [56]

重大资产重组核心内容 - 公司拟以现金方式收购南京万优商业管理有限公司49%股权，交易对价为137,922.50万元，交易完成后公司将直接和间接控制南京万优75.01%股权 [1][2] - 标的公司南京万优股东全部权益评估值为299,700.00万元（基准日2025年5月31日），交易价格以评估值为基础协商确定 [4] - 本次交易构成重大资产重组，因购买资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资产比例预计达50%以上且超过5,000万元 [2] 交易结构与支付安排 - 交易对方为淮南市盛裕企业管理有限公司（转让45.08%股权）和淮南市会想企业管理有限公司（转让3.92%股权） [3] - 支付方式为现金一次性支付，不涉及股份发行及募集配套资金，不会导致公司控制权变化 [3] - 同时安排福建农开发等方向淮南盛裕实际控制人周鹏转让公司5.2714%股份（9,890,000股） [3] 业绩承诺与补偿机制 - 业绩承诺期为2025-2027年度，承诺人需保证标的公司各年度净利润不低于约定值 [6] - 补偿计算采用累积差额法：当期补偿金额=（累积承诺净利润-累积实际净利润）/业绩承诺总额×交易对价-累积已补偿金额 [6] - 承诺期届满后4个月内进行减值测试，若期末减值额×转让股份比例>已补偿金额，需补足差额 [6] 关联交易认定 - 交易对方淮南盛裕实际控制人周鹏将在股份转让后持有公司5%以上股份，淮南会想实际控制人杨俊现任公司副总经理，因此构成关联交易 [8][9] - 关联董事林该春、王泽宁在相关议案表决中回避 [2][3][4][5][6][8][9] 历史交易情况 - 2024年8月公司以29,400万元收购南京万好商业管理有限公司49%股权（同属量贩零食业务），需与本次交易合并计算重大资产重组标准 [11] - 2025年1月公司以2,770.31万元收购16项"新零帮"软件系统，因业务范围不同不纳入累计计算 [11] 交易程序进展 - 董事会已审议通过20项相关议案，其中6票同意、0票反对、2票回避（关联交易相关议案） [1][2][3][4][5][6][8][9] - 独立董事专门会议和董事会战略委员会已对核心议案进行前置审议 [2][8][9] - 暂不召开股东会，将择期另行通知审议本次交易事项 [20]

交易概述 - 公司拟以现金137,922.50万元收购南京万优商业管理有限公司49%股权 [1][2] - 交易完成后公司直接和间接控制南京万优75.01%股权 [1] - 本次交易构成重大资产重组且属于关联交易 [1][8] 交易结构 - 交易对方为淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司 [1][3] - 收购标的为淮南盛裕所持南京万优45.08%股权和淮南会想所持南京万优3.92%股权 [3] - 交易采用现金支付方式，不涉及股份发行及募集配套资金 [3] 交易定价 - 标的公司全部权益评估值为299,700.00万元 [4] - 49%股权交易对价确定为137,922.50万元 [5] - 定价依据为中联资产评估咨询公司出具的评估报告 [12] 支付安排 - 公司将以现金方式一次性支付交易对价 [5] - 支付时间为协议生效后或不实施进一步审查决定后 [5] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度 [6] - 承诺人保证标的公司2025年、2026年、2027年净利润分别不低于约定标准 [6] - 若未完成业绩承诺，业绩补偿义务人将以现金方式进行补偿 [6] 公司治理安排 - 交易不涉及员工安置和债权债务转移 [5] - 标的公司滚存未分配利润按股权比例享有 [5] - 上市公司有权在业绩未达标时调整管理层 [6] 程序履行 - 监事会全票通过所有相关议案 [1][2][3][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14] - 本次交易尚需提交公司股东会审议 [2][7][8][9][10][11][12][13][14] - 已聘请中审众环会计师事务所进行审计和审阅 [12]

交易概述 - 公司拟以现金支付方式收购南京万优商业管理有限公司49%股权 交易对价为137,922.50万元人民币 [1] - 交易对手方为淮南市盛裕企业管理有限公司及淮南市会想企业管理有限公司 [1] - 本次交易构成关联交易且预计构成重大资产重组 [1] 审批进展 - 公司第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第三十次会议已于2025年8月11日审议通过交易相关议案 [1] - 交易尚需获得公司股东会审议通过 [2] - 公司暂不召开股东会 待履行完毕相关程序后将另行召开董事会并发布股东会通知 [2] 信息披露 - 交易详情参见巨潮资讯网披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关公告 [1] - 公司承诺信息披露内容真实准确完整 无虚假记载和重大遗漏 [1]

交易概述 - 福建万辰生物科技集团股份有限公司拟以支付现金方式购买南京万优商业管理有限公司49.00%股权 [1] - 本次交易构成重大资产重组及关联交易 [1] - 公司聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司作为评估机构 [1] 评估机构独立性 - 评估机构中联评估具有法定评估资格 [1] - 评估机构与公司、交易对方及标的公司除正常业务往来外无其他关联关系 [1] - 评估机构除专业收费外不存在现实或可预期的利益关系或冲突 [1] 评估假设前提 - 评估假设前提按照国家有关法规和规定执行 [2] - 评估假设遵循市场通用惯例或准则 [2] - 评估假设符合评估对象的实际情况 [2] 评估方法相关性 - 采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估 [2] - 最终选用收益法得到的评估值作为评估结果 [2] - 评估方法恰当且与评估目的具有相关性 [2] 交易定价公允性 - 交易定价以评估价值为依据并由各方协商确定 [2] - 评估结果客观反映评估基准日标的实际情况 [2] - 交易价格公允且不存在损害公司及股东利益的情形 [2][3] 总体结论 - 评估机构独立、假设合理、方法相关、结论合理 [3] - 本次交易属于市场化并购行为 [3] - 交易定价机制符合市场化原则 [3]

交易背景与性质 - 公司拟以现金方式购买南京万优商业管理有限公司49.00%股权 [1] - 交易构成重大资产重组及关联交易 [1] 历史交易情况 - 2024年8月19日完成收购南京万好商业管理有限公司49%股权并办理工商变更登记 [1] - 南京万好主营休闲食品采购销售及运营业务 与本次标的公司业务范围相同或相近 [1] - 该交易需纳入本次重大资产重组的累计计算范围 [1] 其他资产交易 - 除上述交易外 公司前12个月内无其他与本次交易标的属于同一或相关资产的购买出售行为 [2]

交易概况 - 公司拟以现金方式购买南京万优商业管理有限公司49%股权 构成重大资产重组和关联交易 [1] 财务影响 - 交易后归母净利润从2024年35,858.46万元增至41,551.71万元 2025年1-5月从29,352.20万元增至38,153.76万元 [1] - 基本每股收益从2024年1.99元/股增至2.31元/股 2025年1-5月从1.71元/股增至2.23元/股 [1] - 存在因标的资产经营问题导致净利润下降并摊薄每股收益的风险 [1] 业务发展措施 - 通过优化调控工艺和改良培育基配方提高食用菌栽培生物转化率 [2] - 继续优化生产工艺提高产量并降低成本以提升食用菌业务盈利能力 [2] - 专注于量贩零食业务高质量发展 利用品牌影响力提升经营效率和盈利能力 [2] 公司治理 - 严格遵循法律法规要求优化治理结构和加强内部控制 [2] - 确保董事会和股东会依法行使职权 保障独立董事维护公司整体利益 [2] - 合理运用融资工具控制资金成本并提升资金使用效率 [2] 股东回报机制 - 建立健全有效的股东回报机制确保股利分配政策持续稳定 [3] - 增加股利分配决策透明度便于股东监督经营和利润分配 [3] 承诺事项 - 控股股东承诺不干预经营管理活动且不侵占公司利益 [4] - 董事及高级管理人员承诺勤勉履行职责维护股东权益 [4] - 薪酬制度与股权激励计划行权条件均与填补回报措施执行情况挂钩 [4]