公司股权变动 - 公司于2025年8月28日召开董事会及监事会会议 审议通过回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 [1] - 因5名激励对象离职 公司将对已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销 [1] - 回购注销完成后 公司注册资本由244,015,700元减至243,896,700元 股份总数由244,015,700股减至243,896,700股 [1] 债权人相关程序 - 债权人需在接到通知后30日内或公告披露后45日内 凭有效债权文件要求公司清偿债务或提供担保 [2] - 债权人需提供证明债权债务关系的合同 协议及其他凭证原件及复印件进行申报 [3] - 法人债权人需额外提供营业执照副本和法定代表人身份证明文件 自然人债权人需提供有效身份证件 [3]

公司决策与程序履行 - 公司于2025年8月29日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过作废2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案 [1] - 2022年限制性股票激励计划自2022年9月13日启动，历经董事会、监事会、股东大会审议及公示程序，并于2022年11月3日完成首次授予 [1][2][3][4] - 激励计划在2023年及2024年经历多次调整、作废部分股票及归属期操作，包括2023年11月7日作废部分股票及2024年11月7日调整授予价格等 [5][6] 限制性股票作废原因与数量 - 根据激励计划规定，若公司当期业绩未达考核触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属并作废失效 [7] - 公司2024年度营业收入未达到首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的业绩考核触发值 [7] - 本次作废的第二类限制性股票数量合计505,150股，无需提交股东大会审议 [7] 作废影响与合规性 - 本次作废符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及激励计划规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [7][8] - 监事会认为作废事项不存在损害公司及股东利益的情形，湖南启元律师事务所出具法律意见确认合规性 [8][9] - 本次作废完成后，2022年限制性股票激励计划正式结束 [7]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第六次会议于2025年召开 应参加董事9名 实际参加董事9名 会议召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 认为报告内容真实准确完整地反映了公司2025年半年度的实际情况 不存在虚假记载或重大遗漏 [1] - 报告编制和审核程序符合法律、法规和中国证监会规定 该议案已经审计委员会审议通过 [1] 2025年半年度利润分配 - 董事会审议通过2025年半年度利润分配预案 该议案已经审计委员会审议通过 独立董事专门会议发表明确同意审查意见 [2] - 本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] 募集资金使用情况 - 董事会审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 [2] 对外投资设立子公司 - 董事会审议通过对外投资设立日本全资子公司的议案 [2] 公司章程修订 - 董事会审议通过关于修订《公司章程》的议案 本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [3] 公司治理制度修订 - 董事会逐项审议通过关于修订及制定公司治理制度的议案 包含多个子议案表决 [3][4] - 子议案1至11尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议 [4] 限制性股票激励计划 - 董事会审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 关联董事金永红、林炎明、古文斌、王俊回避表决 赞成5票 [4][5] - 董事会审议通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 关联董事回避表决 赞成5票 [5] - 董事会提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜 包括确定激励对象资格条件、调整股票数量及价格、办理授予归属手续等12项具体授权内容 [5][6][7] - 以上三项议案均需提交2025年第二次临时股东大会审议 [5][7] 员工持股计划 - 董事会审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及摘要 关联董事金永红、林炎明回避表决 赞成7票 [7] - 董事会审议通过《2025年员工持股计划管理办法》 关联董事回避表决 赞成7票 [7][8] - 董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项 包括管理持股计划账户、办理股票归属过户、修订计划方案等授权内容 [8][9] - 以上三项议案均需提交2025年第二次临时股东大会审议 [8][9] 关联交易事项 - 董事会审议通过关于对外投资暨与关联方共同投资的关联交易议案 独立董事专门会议发表明确同意审查意见 [9] - 关联董事张品光、金永红、张嘉豪、林炎明、古文斌、王俊回避表决 赞成3票 [9] 股东大会召开安排 - 董事会审议通过关于召开2025年第二次临时股东大会的议案 决定于2025年9月15日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 [9]

公司治理与会议程序 - 北京燕东微电子股份有限公司于2025年8月28日召开第二届董事会独立董事2025年第三次专门会议 全体4名独立董事实际出席 会议召集和表决程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定 [1] - 独立董事任天令作为会议召集人和主持人 与会独立董事对议案进行审议并形成决议 [1] 股权激励计划执行 - 公司审议通过回购注销部分限制性股票360,000股 表决结果为4票同意 0票弃权 0票反对 [2] - 回购注销事项涉及的回购数量、价格、原因及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》及《北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》相关规定 审议程序合法合规 [1] - 本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 且不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形 [1]

回购注销批准与授权程序 - 公司于2024年9月19日召开第二届董事会第四次会议审议通过限制性股票激励计划草案及授权董事会办理相关事项的议案 [3] - 公司于2024年10月28日召开2024年第三次临时股东大会正式批准激励计划草案及授权议案 [5] - 公司于2025年8月28日召开第二届董事会第十五次会议审议通过回购注销部分限制性股票的议案 [6] 回购注销具体实施内容 - 回购原因为3名激励对象（李剑锋、陈兆震、唐晓琦）因工作调整离职不再具备激励资格 [7] - 回购数量为360,000股第一类限制性股票（每人原获授120,000股） [7] - 回购价格为授予价6.67元/股，资金来源为公司自有资金 [6][7] 后续法律程序要求 - 需向上海证券交易所申请办理第一类限制性股票相关手续 [8][10] - 需向中国证券登记结算有限责任公司办理注销手续并履行披露义务 [10] - 需履行减资程序及相应的变更登记备案程序，因回购将导致公司总股份减少360,000股 [9][10]

激励计划法律依据 - 激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《公司章程》制定[1][2] 公司实施资格 - 公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形[2] - 公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形[2] - 公司上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形[2] - 公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形[2] - 公司不存在中国证监会认定的其他不得实行股权激励的情形[2] - 公司具备实施股权激励计划的主体资格[2] 激励对象资格 - 激励对象不包括独立董事和监事[3] - 激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件[3] - 激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围[3] - 激励对象主体资格合法有效[3] - 激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形[2] - 激励对象不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形[2] - 激励对象不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形[2] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形[2] - 激励对象不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形[2] - 激励对象不存在中国证监会认定的其他不得参与股权激励的情形[2] 信息披露程序 - 公司将在股东大会前通过内部网站或其他途径公示激励对象姓名和职务不少于10天[3] - 董事会薪酬与考核委员会将在股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况说明[3] 激励计划合规性 - 激励计划符合《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件规定[3] - 各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排未违反有关法律法规[3] - 授予安排包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项[3] - 激励计划未侵犯公司及全体股东利益[3] - 激励计划需经公司股东大会审议通过后方可实施[3] 激励计划目的 - 建立股东与经营者利益共享、风险共担的分配机制[3] - 使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平[3] - 有利于公司可持续发展[3] - 不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形[3] 委员会结论 - 董事会薪酬与考核委员会一致同意公司实施2025年限制性股票激励计划[3] - 核查意见由全体委员谢幼华、孙健、张秀杰签字确认[4]

限制性股票激励计划分配情况 - 授予核心技术及业务人员许裕杰752,000股限制性股票 占激励计划授予总量的19.44% 占公司总股本的0.201% [1] - 其他357名核心技术及业务人员共获授3,117,000股限制性股票 占激励计划授予总量的80.56% [1] - 激励计划授予总量为3,869,000股 占公司总股本比例达1.034% [1] 激励对象范围与限制 - 激励对象总数为358人 全部为核心技术及业务人员及董事会认定需要激励人员 [1] - 单独或合计持有5%以上股份股东 实际控制人及其直系亲属均未纳入本次激励范围 [1] - 任何单一激励对象通过全部有效激励计划获授股票均未超过公司总股本1% [1] 股权激励规模控制 - 全部有效期内的股权激励计划所涉股票总数累计不超过公司股本总额20% [1] - 本次激励计划授予权益数量占公司总股本比例精确控制在1.034% [1]

股权激励计划预留授予归属情况 - 预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就 涉及13名激励对象和212,320股股票 [1][9] - 可归属股票数量占预留授予总量53.48万股的39.70% [12][14] - 授予价格为24.44元/股 股票来源为定向发行A股普通股 [1][12] 公司层面业绩考核达成 - 2024年营业收入达7.11亿元 超过5.9亿元目标值 公司层面归属比例为100% [11] - 业绩考核目标值设定为5.9亿元 触发值为5.66亿元 [1][11] - 营业收入数据经天健会计师事务所审计确认 [11] 激励对象个人考核结果 - 13名激励对象中11人考核优秀或良好 归属比例100% 2人考核合格 归属比例80% [11][14] - 因个人考核未达标 1,600股限制性股票作废失效 [11][12] - 个人归属数量计算公式为：计划归属数量×个人归属比例×公司归属比例 [11] 股权激励计划实施历程 - 2024年9月5日完成预留授予53.48万股 授予对象13人 [6][8] - 首次授予包含第一类限制性股票72.77万股和第二类限制性股票149.98万股 [8] - 截至公告日 首次授予已完成第一期解除限售/归属 其中第一类限制性股票解除限售291,080股 第二类限制性股票归属378,256股 [8] 归属安排及时间节点 - 预留授予第一个归属期为2025年9月5日至2026年9月4日 [10] - 归属期安排分为三个批次 归属比例分别为40%、30%、30% [1] - 预留授予日确定为2024年9月5日 [12] 治理程序履行情况 - 董事会及监事会审议通过归属条件成就议案 表决结果7票同意0票反对 [9] - 监事会核实激励对象资格及归属条件达成情况 [14] - 法律意见书确认本次归属符合相关法规及激励计划规定 [16]

回购注销背景 - 公司于2025年8月28日召开第二届董事会第十五次会议 审议通过回购注销部分限制性股票的议案 [1] - 因3名首次授予激励对象离职不具备激励对象资格条件 需回购其已获授未解锁的第一类限制性股票 [2] - 回购数量为360,000股 回购价格为6.67元/股 [2] 股本变动影响 - 回购注销导致有限售条件股份减少360,000股 [2] - 公司总股本由1,427,978,097股变更为1,427,618,097股 [2] - 注册资本由1,427,978,097元减少至1,427,618,097元 [2] 债权人通知程序 - 根据《公司法》规定 债权人可在公告日起45日内凭有效债权证明文件申报债权 [2] - 债权人有权要求公司清偿债务或提供相应担保 [2] - 逾期未申报不影响债权有效性 债务将继续按原约定履行 [2] 债权申报要求 - 需提供证明债权债务关系的有效合同 协议及其他凭证原件及复印件 [3] - 可采取现场 邮寄或电子邮件方式申报 邮寄以寄出邮戳日为准 电子邮件以公司收到日为准 [3] - 电子邮件申报需在标题注明"申报债权"字样 [3]

限制性股票激励计划分配情况 - 首次授予部分涉及63人 包括董事 高级管理人员 核心技术人员及其他激励对象 授予限制性股票169.824万股 占授予总量80.3809% 占公司股本总额1.2445% [1] - 预留授予部分合计41.45万股 占授予总量19.6191% 占公司股本总额0.3038% 预留权益比例符合不超过授予权益数量20%的要求 [1] - 激励对象中董事兼总经理张秀杰为公司实际控制人之一 其他激励对象不包括独立董事 监事及持股5%以上股东或实际控制人直系亲属 [1] 激励计划实施规范 - 任何单一激励对象通过全部激励计划获授股票均未超过公司股本总额1.00% [1] - 全部有效期内股权激励涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额20.00% [1] - 预留部分激励对象需在股东大会审议通过后12个月内确定 超期未明确则预留权益失效 [2]