公司基本情况 - 公司证券代码为003008，证券简称为开普检测 [1] - 公司总股本为104,000,000股 [3] - 公司报告期控股股东和实际控制人均未发生变更 [5] 半年度利润分配预案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计拟派发现金红利31,200,000元（含税） [15] - 不实施送股和资本公积转增股本 [15] - 本次利润分配预案在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议 [16] 组织架构调整与章程修订 - 公司拟调整组织架构并修订《公司章程》及其附件，包括《股东大会议事规则》（拟更名为《股东会议事规则》）和《董事会议事规则》 [6][7] - 修订内容包括将"股东大会"表述统一调整为"股东会"，并对条款序号及文字、标点符号进行优化调整 [8] - 本次修订需提交股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意 [8] 董事会决议 - 第三届董事会第十四次会议审议通过了《2025年半年度报告及摘要》、《2025年半年度利润分配预案》、《关于调整组织架构并修订〈公司章程〉及其附件的议案》和《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 [14][15][17][19] - 会议应出席董事5人，实际出席5人，表决结果均为同意5票，反对0票，弃权0票 [13][15][19]

公司章程修订核心内容 - 修订依据为《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及证监会配套制度规则[1] - 将"股东大会"统一修改为"股东会"表述[1] - 法定代表人改由执行公司事务的董事或总经理担任[1] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人等条款[1] - 股东会职权中删除监事会相关条款，增加审计委员会职能[13][14] 公司治理结构变化 - 取消监事会设置，其职能由审计委员会承接[13][15] - 股东会临时会议提议权从监事会转移至审计委员会[14][15] - 明确控股股东不得占用资金、不得违规担保等12项禁止行为[12] - 新增控股股东质押股份需维持控制权稳定的规定[13] - 独立董事占比保持3名，需符合5年相关工作经验等新要求[58][59] 股东权利与义务调整 - 股东提案权门槛从3%股份降至1%[19] - 明确股东会决议不成立的四种情形[7] - 累积投票制调整为仅适用于董事选举[32][33] - 新增股东可对控股股东侵占资产行为提起诉讼[11] - 持股10%以上股东可自行召集股东会的程序简化[17][18] 董事会运作机制 - 董事会规模保持9人，董事长由过半数董事选举产生[48] - 新增关联董事回避表决时需书面报告的规定[56] - 独立董事辞职导致比例不符需继续履职至补选完成[44] - 董事会临时会议通知方式增加电子通讯形式[55] - 专门委员会中审计委员会必须由会计专业人士领导[52] 高管责任与义务 - 董事离职后忠实义务延续3年，保密义务持续至信息公开[45] - 新增董事执行职务致他人损害时的赔偿责任条款[47] - 明确控股股东指示高管损害公司利益需承担连带责任[13] - 取消监事会对董事的监督权，改由审计委员会行使[8] - 高管近亲属关联交易适用与董事相同的披露要求[42]

股东大会召开通知 - 公司将于2025年8月26日14:00召开第一次临时股东大会，现场会议与网络投票同步进行[1] - 网络投票时间为2025年8月26日9:15-15:00，通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与[1] - 股权登记日为2025年8月20日，登记在册股东均可参会[2] 会议审议事项 - 主要审议《关于调整组织架构并修订<公司章程>及附件的议案》等提案[3] - 提案1需2/3以上表决权通过，其他提案需1/2以上表决权通过[3] - 提案编码表显示该议案包含3个子议案[3] 参会登记方式 - 自然人股东需提供身份证复印件、持股凭证及登记表[4] - 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人身份证及授权委托书[5] - 登记方式包括直接送达和电子邮件(stock@ketop.cn)，邮件需注明"登记参加2025年第一次临时股东大会"[4][5] 投票规则 - 股东可选择现场或网络投票，重复投票以第一次有效结果为准[2] - 网络投票需通过深交所系统操作，需提前办理数字证书或服务密码[10][11] - 授权委托书需明确表决指示，对未指示议案受托人可自主决定是否表决[8][9]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 根据新《公司法》和《上市公司章程指引》规定 公司拟不再设置监事会 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 同步废止《监事会议事规则》 相关职能整合至董事会审计委员会 该调整于2025年8月8日经第四届董事会第二十三次会议审议通过 [1] 公司章程修订内容 - 条款结构调整 原章程40条扩充至104条 新增关于法定代表人职责、控股股东行为规范等9项条款 [2][4][16][17] - 股东权利条款细化 明确股东可查阅会计凭证 新增股东会决议不成立的情形认定标准 [10][11][35] - 担保事项规范更新 连续12个月担保超总资产30%需股东会批准 关联担保表决时关联股东需回避 [20][45] 股东会机制优化 - 召集程序变革 单独或合计持股10%以上股东可直接向审计委员会提议召开临时股东会 审计委员会获自行召集权 [22][53] - 提案门槛降低 持股1%以上股东即有权提出临时提案 较原标准下降2个百分点 [24][59] - 累积投票制适用范围调整 强制适用于选举两名以上独立董事 非独立董事选举是否采用由股东会特别决议决定 [28][90] 控股股东行为约束 - 新增专节规范 要求控股股东维持控制权稳定 质押股份不得影响公司经营 转让股份需遵守限售承诺 [19][42][43] - 明确连带责任 控股股东指示董事/高管损害公司利益需承担连带赔偿责任 适用"穿透式"追责原则 [15][18][38] 董监高任职规范 - 任职资格收紧 新增"被列为失信被执行人"的禁止情形 缓刑考验期满未逾2年者不得任职 [34][104] - 履职要求强化 董事/高管执行职务致他人损害时 存在故意或重大过失需个人担责 审计委员会成员纳入追责范围 [13][36]

组织架构调整与章程修订 - 公司于2025年8月8日召开董事会和监事会会议，审议通过调整组织架构并修订《公司章程》及其附件的议案，主要依据新《公司法》配套制度规则及相关法律法规进行修订 [1] - 修订内容包括将"股东大会"表述统一调整为"股东会"，并对条款序号、文字和标点符号进行优化调整，不构成实质性修订 [33] - 修订后的《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》需提交股东大会审议，作为特别决议议案需经出席股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意 [33] 公司章程主要修订内容 - 法定代表人条款修订：明确董事长辞任即视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新法定代表人，并新增法定代表人职权及责任条款 [4] - 股东权利条款修订：股东查阅公司文件需签订保密协议，涉及商业秘密文件需经特别程序 [12] - 董事会决议效力条款修订：新增股东会、董事会决议不成立的四种情形，包括未召开会议、未表决等 [14] - 董事任职资格条款修订：细化不能担任董事的情形，包括被列为失信被执行人、被采取市场禁入措施等 [22] - 利润分配条款修订：明确不进行利润分配的四种情形，包括审计报告非无保留意见、资产负债率高于70%等 [29] 公司治理机制调整 - 设立财务与审计委员会行使原监事会职权，由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占二分之一以上且至少一名为会计专业人士 [24] - 新增独立董事章节，明确独立董事的提名方式和程序，选举两名以上独立董事时实行累积投票制 [21] - 调整股东会职权范围，删除原由股东大会决定的监事报酬事项，增加对变更募集资金用途、股权激励计划等事项的审议权限 [16] 董监高责任与义务 - 强化董事忠实义务：要求董事采取措施避免利益冲突，不得侵占公司财产或挪用资金，新增关联交易限制条款 [23] - 明确董事勤勉义务标准：要求董事为公司最大利益尽到管理者通常应有的合理注意 [24] - 建立董事离职管理制度：明确对未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜追责追偿的保障措施 [24]

公司基本情况 - 公司全称为许昌开普检测研究院股份有限公司 英文名称为Xuchang KETOP Testing Research Institute Co Ltd [4] - 公司住所位于许昌市尚德路17号 注册资本为人民币10 400万元 [4] - 公司为永久存续的股份有限公司 董事长为法定代表人 [4] - 公司于2020年9月23日在深圳证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股2 000万股 [1] 公司章程核心内容 - 公司章程依据《公司法》《证券法》等法律法规制定 规范公司与股东权利义务关系 [1][3] - 公司章程对股东会 董事会 高级管理人员具有法律约束力 股东可依据章程提起诉讼 [3] - 公司经营范围包括检验检测服务 认证服务 供电业务等许可项目及技术服务 进出口等一般项目 [4] 股权结构与股份管理 - 公司设立时发行股份总数6 000万股 每股面值1元 由49名自然人及开普电气研究院共同发起 [5] - 公司已发行股份数为10 400万股 均为人民币普通股 [5] - 公司不接受本公司股份作为质押标的 公开发行前股份上市后1年内不得转让 [8][9] - 董事高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% 离职后半年内不得转让 [9] 股东权利与义务 - 股东享有分红 表决 质询 查阅资料等权利 可对违规决议提起诉讼 [11][12] - 持有5%以上股份股东需遵守信息披露 禁止占用资金 内幕交易等规定 [15][16] - 股东会可解任董事 无正当理由解任需赔偿 董事辞职需书面报告 [42][43] 董事会运作机制 - 董事会由5名董事组成 含2名独立董事 设董事长1人 [44] - 董事会职权包括制定财务预算 利润分配 重大投资 高管聘任等事项 [44][46] - 独立董事需保持独立性 对关联交易等事项发表意见 可提议召开临时股东会 [54][55] - 董事会下设财务与审计 薪酬与考核 提名 战略四个专门委员会 [56][57] 重大事项决策程序 - 增加减少注册资本 合并分立等事项需股东会特别决议通过 [33] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需股东会审议 [18] - 关联交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审批 [46] - 重大资产交易需按资产总额 营收 净利润等指标分级审批 [47][48]

公司治理结构变更 - 董事会席位由5名增至7名，其中独立董事由2名增至3名，非独立董事由3名增至4名[3][20][60] - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会承接[20][61] - 修订《公司章程》及相关治理制度以适应结构调整[20][60][62] 人事变动 - 非独立董事高秉强因个人原因辞职，辞职将在股东大会选举新董事后生效[2] - 提名吴南健为独立董事候选人，Dawei Guo和Shu Chen为非独立董事候选人[3][27][30] - 许琇惠不再担任财务总监，改任副总经理；李丽莉不再担任董秘，改任副总经理兼行政总监；蒋伯辉接任财务总监及董秘[10][11][33] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会将于8月25日召开，审议董事会扩容、取消监事会等议案[45][48] - 议案1为特别决议事项，议案3和4对中小投资者单独计票[48][49] - 股东可通过现场或上交所网络投票系统参与表决[46][50] 候选人背景 - 独立董事候选人吴南健为中科院研究员，曾任多家科技公司董事，无持股及关联关系[7] - 非独立董事候选人Dawei Guo为公司副总经理及实控人之一，间接持股10,770,900股[8] - 非独立董事候选人Shu Chen现任公司监事，间接持股582,990,000股[9] 制度修订 - 修订17项治理制度，包括股东会议事规则、信息披露管理制度等[24][25][26] - 新增《总经理工作细则》《董事离职管理制度》等制度[26] - 部分修订需提交股东大会审议[26][29][32]

公司章程修订 - 修订后将全文"股东大会"调整为"股东会"，删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职权 [1] - 修订涉及条目众多，不涉及权利义务实质性变更的条款不再逐条列示 [1] - 修订议案需提交股东大会以特别决议方式审议批准，并授权管理层办理工商变更登记 [1] 公司组织机构调整 - 取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使监事会职权 [2] - 股东大会审议通过前，第五届监事会继续履职，通过后《监事会议事规则》废止，监事会停止履职 [2] 内部治理制度修订 - 修订《股东大会议事规则》等31项内部治理制度，部分制度名称变更 [3][4] - 修订后的《股东会议事规则》等6项制度需提交股东大会审议 [4] - 部分修订后的制度将在巨潮资讯网披露 [5] 股东大会召开安排 - 2025年第一次临时股东大会将于8月26日召开，采取现场与网络投票相结合方式 [10][11][12] - 股权登记日为8月21日，股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统参与投票 [13][24][28] - 会议将审议包括特别决议事项在内的多项提案，中小投资者表决结果将单独计票 [18] 其他事项 - 公司电子邮箱变更，自公告披露之日起正式启用 [34] - 股东大会登记时间为8月25日，登记方式包括现场、信函或传真 [19][20] - 会议咨询可通过公司证券事务部联系方式进行 [21][22]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计与风险委员会行使，原监事会议事规则废止 [1] - 修订公司章程以符合《公司法》及监管要求，调整法人治理结构条款 [2][4] - 法定代表人变更程序明确：董事长辞任即视为辞去法定代表人，需在30日内确定继任者 [5][6] 股东权利与义务调整 - 股东查阅会计账簿流程细化，需满足连续180日持股3%以上等条件，并签署保密协议 [19][20][21] - 股东诉讼权扩展，连续180日持股1%以上股东可请求审计与风险委员会或董事会提起诉讼 [26][27] - 控股股东行为规范强化，禁止资金占用、违规担保等行为，需维护公司独立性 [30][31] 股东大会机制优化 - 股东大会更名为股东会，职权范围调整，明确不得授权董事会行使的核心事项 [33][34] - 临时股东会召集条件放宽，审计与风险委员会可替代监事会履行召集职责 [37][38] - 表决机制更新，关联股东回避规则细化，特殊情况下需经非关联股东特别决议通过 [55][56] 股份管理修订 - 股份回购情形扩充，新增"维护公司价值及股东权益"条款，回购后需在3年内处置 [13][14] - 股份转让限制明确，董事及高管离职后半年内不得转让股份，质押需及时披露 [15][28] - 财务资助规范严格化，单笔金额超净资产10%或累计超10%需经董事会及股东会双重审批 [35] 信息披露与合规要求 - 股东会决议效力争议需及时诉讼解决，判决前应执行决议并履行信披义务 [24][25] - 控股股东及实际控制人需配合信息披露，不得利用未公开信息谋利 [30][31] - 会议记录保存期限从15年缩短至10年，需完整记载表决细节及股东质询内容 [52][53]

公司章程修订 - 公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，并对公司章程及其附件进行相关修订 [1] - 修订内容包括法定代表人辞职处理、股份发行原则、股东权利与义务等条款 [3][4][5][6][7] - 公司股份总数保持13.33亿股，每股面值1元人民币，均为普通股 [12] 股东权利与义务 - 股东享有查阅公司章程、股东名册、会议记录等权利，连续180日以上持有3%以上股份的股东可要求查阅会计凭证 [27] - 股东承担遵守法律法规、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益等义务 [35] - 控股股东及实际控制人需维护公司独立性，不得占用公司资金或违规提供担保 [37] 股东会运作机制 - 股东会职权包括选举董事、审议批准董事会及监事会报告、决定重大交易等事项 [39][40] - 临时股东会可在特定情形下由监事会审计委员会或股东自行召集，费用由公司承担 [42][43][46] - 股东会决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（2/3以上通过），涉及重大资产交易等事项需特别决议 [59][60] 董事选举与职责 - 董事候选人需披露教育背景、持股情况等信息，选举可采用累积投票制 [63] - 董事应履行忠实义务，不得侵占公司财产、谋取商业机会或自营同类业务 [71][72] - 董事辞任需提交书面报告，若导致董事会低于法定人数，原董事需继续履职至新董事就任 [75] 董事会结构 - 董事会由9名董事组成（含3名独立董事），设董事长1人，可设副董事长 [111] - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，其中审计委员会成员不得兼任高管 [112] - 董事会职权包括制定基本管理制度、提请聘请会计师事务所等 [112]