发行方案概要 - 公司拟以简易程序向特定对象发行5,000万股股票，募集资金总额1.44亿元，预计2025年9月末完成发行[2][3] - 发行后总股本将从10.24亿股增至10.74亿股，稀释比例约4.88%[3] - 本次发行主要财务指标测算基于三种业绩情景假设：2025年净利润同比减亏10%、持平和增亏10%[2][4] 财务影响分析 - 2024年归母净利润为-5,061.65万元，扣非净利润为-4,636.66万元[2] - 情景1（增亏10%）：2025年归母净利润预计-5,567.81万元，基本每股收益从-0.0494元/股摊薄至-0.0537元/股[4] - 情景2（持平）：基本每股收益从-0.0631元/股改善至-0.0488元/股[4] - 情景3（减亏10%）：基本每股收益从-0.0631元/股改善至-0.0440元/股[4][5] 募投项目规划 - 募集资金将主要用于推广"庆油"系列油菜种子，重点布局湖南省及长江中下游产区[6] - 采用"良种+良法"模式，结合农技培训、机械化服务和信息化技术支持提升种植效率[6] - 公司"庆油3号"含油量达49.96%，"庆油8号"含油量高达51.54%，技术储备领先[7][8] 业务发展基础 - 公司在油菜种子领域具有全国前三的市场地位，已建立成熟营销渠道和客户资源[8] - 拥有专业管理团队和研发体系，2022-2024年核心产品连续入选农业农村部推荐品种[7] - 制定了《未来三年股东分红回报规划》保障投资者利益[10]

公司融资计划 - 公司拟以简易程序向特定对象发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20% [1] - 发行股票种类为A股每股面值1元采用简易程序向特定对象发行方式在中国证监会同意注册后十个工作日内完成发行缴款 [2] - 发行对象不超过35名包括符合规定的机构投资者及合格法人自然人最终发行价格将根据竞价结果确定不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [2][3][4] 发行方案细节 - 发行数量不超过5000万股对应募集资金不超过3亿元若期间发生送股转增股本等情况将调整数量上限 [5] - 发行对象认购股份限售期为6个月限售期结束后减持需遵守证监会及深交所规定 [5][6] - 股票将在深交所创业板上市新老股东共享发行前的滚存未分配利润 [6][7] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过144亿元拟投资油菜"良种+良法"示范推广项目104亿元及补充流动资金4亿元 [7][9] - 若募集资金不足将按项目优先级调整投资额差额部分由公司自筹解决 [7] - 募集资金投资项目符合国家产业政策及公司战略方向完成后将提升盈利水平巩固行业地位 [9][10] 公司治理与规划 - 公司编制了2025年度发行股票预案论证分析报告及可行性分析报告已通过监事会审议 [8][9][10] - 制定了未来三年股东分红回报规划以提高利润分配透明度积极回报投资者 [11] - 本次发行决议有效期为2024年年度股东大会审议通过之日起至公司根据新规调整为止 [7][11]

公司终止定增事项 - 梅安森于2025年6月9日召开董事会和监事会会议，审议通过终止向特定对象发行股票并撤回申请文件的议案 [1] - 终止原因包括市场环境变化、公司发展战略及经营规划调整，经各方充分沟通后做出决策 [1] - 公司表示终止事项不会对当前正常生产经营产生重大不利影响，也不会损害股东利益 [1] 原定增方案细节 - 原计划募集资金总额不超过1.8亿元，全部用于补充流动资金 [2] - 发行对象为实际控制人马焰，其以现金全额认购，发行价格为7.74元/股 [2] - 马焰原持股比例为15.38%，认购后持股比例将提升至21.37%（按发行上限测算） [2] 相关中介机构 - 本次定增的保荐机构为东方证券，保荐代表人为郭建革、袁辉 [3]

2024年年度权益分派实施情况 - 公司以总股本169,007,951股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.08元（含税），不进行资本公积金转增股本或送红股 [1][2] - 权益分派股权登记日为2025年6月3日，除权除息日为2025年6月4日，分派已实施完毕 [2] 向特定对象发行股票方案调整 - 发行价格由8.85元/股经两次调整后降至8.68元/股： - 首次调整因2023年度分红（每10股派1.50元）及2024年半年度分红（每10股派0.14元），价格从8.85元/股调至8.69元/股 [4] - 二次调整因2024年年度分红（每股派0.008元），价格从8.69元/股调至8.68元/股 [5] - 调整后募集资金总额为429,528,246.28元，发行股票数量保持不变 [1][5] 发行定价机制 - 定价基准日为第三届董事会2023年第一次临时会议决议公告日，初始发行价不低于基准日前20个交易日股票交易均价的80% [2] - 发行价格随派息、送股等除权除息事项动态调整，公式为： - 派息：P1＝P0－D - 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） - 两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N） [3] 公司决策程序 - 发行方案及调整经第三届董事会2023年第一次临时会议、2023年第三次临时股东大会、第四届董事会2024年第三次临时会议等审议通过 [2][4] - 2024年年度权益分派后的价格调整议案获董事会7票通过，关联董事回避表决 [4][5]

关于向特定对象发行股票的审核问询函回复及申请文件修订 - 公司于2025年5月17日收到深交所出具的《关于合肥丰乐种业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》[1] - 公司会同相关中介机构对审核问询函所列问题逐项回复和说明，并补充更新募集说明书等申请文件[1] - 修订后的审核问询函回复及申请文件已在巨潮资讯网披露[1] 向特定对象发行股票的后续流程 - 本次发行尚需通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的决定方可实施[2] - 最终能否通过审核及获得注册批复存在不确定性[2] - 公司将根据进展情况及时履行信息披露义务[2]

股价表现 - 截至2025年6月6日收盘价为3.98元，较上周3.9元上涨2.05% [1] - 本周最高价4.03元（6月5日），最低价3.88元（6月3日） [1] - 当前总市值344.9亿元，证券板块市值排名26/49，A股总市值排名396/5148 [1] 股东增持 - 股东湖北宏泰集团2024年7月2日至2025年5月30日增持9196.29万股，占总股本1.0612%，期间股价上涨77.27% [2] - 累计增持1.7867亿股（占总股本2.06%），金额5.0187亿元 [2] - 增持后宏泰集团及其一致行动人合计持股21.391亿股，占总股本24.68% [2] 政府补贴 - 全资子公司2025年5月30日获政府补贴3256万元，占2024年归母净利润绝对值的109.60% [3] - 补贴预计对公司利润产生积极影响 [3] 公司治理 - 2024年年度股东会定于2025年6月27日召开，审议董事会报告、年报、利润分配等议案 [4] 资本运作 - 向特定对象发行股票申请获证监会批复，有效期12个月 [5]

公司董事会决议 - 公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议于2025年6月6日召开，会议由独立董事黄列群召集和主持，3名独立董事全部出席，会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过10项议案，所有议案均获全票通过（同意3票，反对0票，弃权0票） [2][3][4][5][6] 股票发行相关议案 - 公司符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求 [2] - 发行方案结合公司实际，符合法律法规规定，有利于维护股东利益和公司长远发展 [2] - 2025年度发行预案合理可行，不存在损害中小股东利益的情形 [2] - 募集资金投向属于科技创新领域，强化公司科创属性 [3] - 发行方案论证分析报告充分论证了发行背景、目的、定价原则及发行方式可行性 [3] - 募集资金使用可行性分析报告详细说明资金使用计划、项目必要性及对公司经营财务的影响，符合国家产业政策和公司战略规划 [4] 公司财务与回报规划 - 公司制定2025-2027年股东分红回报规划，符合法律法规及全体股东利益 [5] - 前次募集资金使用情况报告经中汇会计师事务所鉴证，符合监管规定且无违规使用情形 [5] - 公司编制的2022-2025年一季度非经常性损益明细表经中汇会计师事务所审验，真实反映非经常性损益情况 [6]

发行方案 - 本次发行规模不超过人民币21,000万元，发行对象为天津信璟，信达证券的全资子公司信风投资为天津信璟的普通合伙人及执行事务合伙人 [4] - 天津信璟作为发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第57条规定，属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 [6] - 天津信璟认购数量为68,403,908股A股股票，认购金额不超过21,000万元，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定 [8] 合法合规性 - 报告期内公司主要产品季戊四醇、三羟甲基丙烷、食用酒精、DDGS饲料存在产量超出经验收环评产能、安评产能的情形 [12] - 赤峰瑞阳已就相应生产项目履行了环评批复、环评验收、安全三同时等项目建设程序，污染物排放种类和排放量符合法律法规要求 [17][23] - 赤峰市生态环境局、应急管理局等主管部门出具证明确认赤峰瑞阳2021年至今未因超产能生产受到行政处罚 [19][21] 整改措施 - 公司已制定整改方案，包括启动季戊四醇升级改造项目将产能提升至5.2万吨/年，压降三羟甲基丙烷、食用酒精、DDGS饲料产量 [30][32] - 季戊四醇升级改造项目已取得赤峰市元宝山区发展和改革委员会《项目备案告知书》，赤峰市生态环境局将及时办理环评相关手续 [31][34] - 公司承诺2025年度及后续年度主要产品实际产量不超过经验收的环评产能，在持续履行承诺情况下无需重新报批环境影响评价手续 [36][38] 能耗情况 - 赤峰瑞阳已建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，报告期内实际能耗未超节能审查批复标准 [40][42] - 公司计划尽快完成季戊四醇升级改造项目的节能审查手续 [40]

公司融资计划 - 公司于2025年6月5日召开第三届董事会第二次会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案 [1] - 本次发行旨在补充营运资金促进业务发展保障研发投入提升核心竞争力 [5][6] - 募集资金将全部用于补充流动资金加快创新药研发进程丰富产品管线 [6] 财务影响分析 - 假设2025年扣非净利润较2024年下降10%基本每股收益将从0.24元/股降至0.18元/股 [2] - 若2025年净利润与2024年持平基本每股收益将从0.24元/股降至0.20元/股 [2] - 若2025年净利润增长10%基本每股收益将从0.24元/股增至0.23元/股 [4] 业务发展状况 - 公司业务规模迅速扩大2022-2024年营业收入同比分别增长66133% 8446%及3313% [5] - 公司处于生物药和疫苗领域研发技术难度高周期长资金投入大 [5] - 2024年扣非后归属于上市公司股东的净利润为4744106万元 [2] 资金使用规划 - 补充流动资金与公司未来生产经营规模资产规模业务开展情况相匹配 [5] - 募集资金将提升公司资金实力改善财务结构降低资产负债率 [6] - 资金使用将有助于实现树立领先生物制药国际品牌的目标 [7] 公司治理措施 - 公司已制定《募集资金管理办法》确保专户存储专款专用 [7] - 将不断完善公司治理结构建立健全内部控制制度 [8] - 制定了2025-2027年股东分红回报规划严格执行现金分红政策 [8] 相关主体承诺 - 公司董事高管承诺不以不公平条件输送利益不损害公司利益 [9] - 实际控制人谢良志承诺不干预公司经营管理不侵占公司利益 [10] - 控股股东承诺遵守监管规定若违反承诺愿承担补偿责任 [11]

前次募集资金使用情况 - 公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金净额为41,109.99万元，发行费用890.01万元，资金于2020年11月23日到账[2] - 募集资金专户已于2024年10月注销，资金全部使用完毕[3][9] - 闲置募集资金曾用于现金管理（不超过30,000万元）和暂时补充流动资金（累计不超过57,500万元），均按期归还[8][9][10] - 节余募集资金71,483.65元（含利息）已永久补充流动资金[12] 募投项目执行情况 - 募投项目无变更、无实施地点/方式调整、无对外转让或置换[5][6][7] - "环卫设备资源中心项目"实施期限延长至2023年12月31日，已按期结项[13] - "偿还银行贷款项目"无法单独核算效益，但提升了公司融资能力[16] - 所有募投项目累计实现收益均达到承诺效益的80%以上[17] 再融资计划 - 拟延长2024年向特定对象发行股票决议有效期及授权有效期至2026年9月13日[23] - 本次定向增发拟募资不超过9亿元，发行股份不超过总股本的30%（122,599,668股）[53] - 募资用途聚焦智慧城市管理数字化项目，与现有环卫主业协同[60] 资金管理动态 - 拟向5家银行申请综合授信总额16亿元，期限1-3年[24][25] - 新增关联担保额度1亿元，为合营企业广州侨环（5,000万）和平邑城发邑美（5,000万）提供担保[73][74] - 截至公告日，公司对外担保余额16.45亿元，占2024年净资产的67.54%[83] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于6月20日召开，审议董事改选、延长定增有效期等7项议案[30][34] - 采用现场+网络投票方式，股权登记日为6月13日[31][32] - 议案4-6需特别决议通过，议案7涉及关联交易需回避表决[34]