关联交易概述 - 公司拟向控股股东袁建栋发行不超过22,361,359股A股股票（占发行前总股本30%），募集资金不超过5亿元，全部用于补充流动资金和偿还银行贷款 [2] - 袁建栋为公司实际控制人之一，本次发行构成关联交易，但不构成重大资产重组 [1][2] - 发行价格调整为22.36元/股（原22.56元/股），基于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [4] 关联方背景 - 袁建栋拥有北京大学化学系本科及美国纽约州立大学博士学位，1998-2001年任美国Enzo Biochem Inc高级研究员 [3] - 2001年起担任公司董事长兼总经理，目前同时兼任博瑞制药（苏州）等14家关联企业董事/董事长职务 [3][4] 交易条款变更 - 限售期从36个月延长至48个月，新增股份需同步遵守限售规定 [5] - 补充协议明确适用主协议中不可抗力、争议解决等条款 [6] 交易目的与影响 - 募集资金将缓解研发投入和基地建设导致的流动资金压力，优化资本结构并降低财务费用 [8] - 实际控制人全额认购且延长限售期，显示对公司发展前景的信心 [9] - 交易不会导致新增重大关联交易或同业竞争 [9] 审批进展 - 议案已获董事会、监事会及独立董事审议通过，关联董事回避表决 [7][9] - 尚需上交所审核及证监会注册，审批结果和时间存在不确定性 [10]

关联交易概述 - 公司于2024年5月6日召开第三届董事会第二十六次会议及2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过2024年度向特定对象发行A股股票相关议案 [1] - 2025年5月8日召开第四届董事会第六次会议调整发行方案，2025年5月19日年度股东大会延长发行决议有效期 [2] - 2025年7月18日第四届董事会第九次会议通过调整方案及签署补充协议议案 [3] 发行方案核心条款 - 认购对象为实际控制人袁建栋，发行数量不超过22,361,359股（占发行前总股本30%），募集资金不超过5亿元 [3] - 资金用途为补充流动资金和偿还银行贷款 [3] - 发行价格调整为22.36元/股（原22.56元/股，因2023-2024年权益分派调整），不低于定价基准日前20个交易日股价均价的80% [4] 关联方信息 - 袁建栋直接持有公司26.86%股份（113,535,123股），为公司实际控制人 [3] - 袁建栋拥有北京大学化学系本科学历及美国纽约州立大学博士学位，现任公司董事长兼总经理 [3] 补充协议关键变更 - 限售期从36个月延长至48个月，新增股份需遵守相同限售安排 [5] - 补充协议与主协议具有同等法律效力，未约定事项按主协议执行 [6][7] 交易影响分析 - 发行后公司总资产与净资产规模增加，资产负债率下降，资本结构优化 [7] - 补充营运资金将降低贷款需求，减少财务费用和经营压力 [7] - 不会导致控股股东与公司间新增重大关联交易或同业竞争 [8] 审议程序 - 董事会、监事会及独立董事专门会议均审议通过相关议案，关联董事回避表决 [8] - 保荐机构认为程序符合《公司法》《证券法》及科创板上市规则要求 [8][9]

公司2025年度向特定对象发行A股股票相关事项 - 公司符合向特定对象发行A股股票的资格和条件，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规要求 [1] - 2025年度向特定对象发行A股股票方案符合法律法规规定，符合公司长远发展计划和全体股东利益 [1] 发行股票预案及论证分析 - 2025年度向特定对象发行A股股票预案具备必要性与可行性，符合公司及全体股东利益 [2] - 发行股票论证分析报告考虑了公司行业、发展阶段、融资规划、财务状况等因素，论证切实充分 [2] 募集资金运用及管理 - 募集资金使用安排符合国家产业政策及相关法律法规，有利于增强公司综合竞争能力 [2] - 公司将设立募集资金专项存储账户，符合法律法规规定，有利于提高资金使用效率 [4] 前次募集资金使用情况 - 前次募集资金存放和使用符合证监会及交易所相关规定，无违规使用情形 [3] 摊薄即期回报及填补措施 - 公司已分析本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出具体填补措施，相关主体已承诺履行 [3]

会议基本情况 - 会议时间定于2025年7月31日14:30，采用现场与网络投票相结合的方式 [3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时段为9:15-9:25 [3] - 现场会议地点位于上海市浦东新区浦东南路855号公司会议室 [3] - 会议由董事长刘忠义主持，董事会负责召集 [3] 会议议程 - 主要议程包括签到、议案审议、表决及结果宣布 [4] - 非累积投票议案涉及延长向特定对象发行股票决议有效期 [4] - 股东需提交身份证明领取表决票，现场统计由股东代表、监事及律师监督 [2][4] 发行股票相关议案 - 公司拟将向特定对象发行股票的决议有效期延长12个月，其他条款不变 [4][5] - 同步延长董事会办理发行事宜的授权期限12个月，确保工作连续性 [5][6] - 两项议案已通过第四届董事会第十次会议及监事会第九次会议审议 [5][6] 股东参会规则 - 股东需登记确认资格后方可入场，代理人无需为公司股东 [1][3] - 现场发言需提前申请，时长限制5分钟，董事或高管可回应提问 [2] - 表决票需明确选择"同意"、"反对"或"弃权"，否则视为无效 [2]

公司融资计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票不超过45,360,000股（占总股本20%），募集资金不超过15亿元 [1] - 发行后总股本将从22,680万股增至27,216万股，短期内可能导致每股收益和加权平均净资产收益率摊薄 [1][4] - 募集资金主要用于卫光生物智能产业基地项目，提升血制品产能和自动化水平 [6] 财务影响测算 - 假设2025年扣非净利润与2024年持平（2.635亿元），基本每股收益将从1.12元/股降至0.93元/股 [4] - 若2025年扣非净利润同比增长10%（2.899亿元），基本每股收益为1.02元/股 [4] - 若2025年扣非净利润同比增长20%（3.162亿元），基本每股收益为1.12元/股 [4] 业务发展基础 - 公司拥有约200家经销商，覆盖全国主要城市，华南地区品牌影响力显著 [7] - 核心客户合作超10年，部分达20年，销售渠道稳定 [7] - 技术储备包括低温乙醇法、层析纯化工艺及5种病毒灭活方法，血浆综合利用率行业领先 [7] 填补回报措施 - 设立募集资金专户管理，确保资金用于指定项目 [8] - 加速募投项目建设，扩大市场份额以提升长期盈利能力 [9] - 完善2025-2027年分红规划，优化投资者回报机制 [9] 人才与技术优势 - 研发团队涵盖血液制品全领域人才，核心人员平均从业经验超10年 [6] - 国内少数能同时生产白蛋白、免疫球蛋白、凝血因子三类血制品的企业 [7] - 计划持续引进高端技术人员，强化行业领先地位 [6]

公司发行A股股票审核意见 - 公司符合向特定对象发行A股股票的法律法规要求 具备发行资格 [1][2] - 发行方案符合《公司法》《证券法》等规定 综合考虑行业状况和资金需求 公平合理且可行 [2] - 发行方案论证分析报告显示 实施后将提升公司经营业绩 符合发展战略和股东利益 [3] 募集资金使用规划 - 募集资金项目与主营业务高度相关 符合国家产业政策和公司战略规划 具备良好市场前景和经济效益 [3][4] - 资金使用将增强主营业务盈利能力和核心竞争力 为公司后续发展提供保障 [4] - 前次募集资金已于2017年到位并使用完毕 近五年无其他融资行为 本次发行无需编制前次资金使用报告 [4][5] 股东回报与合规程序 - 制定2025-2027年股东分红回报规划 健全持续分红政策 符合法律法规且未损害中小股东权益 [5][7] - 发行文件编制和审议程序符合监管要求及内部制度 需经股东大会和监管部门批准后实施 [7][8]

募集资金使用计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额15亿元，其中12亿元用于卫光生物智能产业基地项目，3亿元用于补充流动资金 [2] - 若实际募集资金不足，公司将按项目轻重缓急调整投资额，不足部分通过自筹资金解决 [2] - 募集资金到位前，项目先期投入将通过银行贷款或自筹资金完成 [2] 智能产业基地项目详情 - 项目总投资23.08亿元，建设期4.5年，选址深圳光明区，设计年处理血浆能力1,200吨 [3] - 建设内容包括宿舍楼、厂房、仓库等设施，新增建设投资22.56亿元，利旧投资1,356.66万元 [3] - 项目税后财务内部收益率18.39%，静态投资回收期9.12年（含建设期） [14] 行业背景与市场需求 - 国内血液制品供需失衡，人血白蛋白进口比例从2012年48%持续上升 [3] - 全国28家血液制品企业中已有12家建成或正在建设千吨级生产基地 [4] - 公司2022-2024年采浆量从466.77吨增至561.57吨，年复合增长率9.69% [4] 公司竞争优势 - 拥有广东省、广西和海南区域浆源优势，具备新设浆站资质 [6] - 产品线覆盖白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子3大类，11个品种23个规格 [6][7] - 在研产品包括人凝血酶原复合物等5个品种，新型静注人免疫球蛋白预计2026年上市 [7] 技术研发能力 - 拥有8大科研载体，承担国家"863计划"等40余项科研项目 [7] - 采用低温乙醇法、层析纯化技术及多重病毒灭活工艺保障产品安全性 [16] - 连续多年获评"国家级高新技术企业"，研发团队覆盖生物工程、免疫学等领域 [15] 资金需求与财务规划 - 未来三年流动资金缺口测算为5.53亿元，营业收入预计年增12% [10][13] - 截至2024年底资产负债率31.94%，有息负债包括短期借款1亿元等 [14] - 智能产业基地项目资金缺口11.08亿元需通过自筹解决 [14] 营销网络与客户基础 - 拥有约200家经销商，覆盖全国主要城市，华南地区品牌影响力突出 [16] - 与核心客户合作超10年，部分达20年，销售渠道稳定 [16] - 静注人免疫球蛋白销售占比逐年提升，成为主导产品 [7]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第一次会议于2025年7月17日以现场方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，由董事长张战主持 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [2] 董事会审议通过事项 人事选举与任命 - 选举张战为第四届董事会董事长并担任法定代表人，任期至本届董事会届满 [2] - 设立审计委员会（张建平为主任）、战略委员会（张战为主任）、提名委员会（王艳梅为主任）、薪酬与考核委员会（黄娟为主任），独立董事占比均超半数 [2][3] - 聘任郭采平为总经理、谢文杰为副总经理、陈冠群为财务负责人、金建军为董事会秘书、洪洁辉为证券事务代表 [3] 薪酬方案 - 非独立董事薪酬分三类：兼任其他岗位者按岗位绩效领取、未兼职且在关联方领薪者无津贴、未兼职且无关联方薪酬者享12万元/年津贴 [4] - 独立董事津贴为12万元/年，高级管理人员按职务规定领取薪酬 [4] 定向增发A股股票方案 - 拟向不超过35名特定对象发行A股，募集资金不超过15亿元，发行价不低于定价基准日前20日均价80%且不低于最近一期每股净资产 [5][6][7] - 发行数量不超过发行前总股本20%，限售期6个月，上市地点为深交所 [8][9] - 募集资金用途：拟投资总额26.08亿元，优先用于卫光生物智能产业基地等项目，不足部分由公司自筹 [9][10] 其他重要决议 - 通过《未来三年（2025-2027）股东分红回报规划》，优化股东回报机制 [16] - 拟投资23亿元建设卫光生物智能产业基地项目，建设期4.5年，资金来源为自筹或募集资金 [16] - 调整2025年度日常关联交易预计额度，关联董事回避表决 [17] - 定于2025年8月7日召开第二次临时股东会审议上述事项 [17]

股东会议程安排 - 现场会议将于2025年8月1日14点在四川省乐山高新区公司会议室召开，采用现场记名投票与网络投票结合方式 [1] - 网络投票通过交易系统平台在9:15-11:30及13:00-15:00进行，互联网投票平台开放时间为9:15-15:00 [1] - 会议将审议11项议案，包括向特定对象发行股票相关议案、股东回报规划及募集资金管理制度修订等 [1][8][10][16] 定向增发方案核心条款 - 拟发行不超过1.813亿股A股（占发行前总股本30%），发行价6.31元/股，为定价基准日前20日均价的80% [4][5] - 控股股东福华化学全额现金认购，锁定期36个月，募集资金总额不超过11.44亿元 [4][5][14] - 发行价格设置动态调整机制，若遇除权除息将按公式调整（P1=P0-D或P1=P0/(1+N)） [4] 募集资金用途与管理 - 募集资金将全部用于特定项目投资，具体项目明细未披露但总投资额与募资额均为11.44亿元 [5][6] - 允许以自筹资金先行投入项目，待募资到位后置换，不足部分由公司自行补足 [6] - 同步修订《募集资金使用管理制度》以符合最新监管要求 [16] 公司治理相关议案 - 制定2025-2027年股东回报规划，强调现金分红政策连续性和稳定性 [10] - 因增发导致控股股东持股超30%，提请豁免福华化学要约收购义务 [14] - 授权董事会全权处理发行事宜，包括方案调整、申报文件签署及资金账户设立等 [13] 合规性说明 - 公司自查符合《证券法》《注册管理办法》等法规关于定向增发的资格条件 [2] - 独立董事认定关联交易定价合理，未损害中小股东利益 [11] - 已编制前次募集资金使用专项报告并经会计师事务所鉴证 [16]

公司基本情况 - 杭州万事利丝绸文化股份有限公司是一家专注于丝绸相关产品研发设计、生产与销售的企业，注册地位于浙江省杭州市天城路68号[1] - 公司股票在深圳证券交易所创业板上市，股票代码301066，注册资本18,884.02万元[2] - 主营业务包括以"万事利"自有品牌为核心的丝绸文化创意品和以技术加工为核心的丝绸纺织制品[3] 本次发行概况 - 本次向特定对象发行股票数量46,082,949股，发行价格13.02元/股，募集资金总额599,999,995.98元[4] - 发行对象最终确定为17名，包括舟山丝弦投资合伙企业、财通基金管理有限公司等机构和个人投资者[5][6] - 募集资金净额585,494,933.83元，扣除发行费用14,505,062.15元[7] 发行对象情况 - 舟山丝弦投资合伙企业获配1,536,098股，锁定期18个月，为公司持股5%以上股东及关联方[8] - 其他16名发行对象锁定期均为6个月，包括财通基金获配7,465,444股、广州康祺资产获配6,144,393股等[9][10] - 发行对象资金来源合法合规，不存在代持、结构化安排或财务资助情形[11][12] 发行影响 - 发行后公司总股本增加至234,922,951股，前十大股东持股比例从67.01%降至58.32%[13][14] - 公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率下降，资本结构得到优化[15] - 本次发行不会导致控制权变更，主营业务范围保持不变，但将提升公司核心竞争力[16][17] 发行合规性 - 发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规要求[18][19] - 联席主承销商国信证券和中信证券确认发行定价及对象选择程序合规[20][21] - 发行人律师北京市君合律师事务所出具了合规性法律意见[22][23]