董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年9月9日以电子邮件方式发出 [2] - 会议于2025年9月12日以通讯方式召开 [2] - 应出席董事7人 实际出席7人 [2] - 召集人为董事长唐灼林先生 [2] - 会议召集召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [2] 董事会会议审议表决结果 - 全票通过《关于修订〈公司章程〉并取消监事会、设置职工代表董事的议案》 7票同意 0票反对 0票弃权 [3] - 全票通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》 7票同意 0票反对 0票弃权 [3] 公司章程修订内容 - 取消监事会及监事岗位 原监事会职权转由董事会审计委员会履行 [26] - 设置职工代表董事1名 由职工民主选举产生 [27] - 股份总数由1,217,766,340股减少至1,217,286,340股 因回购注销480,000股限制性股票 [28] - 根据最新《上市公司章程指引》更新滞后条款 [28] - 修订后章程需提交股东大会批准生效 [30] 临时股东会安排 - 会议定于2025年9月29日下午3:00召开 [3][6] - 采用现场表决与网络投票相结合方式 [10] - 股权登记日为2025年9月24日 [12] - 现场会议地点在广东省佛山市南海区狮山镇强狮路2号东方精工办公楼三楼会议室 [15] - 网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 [11][22] 股东会议案表决规则 - 议案1为特别决议事项 需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过 [17] - 对中小投资者表决单独计票并公开披露 [17]

会议基本情况 - 会议于2025年9月12日在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室召开 [4] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 会议由董事长谌志华主持 [2] 出席情况 - 公司在任董事7人 仅1人出席 董事赵贵武 周在龙 张尼及独立董事宗刚 王克 赖能和因工作原因缺席 [2] - 董事会秘书赵冬妹出席会议 [2] 议案审议结果 - 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案获得通过 该议案为特别决议 获出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 [3] - 关于修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案获得通过 [3] 法律合规性 - 北京市金杜律师事务所律师唐丽子 杨楠对会议进行见证 [5] - 律师认为会议召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定 [5] - 出席人员资格和召集人资格合法有效 表决程序及结果合法有效 [5]

董事会决议及公司变更事项 - 公司于2025年9月12日召开第五届董事会第四次会议，全体7名董事出席（其中5人以通讯方式参与），审议通过变更公司类型、增加经营地址及修改《公司章程》的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 变更公司类型涉及将原登记为"股份有限公司（中外合资、上市）"调整为"股份有限公司（港澳台投资、上市）"，以符合《外商投资法》及国家市场监管总局247号文要求，最终结果以工商部门核准为准 [7] - 新增经营地址为汕头潮南产业园区纺织北一路1号，以适应公司经营管理及实际发展需要 [8] 公司章程修订及股东大会安排 - 因增加经营地址，公司对《公司章程》相应条款进行修订，修订内容需经股东大会审议通过，且需获得出席股东所持表决权的三分之二以上同意 [9] - 公司决定于2025年9月29日召开2025年第二次临时股东大会，会议采用现场投票（地点：汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号拉芳大厦会议室）与网络投票（上海证券交易所网络投票系统）结合的方式 [12][13] - 股东大会审议事项仅包括变更公司类型、增加经营地址及修改《公司章程》的议案，该议案被列为特别决议议案且需对中小投资者单独计票 [14][15] 股东参与及登记安排 - 股权登记日为2025年9月22日，登记在册股东可于2025年9月23日至24日（9:00-16:00）通过传真、信函或邮件方式登记，需提供股东账户卡、身份证明及授权委托书等材料 [20][21][22] - 网络投票时间为2025年9月29日9:15至15:00（交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00），股东可通过证券公司交易终端或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与投票 [13][16] - 公司委托上证信息通过智能短信推送股东大会参会邀请及议案信息，便利中小投资者参与投票 [16]

融资计划 - 公司拟发行总额不超过人民币150亿元的公司债券以拓宽融资渠道改善债务结构降低融资成本并满足生产经营规模增长的资金需求 [3][25][27] - 公司拟发行总额不超过人民币150亿元的中期票据以充分利用不同债权融资产品优势避免依赖单一融资渠道并依据资金需求灵活选择融资工具 [5][25][37] - 两项融资决议均获董事会全票通过尚需提交股东大会审议表决结果为同意10票反对0票弃权0票 [4][6][9] 融资工具细节 - 公司债券包括公开发行和非公开发行方式每张面值100元平价发行期限不超过10年采用固定利率每年付息一次到期还本 [27][28][29][32] - 中期票据每张面值100元平价发行期限不超过10年采用固定利率每年付息一次到期还本面向银行间债券市场机构投资者 [37][38][40][42][43] - 募集资金用途均包括偿还有息负债股权投资补充流动资金及其他合规用途最终以监管机构批复为准 [33][44] 公司治理变更 - 公司总股本由10,463,957,657股变更为10,197,065,900股注册资本相应由10,463,957,657元变更为10,197,065,900元 due to股权激励计划授予及股份回购注销 [51] - 公司章程修订后正式取消监事会相关职责由审计委员会承担原监事会议事规则同步废止 [52] 关联交易 - 控股子公司广汽埃安将采购智诚实业广告发布服务费用约530万元利用华南大厦户外广告屏进行宣传至本年度结束 [10] - 因智诚实业为公司控股股东子公司该交易属关联交易经7名非关联董事全票通过表决结果为同意7票反对0票弃权0票 [10][11] 授权与程序 - 董事会提请股东大会授权董事会及管理层全权办理债券及中期票据注册发行事宜包括制定发行方案聘请中介签署文件及信息披露等 [7][8][48] - 授权有效期自股东大会通过之日起至注册批文到期日止发行公司债券及中期票据决议有效期同样至注册批文到期日止 [8][36][47]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年9月12日以通讯方式召开 召集人为董事长唐灼林 应出席董事7人 实际出席7人 [2] - 会议通知于2025年9月9日通过电子邮件发出 符合《公司法》和《公司章程》规定 [2] 董事会审议表决结果 - 全票通过《关于修订〈公司章程〉并取消监事会、设置职工代表董事的议案》 7票同意 0票反对 0票弃权 [3] - 全票通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》 7票同意 0票反对 0票弃权 [3] 公司章程修订内容 - 取消监事会及监事岗位 原监事会职权转由董事会审计委员会履行 [29] - 设置职工代表董事1名 由职工代表大会民主选举产生 [30] - 股份总数因回购注销减少480,000股 从1,217,766,340股变为1,217,286,340股 [31] - 根据最新《上市公司章程指引》更新滞后条款 [31] 股东会安排 - 2025年第二次临时股东会定于9月29日下午3:00召开 采用现场+网络投票结合方式 [6][9][10] - 股权登记日为2025年9月24日 网络投票时间为9月29日9:15-15:00 [9][12] - 会议地点为广东省佛山市南海区狮山镇强狮路2号东方精工办公楼三楼会议室 [14] 议案表决规则 - 章程修订议案为特别决议事项 需出席股东所持表决权2/3以上通过 [16] - 对中小投资者表决实行单独计票 指除持股5%以上股东及董监高外的其他股东 [16] 公司治理结构变更 - 修订后公司章程需经股东大会批准生效 [34] - 授权董事长办理工商变更登记相关手续 [34] - 监事会议事规则废止 监事自动解任 [30]

股东大会召开安排 - 会议类型为2025年第三次临时股东大会 由董事会召集 [2] - 会议采用现场投票和网络投票结合方式 现场会议于2025年9月29日14:00在广州市番禺区金山大道东668号T2栋一楼102会议室召开 [2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [3] 审议事项及投票规则 - 议案已通过第七届董事会第10次会议审议 于2025年9月12日披露于上海证券交易所及香港联交所网站 [6] - 议案2/3/4/5为特别决议议案且对中小投资者单独计票 无关联股东回避表决情形 [7] - 股东可通过交易系统或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)投票 首次互联网投票需完成身份认证 [7] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [9] 会议出席及登记要求 - 股权登记日收市后登记在册股东有权出席 可委托非股东代理人参会 [11] - 公司董事/监事/高级管理人员及聘请律师将出席会议 [12] - 参会登记需在2025年9月28日17:00前完成 个人股东持身份证登记 法人股东需提供营业执照复印件及授权书 [13] 公司章程及治理结构变更 - 公司总股本由10,463,957,657股变更为10,197,065,900股 注册资本同步由104.64亿元变更为101.97亿元 [18] - 取消监事会体制 相关职责由审计委员会承接 《监事会议事规则》同步废止 [18]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 《监事会议事规则》相应废止 [2][35][38] - 该决议已获董事会9票全票通过和监事会5票全票通过 尚需提交2025年第三次临时股东大会审议 [3][36][37] 公司章程修订 - 修订涉及四方面主要内容：取消监事及监事会相关规定 股东大会调整为股东会 增加经营范围 根据法规对条款表述进行整体修订 [41] - 经营范围新增包括建筑材料销售 建筑装饰材料销售 宠物销售 宠物服务 宠物食品及用品批发零售 互联网销售等业务领域 [39][40] 治理制度全面修订 - 系统性修订25项公司治理制度 包括股东会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作制度等核心制度 [5][7][8][45] - 所有修订议案均获董事会9票全票通过 其中11项制度尚需提交股东大会审议 [5][6][7][8][12] 股东回报规划更新 - 修订未来三年（2025-2027年度）股东回报规划 该议案已通过独立董事专门会议和董事会战略委员会审议 [23][24][25] - 议案获董事会9票全票通过 尚需提交股东大会审议 [25][26] 业务架构调整 - 全资子公司江苏千宠家科技以2495万元交易价格转让部分线下门店经营公司100%股权至控股子公司杭州灵宠家管理咨询 [26] - 转让完成后 标的公司由二级全资子公司变为三级控股子公司 不改变合并报表范围 [26] 股东大会安排 - 定于2025年9月29日召开第三次临时股东大会 审议包括取消监事会 修订公司章程等重要议案 [29][49][52] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上交所系统进行 [49][50]

董事会决议事项 - 董事会以全票同意结果通过九项议案 包括修订公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 董事会审计委员会工作条例 董事会薪酬考核委员会工作条例 董事会提名委员会工作条例 总经理工作细则 投资管理制度 以及子公司开展采购合作暨日常关联交易事项 [1][3][4][5][6][7] - 所有议案均获得7票同意 0票反对 0票弃权 其中一位独立董事因工作原因未出席会议 [1][3][4][5][6][7] - 除投资管理制度修订案外 其余八项议案均需提交2025年第二次临时股东大会审议 并需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [2][3][4][6][7][8] 公司章程及治理制度修订 - 公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等最新法律法规 结合实际情况对《公司章程》进行全面修订 [1] - 同步修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及董事会下设各委员会工作条例 包括审计委员会 薪酬考核委员会和提名委员会 [3][4][5] - 同时修订《总经理工作细则》和《投资管理制度》 以完善公司治理结构和内部控制系统 [6] 日常关联交易 - 子公司盛波光电拟与关联方合肥新美及其子公司开展原材料采购合作 预计2025年度交易总额不超过人民币19,300万元 [7][9][12] - 交易标的为PET保护膜和涂层材料等偏光片用原材料 定价将遵循市场价格原则 [15][17] - 此次关联交易因盛波光电副董事长李馨菲同时担任合肥新美董事长而产生 基于实质重于形式原则认定 [10][14] 关联方基本情况 - 合肥新美材料科技有限责任公司成立于2023年9月19日 注册资本419,064.1698万元人民币 法定代表人李馨菲 [14] - 截至2025年6月30日 合肥新美合并报表资产总计957,186.06万元 净资产446,251.63万元 2025年1-6月营业收入92,805.72万元 净利润257.60万元（未经审计） [14] - 公司认定其具备良好履约能力 资产状况良好且经营稳定 非失信被执行人 [14] 股东大会安排 - 公司定于2025年9月29日下午3:00召开2025年第二次临时股东大会 采用现场投票与网络投票相结合方式 [28] - A股股权登记日为2025年9月18日 B股股东参会资格以同日为最后交易日 [29] - 会议将审议包括公司章程修订 关联交易等多项议案 其中三项为需三分之二以上表决权通过的特别决议事项 [32][33] 交易背景及影响 - 此次关联交易源于原供应商LG化学已将偏光板素材事业部出售给合肥新美 业务于2025年1月23日完成交割 [10] - 交易旨在保障偏光片产品生产所需原材料的供应稳定性和安全性 属于正常商业行为 [9][23] - 公司表示交易不会对财务状况和经营成果产生不利影响 且不会影响业务独立性 [23]

股份回购计划 - 公司于2025年5月通过集中竞价交易方式回购股份方案 资金总额不低于3000万元且不超过5000万元 回购价格不超过80元/股 预计回购数量为37.5万股至62.5万股[1] - 回购股份用途为不低于50%用于股权激励或员工持股计划 不高于50%用于注销并减少注册资本[1] 股份回购实施结果 - 实际完成回购股份100万股 超过原定回购数量上限62.5万股的60%[2] - 于2025年9月4日注销回购股份中的20万股 占实际回购总量的20%[2] 注册资本及股本变动 - 注销20万股后公司总股本由157,074,408股减少至156,874,408股[2] - 注册资本相应由157,074,408元变更为156,874,408元[2] 公司章程修订 - 因注册资本变更相应修订公司章程相关条款[2] - 修订事宜已获2024年年度股东大会授权 无需再次提交股东会审议[2]

股东会决议 - 2025年第三次临时股东会于9月10日在河北省邯郸市派瑞科技产业园103会议室召开 采用现场投票和网络投票相结合的方式 会议由董事长宫志刚主持 [2][5] - 全部9名董事、3名监事及董事会秘书许晖出席会议 部分高级管理人员列席会议 [3] - 五项议案均获表决通过 包括取消监事会并修订《公司章程》、修订股东会议事规则、修订董事会议事规则、修订独立董事管理办法及修订募集资金管理办法 [4][6] - 议案1 01为特别决议议案 获出席股东所持表决权数量的三分之二以上通过 其余议案为普通决议议案 获二分之一以上表决通过 [6] - 北京市中伦律师事务所律师董永豪和杨超对会议进行见证 认为召集、召开程序及表决结果符合相关法律法规和《公司章程》规定 [6] 业绩说明会安排 - 公司将于2025年9月18日15:00-17:00参加上海证券交易所上证路演中心举办的2025年半年度科创板新材料行业集体业绩说明会 采用网络文字互动形式 [10][11][12] - 投资者可在9月11日至9月17日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱ir@pericsg.com提前提问 公司将在说明会上回应普遍关注的问题 [10][13] - 参会人员包括董事长宫志刚、总经理孟祥军、独立董事程新生、董事会秘书许晖及财务总监李军 如有调整以实际出席为准 [12] - 说明会内容聚焦2025年半年度经营成果和财务指标 在信息披露允许范围内与投资者交流 [10][11] - 会后投资者可通过上证路演中心查看说明会召开情况及主要内容 [14]