股东大会安排 - 会议时间为2025年9月17日 地点为烟台开发区贵阳大街6号公司A1楼三楼会议室 投票方式包括现场投票和网络投票 [4] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [4] - 会议议程包括参会人员签到、审议议案、股东发言及提问、投票表决等十二项程序性安排 [4] 公司治理结构变更 - 取消监事会及监事职位 其监督职能由董事会审计委员会承接 相关制度同步废止 [5] - 公司注册资本由人民币447,300,000元变更为460,237,692元 增加12,937,692元 [5] - 注册资本变更主要源于限制性股票激励计划归属及可转债转股：2020年激励计划第三个归属期增加1,298,692股 第四个归属期增加1,298,692股；2022年激励计划第一个归属期增加1,298,692股 第二个归属期第一次归属增加990,590股 第二次归属增加1,298,692股；睿创转债累计转股7,552,334股 [5] 制度修订与制定 - 修订《公司章程》以适应公司法新规及监事会取消事项 [5] - 制定及修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会实施细则》等七项治理制度 [6] - 制度修订依据包括《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号》等监管规定 [6] 相关市场数据 - 科创100ETF华夏(588800)跟踪上证科创板100指数 近五日涨幅1.12% 市盈率226.74倍 [9] - 该ETF最新份额23.7亿份 较前期减少1750.0万份 主力资金净流出2472.9万元 [9] - 估值分位水平为54.16% [10]

核心观点 - 神火股份出现三位高管集中辞职 包括两位副董事长因退休离职和一位副总经理因工作变动离职 引发市场对公司治理结构变化和经营战略调整的关注[1] - 公司2025年上半年营业收入同比增长12.12%至204.28亿元 但归母净利润同比下降16.62%至19.04亿元 显示盈利能力承压[5][6] - 此次人事变动被解读为控股股东河南能源集团在新能源产业战略调整背景下进行的人才梯队重构[6] 人事变动详情 - 副董事长李炜(60岁)辞去董事及战略委员会主任委员职务 2024年年报中未体现薪酬[1][3] - 副董事长崔建友(60岁)辞去董事及提名委员会委员职务 2024年年报中同样未体现薪酬[1][3] - 副总经理吴长伟(52岁)因工作变动辞职 2024年税前薪酬69万元 辞职后保留子公司董事职务[4] 财务表现 - 2025年上半年营业收入204.28亿元 同比增长12.12%[5][6] - 归母净利润19.04亿元 同比下降16.62%[5][6] - 扣非净利润20.10亿元 同比下降6.79%[6] - 经营活动现金流量净额44.37亿元 同比增长9.03%[6] - 总资产574.39亿元 较上年度末增长13.51%[6] 股权结构 - 河南神火集团有限公司为第一大股东 持股4.82亿股(占总股本21.43%) 市值80.22亿元[7] - 前十大股东合计持股9.43亿股(占总股本41.90%) 总市值156.86亿元[7] - 香港中央结算有限公司(陆股通)持股3905万股(1.74%) 报告期内减持[7] 战略背景 - 控股股东河南能源集团有限公司隶属河南省政府 近年加快新能源与绿色产业布局[6] - 人事变动发生在公司净利润承压、产业结构转型推进与股权激励执行周期重叠的关键时点[7] - 市场预期新任管理层将强化电解铝与新能源材料业务的协同效应 特别是与地方政府资源的整合[8]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会职权转由董事会审计委员会行使 同时废止监事会议事规则[1] - 根据中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》及相关法规要求完善治理结构[1] 注册资本变更 - 公司注册资本由2,887,992,582元变更为2,951,506,736元 增加63,514,154元[2] - 总股本相应增加 包含发行的H股及A股股份变动[1][2] 公司章程修订 - 修订公司章程第一条 增加维护职工合法权益的表述[2] - 修改第六条 注册资本更新为295,150.6736万元[6] - 调整第八条 明确法定代表人辞任及继任程序[6] - 更新第十一条 高级管理人员定义调整[9][10] - 修订第十七条 明确同类别股份同权同价原则[14][15] - 完善第二十二条 详细列示公司成立时发起人出资情况[16][17][18] - 调整第二十三条 更新公司股份发行历史及股本结构[23] - 修改第二十四条 增加向不特定对象发行股份等增资方式[23][24] - 新增第三十五条至第三十八条 规范财务资助行为及例外情形[25][26] - 修订第四十四条 完善股东权利条款[31] - 新增第四十七条 明确股东会/董事会决议不成立的情形[33][34] - 调整第五十六条 更新股东大会职权表述[38][39] - 修改第六十一条至第六十九条 完善临时股东大会召开程序[39][40][41][42] 股份发行与交易 - H股已在香港联合交易所上市交易[1] - A股股份发生变动 涉及15,775,377股及11,860,809股[1][2] - 公司股份总数变更为2,951,506,736股[6][23] 股东权利与义务 - 明确普通股股东享有股利分配、表决权、知情权等权利[31] - 规定股东不得滥用权利损害公司或其他股东利益[35] - 控股股东/实际控制人需遵守诚信义务及关联交易规范[36][37]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会及监事设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 [1][2] - 公司拟同步修订《公司章程》相关条款并废止《监事会议事规则》 [1][2] - 本次调整基于《公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等法规要求 [1][2] 议案审议进展 - 第四届监事会第十一次会议全体3名监事出席并审议通过两项相关议案 [1][2] - 两项议案均不涉及关联交易事项 无需回避表决 [2] - 议案尚需提交公司股东会审议通过后方可生效 [2] 过渡期安排 - 在股东会审核通过前 公司监事仍需继续履行原有职责 [2] - 公司计划授权董事会及指定人员办理后续工商变更登记手续 [1]

证券代码：831526 证券简称：凯华材料 公告编号：2025-041 天津凯华绝缘材料股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《公司章程》以及有关法律、法规的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 6 人，出席和授权出席董事 6 人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于取消监事会及监事的设置并修订 <公司章程> 的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所 股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不 再设置监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时拟对《公司 章程》的相关条款进行修订，并提请股东会授权董事会及董事会委派的相关人士 办理工商变更登记手续。 公司股东会审核通过取消监事会及监事的设置并修订《公司章程》事项前， 公司监事尚需履行原监事职责。 具体内容详见公司 2025 年 9 ...

公司治理结构变更 - 取消监事会并将监事会职权转由董事会审计委员会行使 [6] - 相应废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [6] - 变更前公司第三届监事会及监事仍继续履行监督职能 [6] 注册资本变动 - 因限制性股票激励计划第一个解除限售期条件未成就 回购注销456,000股限制性股票 [6] - 因员工持股计划第一个锁定期解锁条件未成就 回购注销660,000股员工持股计划股份 [8] - 总股本由313,357,360股变更为312,901,360股 减少456,000股 [6] 后进一步减少至312,241,360股 累计减少1,116,000股 [8] 公司章程修订 - 根据注册资本和股份总数变更情况修订《公司章程》 [8] - 根据现行有效法律法规及公司实际情况进行相应修订 [8] - 授权董事会办理工商变更登记所需所有相关手续 [8] 股东会议程安排 - 会议于2025年9月9日14:30在江西省九江市湖口县公司会议室召开 [4][5] - 采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上交所系统进行 [2][5] - 网络投票时间为股东大会当日交易时段9:15-9:25及9:30-11:30 [5] 制度修订 - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等七项制度 [9] - 修订目的为完善公司治理结构并促进规范运作 [9] - 修订内容详见2025年8月16日上交所官网披露的相关公告 [9]

股价表现 - 截至2025年8月29日收盘价19.9元，较上周20.45元下跌2.69% [1] - 周内最高价20.51元（8月26日），最低价19.21元（8月28日） [1] - 总市值43.88亿元，在医疗器械板块市值排名86/126，A股整体市值排名3636/5152 [1] 股东结构变化 - 截至2025年6月30日股东户数9870户，较3月31日增加961户，增幅10.79% [2][5] - 户均持股数量由1.77万股增至2.23万股，户均持股市值达42.42万元 [2] 财务业绩表现 - 2025年中报主营收入5.57亿元，同比增长0.58% [3] - 归母净利润5034.93万元，同比下降47.16%；扣非净利润5975.63万元，同比下降36.26% [3] - 第二季度单季度收入2.92亿元，同比增长3.78%；单季度归母净利润2293.69万元，同比下降54.3% [3][5] - 毛利率31.31%，负债率19.26%，财务费用-150.32万元，投资收益-840.26万元 [3] 公司治理动态 - 第三届董事会第十六次会议审议通过半年度报告及取消监事会等多项议案 [4] - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会承接，同时增加1名职工董事 [4][5] - 计划于2025年9月18日召开临时股东大会审议公司章程修订事项 [4] - 制度修订涵盖股东会议事规则、董事会议事规则、对外投资管理、关联交易管理等重要管理制度 [4]

董事会换届选举 - 公司第六届董事会第四十二次会议于2025年8月29日召开，应到董事7名，实到7名，会议以现场与通讯表决方式举行 [2][3][6] - 董事会选举周文、周臻纶、周炳为第七届董事会非独立董事候选人，均以7票同意、0票反对、0票弃权通过表决 [6][7][8] - 董事会选举钱君律、汤云为、邵万权为第七届董事会独立董事候选人，均以7票同意、0票反对、0票弃权通过表决，独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异议 [10][12][38] 公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会及监事岗位，原监事会职权转由董事会审计委员会履行，并同步修订《公司章程》及取消《监事会议事规则》 [13] - 公司新增及修订共25项内部治理制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等，其中18项制度需提交股东会审议通过后生效 [15][16][25][26] 控股股东及高管信息 - 周文持有公司股份446,987,270股，占总股本40.18%，为公司控股股东及实际控制人，现任董事长兼总裁 [28][29] - 周臻纶现任公司常务副总经理兼财务负责人，与周文为父子关系，未持有公司股份 [29] - 周炳现任美国PRET Advanced Materials公司CEO，未持有公司股份，与公司控股股东及其他高管无关联关系 [30][31] 独立董事候选人资质 - 钱君律为同济大学化学系退休教授，曾任上海市政协常委，于2022年参加深交所独立董事培训并取得合格证书 [32][33] - 汤云为曾任上海财经大学校长，为中国会计准则委员会委员，于2009年取得上交所独立董事任职资格培训证书 [34] - 邵万权为上海市建纬律师事务所主任，现任上海市律师协会会长，暂未取得深交所独立董事资格证书但已承诺参加培训 [35][39] 临时股东会安排 - 公司定于2025年9月15日14:30召开第三次临时股东会，审议董事会换届及《公司章程》修订等议案，股权登记日为2025年9月9日 [42][43][44] - 股东会采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行，时间为9月15日9:15至15:00 [43][51][56] - 董事换届选举采用累积投票制，股东选举票数按持有股份乘以应选人数计算，独立董事候选人需经深交所审核无异议后方可表决 [46][52]

公司基本情况变更 - 公司注册资本由人民币36,000万元变更为40,001万元，股份总数由36,000万股变更为40,001万股，系因首次公开发行人民币普通股40,010,000股 [1] - 公司类型由"股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）"变更为"股份有限公司（已上市、自然人投资或控股）"，因公司于2025年7月30日在深圳证券交易所主板上市 [1] - 中国证监会于2025年5月7日批准公司首次公开发行股票注册，华兴会计师事务所出具验资报告确认注册资本变更 [1] 经营范围调整 - 经营范围变更前涵盖五金制品、塑料制品、电器、家居用品的研发制造销售、电子商务平台运营及进出口业务 [3] - 变更后经营范围大幅扩展，新增五金产品批发零售、厨具卫具及日用杂品研发销售、家用电器制造销售、卫生洁具制造、家具制造销售、塑料制品制造销售、建筑陶瓷制品销售等一般项目，以及电热食品加工设备生产、燃气燃烧器具安装维修、第二类增值电信业务等许可项目 [3][12] - 新增业务包括金属制品销售、非电力家用器具制造销售、耐火材料销售、建筑材料销售、互联网销售、货物进出口、技术进出口等，覆盖家居、建材、电器等多个领域 [3][12] 公司治理结构优化 - 董事会人数由5人调整为6人，增设1名职工董事，职工董事由职工代表大会民主选举产生，无需股东会审议 [4][40] - 公司治理结构调整依据《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规，修订各项规章制度 [4] - 股东会职权调整，明确股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议，但不得通过授权形式由董事会或其他机构个人代为行使其他职权 [25][28] 公司章程修订 - 公司章程第三条明确公司于2025年5月7日获证监会注册批准，首次公开发行4,001万股，并于2025年7月30日在深交所上市 [7][8] - 第六条更新公司注册资本为40,001万元，第二十一条更新股份总数为40,001万股 [8][13] - 第十五条更新经营范围至最新内容，涵盖一般项目和许可项目 [12] - 股东权利条款修订，股东可查阅复制公司章程、股东名册、会议记录等，符合规定股东可查阅会计账簿会计凭证 [15] - 股东会决议效力条款新增，明确股东会董事会决议不成立情形，包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达规定等 [18] - 财务资助条款修订，明确需经全体董事过半数审议通过，且经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意，部分情形需提交股东会审议 [29] 股份与股东管理 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [13] - 公司不接受本公司股份作为质押权的标的 [14] - 公开发行前股份自上市交易之日起1年内不得转让，董事高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数25%，离职后半年内不得转让 [14] - 控股股东实际控制人转让股份需遵守法律法规及交易所规定中关于股份转让的限制性规定及承诺 [23] - 股东提案权调整，单独或合计持有公司1%以上股份股东有权提出提案，较此前3%要求降低 [33] 股东会与董事会运作 - 股东会通知需包括网络投票时间，不得早于现场会议召开前一日下午3:00，不得迟于现场会议召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00 [33] - 股东会选举两名以上董事时实行累积投票制，股东表决权可集中使用 [42] - 股东会表决由律师、股东代表共同负责计票监票，当场公布结果 [43] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案 [46]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置并废止《监事会议事规则》[1] - 董事会审计委员会将行使原监事会法定职权[1] - 治理结构调整需经股东大会审议批准后方可生效[1] 公司章程修订内容 - 股东大会名称统一调整为"股东会"[2] - 修订范围涵盖《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》[2] - 同步修订董事会各专门委员会工作规程共五项制度[2] - 对外担保管理制度根据经营需要进行完善[2] 股东权利与义务调整 - 股东可查阅文件范围删除"监事会会议决议"相关表述[5] - 持有1%以上股份股东可向审计委员会提出诉讼请求[8] - 股东会临时提案权门槛维持持股1%要求[20] - 股东诉讼权行使主体由监事会调整为审计委员会[9] 董事会职能强化 - 审计委员会获得聘用解聘会计师事务所的决策权[48] - 新增风险与合规管理委员会作为专门委员会[44] - 各专门委员会中独立董事占比须超二分之一[44] - 董事会每年至少召开4次定期会议[45] 高管责任与监管 - 删除监事适用关联交易限制条款[38] - 高级管理人员禁止在控股股东处兼任行政职务[52] - 高管薪酬实行公司直接发放制度[53] - 董事责任保险投保情况需向股东会报告[46] 内部控制体系 - 内部审计机构直接向董事会负责[56] - 审计委员会指导内部审计机构工作[57] - 内部控制评价报告需经审计委员会审议[57] - 内部审计发现重大问题需直报审计委员会[57] 会议制度变更 - 临时股东会召集权由监事会转移至审计委员会[16] - 股东会通知期限保持会议日前10日不变[45] - 网络投票表决程序仍需在通知中明确载明[24] - 会议记录保存期限维持不少于10年要求[32] 股份交易限制 - 董事及高管持股变动申报义务删除监事相关表述[4] - 发起人股份锁定期由"公司成立之日起1年"调整为"上市交易之日起1年"[4] - 持股5%以上股东质押股份需履行信息披露义务[12] - 短线交易收益归入制度适用范围保持原有规定[4]