股东大会延期 - 原定股东大会因收购新疆美盛事项未获新疆国资委批准而延期至2025年7月25日 [1] - 延期原因包括审批流程未完成及需补充审计报告（审计截止日2024年12月31日需满足6个月内有效期的规定） [1] - 延期后股东大会召开时间为2025年7月25日11点30分，网络投票同步进行 [2] 股东大会安排 - 网络投票通过上交所系统进行，交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时段为9:15-15:00 [2] - 会议为期半天，股东需自理参会费用，联系人及联系方式已公布 [2] 收购事项进展 - 收购新疆美盛矿业需待新疆国资委审批，公司需补充最近一期经审计财报以满足监管要求 [1]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年6月30日15:00以现场结合网络方式召开第四次临时股东大会 [1] - 网络投票分两个渠道：深交所交易系统（9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00）和互联网投票系统（9:15-15:00） [1] - 现场会议地点为海南省海口市秀英区海口市秀英大道16号公司办公楼3楼会议室 [5] 审议议案内容 - 提案1：以现金方式收购杭州网营科技股份有限公司控制权 [2] - 提案2：为三鑫科技澳门分公司澳门银河3D项目提供履约担保 [2] - 两项议案已通过第八届董事会第二十二次会议及监事会第十七次会议审议 [2][4] 股东参会登记方式 - 自然人股东需持身份证及持股证明，法人股东需提供营业执照复印件等材料 [5] - 支持邮件登记（截止6月30日12:00）及现场登记（9:00-12:00），登记邮箱为hnfz@sanxinglass.com [5] - 中小投资者定义为持股低于5%且非公司董事/监事/高管的股东 [5] 网络投票操作细则 - 深交所交易系统投票需输入证券代码及提案编码，互联网投票需提前办理数字证书或服务密码 [6] - 重复投票时以第一次有效投票为准，总议案与具体提案冲突时按首次投票内容认定 [6] - 互联网投票系统入口为http://wltp.cninfo.com.cn [6] 授权委托机制 - 委托书需明确记载委托人身份信息、持股数量及表决意见 [8][9] - 授权有效期自签署日起至股东大会结束止，未作具体指示时代理人可自主表决 [9]

宁德时代港股招股 - 宁德时代启动港股招股 拟全球发售1 18亿股H股 最高发行价263港元/股 预计募资总额约310亿港元 [1] - 公司预计将于5月20日正式在港交所上市 [1] - 宁德时代是全球领先的锂电池制造商 港股上市将扩大融资渠道 [1] 知行科技收购小工匠机器人 - 知行科技旗下艾摩星机器人拟收购小工匠机器人大部分股份 [2] - 小工匠机器人是国家高新技术企业 主要生产智能一体化关节及定制化机械臂 [2] - 收购将加速知行科技在机器人关键部件层面的技术积累和业务拓展 [2] 粤丰环保私有化 - 粤丰环保私有化提议已获得股东特别大会和法院会议批准 [3] - 公司自2025年5月21日起暂停办理股份过户登记 [3] - 5月12日粤丰环保在港股市场的总市值为118亿港元 [3] 诺力股份子公司中鼎智能IPO - 诺力股份拟分拆子公司中鼎智能至港交所主板上市 [4] - 中鼎智能已于5月9日递交H股上市申请并刊登资料 [4] - 发行上市还需满足多项条件 如中国证监会备案 香港联交所及其他监管机构批准等 [4] 觅瑞集团通过上市聆讯 - 觅瑞集团通过港交所上市聆讯 [5] - 公司2022-2024年收益分别约1776万美元 2419万美元 2028万美元 [5] - 同期亏损约5620万美元 6957万美元 9221万美元 [5] 港股行情 - 恒生指数最新23549 46点 5月12日涨2 98% [6] - 恒生科技指数最新5447 35点 5月12日涨5 16% [6] - 国企指数最新8559 23点 5月12日涨3 01% [6]

收购公告 - Sketchers股价在周一交易中飙升24.5% 因公司宣布将被收购 同期标普500指数下跌0.3% [1] - 3G Capital以90亿美元收购Sketchers 交易已获多数股东批准 几乎确定完成 [2] 收购条款 - 股东可选择每股63美元现金 或每股57美元现金加新私有控股公司不可转让股份 [4] - 收购价较过去15个交易日平均股价溢价30% [4] 管理层安排 - 私有化后Sketchers将继续由现任CEO Robert Greenberg及现有管理团队运营 [5] 股价表现分析 - 收购公告前公司曾发布令人失望的季度业绩并警告关税可能带来重大阻力 [6] - 当前股价约61.5美元/股 若按此价格买入至收购完成仅2.4%上涨空间 现阶段入场价值有限 [6]

文章核心观点 创始人创业10年后将公司卖给上市公司，不仅未拿到钱还倒贴6000万元，8年打几十场官司仍未解决问题，律师提醒创始人与上市公司交易需注意多方面问题 [1][32] 被上市公司收购的交易方案 - 收购方案为上市公司与创始人共同成立两家新公司，上市公司持股67%，创始人持股33% [2] - 新公司1注册资本1亿元，双方按估值3亿元投入，上市公司投资2亿元占股67%，创始人投资1亿元占股33%，其中旧公司评估作价9755万元，创始人另投现金245万元，旧公司由上市公司掌控 [3][4] - 新公司2注册资本5000万元，投资人持股67%，创始人持股33% [6] - 对创始人的限制包括三年内上市公司按公允价格收购股权、创始人五年内不能离职否则按净资产价格卖给上市公司等 [9] 双方发生矛盾，创始人再踩坑 - 双方因利润保证问题发生矛盾，创始人在差3个月满三年时离职 [10] - 创始人离职两个月后要求上市公司按3亿元收购股权并解除竞业限制，但合同约定五年内离职按净资产价格收购 [11][12] 创始人被踢出新公司2 - 新公司2将注册资本从5000万元增资到2.5亿元，要求股东同比例增资并一个月内实缴到位，否则调整股权比例 [15] - 一个月后，因创始人未实缴出资，股权比例调整为上市公司持股93.4%，创始人持股6.6%，并要求创始人10天内缴纳未实缴的1650万元出资，否则解除股东资格 [18][19] - 三个月后，新公司2解除创始人股东资格，上市公司起诉要求将创始人名下股权登记到自己名下，法院判决上市公司胜诉 [21][22] 新公司1的争夺 - 创始人起诉要求上市公司按公允价格收购新公司1股权，先要求3亿后要求1.7亿，因五年内离职打官司失败 [23] - 上市公司起诉要求创始人承担旧公司债务，官司历经一审、二审、最高法院，创始人败诉 [24][25] - 上市公司要求创始人支付业绩补偿1800万元和利息，官司最终判决未查到 [27] 创始人卖公司的结果 - 被收购8年，创始人未拿到钱还倒贴6000万元，打官司费用不少，最后上市公司按净资产价格1.1亿元收购新公司1的33%股权，扣除责任后只拿到5000万元 [29][30][31] 股权律师特别提醒 - 交易方案不要采用与收购方共同成立新公司的方式，否则未拿到钱就要承担出资责任 [33] - 交易价格一定要明确，避免价格和时间不明确的大坑 [34][35] - 利润对赌要与控制权挂钩，建议约定利润补偿前提是创始人能掌管公司 [38][39] - 交付方式若先交股权后付款，要设置保护机制 [39] - 建议请足够专业的律师，签合同时请律师或许能挽回损失 [40]

⑥ 【伯恩斯坦上调波音股票评级，目标价上调至218美元】当地时间4月28日，伯恩斯坦分析师Douglas Harned将波音股票评级上调至"跑赢大盘"，并将目标价从之前的181美元上调至218美元。分析师预计波 音今年的收入将增长26%。截至发稿，波音上涨0.84%。 ⑦ 【耐克因关闭NFT业务而被起诉】近日，据外媒报道，耐克主题非同质化代币（NFT）的购买者起 诉了耐克。他们表示，耐克突然关闭NFT业务，给他们带来了重大损失。耐克于2021年12月收购了NFT 公司RTFKT，并称将利用"尖端创新来推出融合文化和游戏的下一代收藏品"。2024年12月耐克关闭了此 项业务。截至发稿，耐克下跌0.38%。 ⑧ 【空中客车与Spirit AeroSystems签署4.39亿美元资产收购协议】 4月28日，空中客车集团和飞机制造 商Spirit AeroSystems表示，双方已签署最终协议，空中客车将收购Spirit在欧洲和美国的一系列商用飞 机资产。空中客车将接管与其飞机生产相关的美国、法国、摩洛哥和北爱尔兰等地的特定资产。截至发 稿，Spirit AeroSystems上涨3.15%。 每经记者 岳楚鹏 每经 ...

报告公司投资评级 - 维持“推荐”评级 [4][6] 报告的核心观点 - 2025年4月8日公司拟140.66亿元现金收购控股股东山能集团权属西北矿业51%股权，收购及增资后将取得其控制权 [1] - 收购价格对应约11倍PE（2024年），剔除9.26亿元非经常性亏损后调整后净利润约24亿元，同比呈增长态势 [2] - 西北矿业煤炭资源储备丰富，具备资源量63.52亿吨，可采储量36.52亿吨，收购完成后兖矿能源境内资源量可增加13.6%，年产量增加约21.91% [3] - 西北矿业煤炭产量增量空间大，下属4个矿井未来合计产能贡献达2500万吨/年 [3] - 股东方承诺2025 - 2027年目标公司累计扣非净利润不低于71.22亿元，公司预测该期间归母净利润均较2024年度大幅提升 [4] - 预计2025 - 2027年公司归母净利为87.17/115.22/119.93亿元，对应EPS分别为0.87/1.15/1.19元，对应2025年4月8日股价的PE为15/11/11倍（未考虑本次收购） [4] 根据相关目录分别进行总结 盈利预测与财务指标 |项目/年度|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|139,124|125,765|131,478|134,427| |增长率（%）|-7.3|-9.6|4.5|2.2| |归属母公司股东净利润（百万元）|14,425|8,717|11,522|11,993| |增长率（%）|-28.4|-39.6|32.2|4.1| |每股收益（元）|1.44|0.87|1.15|1.19| |PE|9|15|11|11| |PB|1.5|1.5|1.4|1.3| [5] 公司财务报表数据预测汇总 利润表（百万元） |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |营业总收入|139,124|125,765|131,478|134,427| |营业成本|89,312|88,563|89,356|91,280| |营业税金及附加|5,944|5,408|5,654|5,780| |销售费用|4,713|4,276|4,470|4,571| |管理费用|8,575|7,797|8,152|8,334| |研发费用|2,735|2,515|2,630|2,689| |EBIT|27,568|17,474|21,497|22,060| |财务费用|2,792|4,457|3,511|3,280| |资产减值损失|-11|15|15|15| |投资收益|2,626|2,390|2,498|2,554| |营业利润|26,857|15,484|20,564|21,416| |营业外收支|435|300|300|300| |利润总额|27,292|15,784|20,864|21,716| |所得税|6,359|3,678|4,861|5,060| |净利润|20,932|12,106|16,003|16,656| |归属于母公司净利润|14,425|8,717|11,522|11,993| |EBITDA|42,866|32,947|37,193|37,761| [10][11] 主要财务指标 |指标|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |成长能力（%）| | | | | |营业收入增长率|-7.29|-9.60|4.54|2.24| |EBIT增长率|-28.39|-36.62|23.03|2.62| |净利润增长率|-28.39|-39.57|32.19|4.08| |盈利能力（%）| | | | | |毛利率|35.80|29.58|32.04|32.10| |净利润率|10.37|6.93|8.76|8.92| |总资产收益率ROA|4.02|2.35|3.02|3.06| |净资产收益率ROE|17.46|10.43|12.76|12.50| |偿债能力| | | | | |流动比率|0.83|0.87|0.96|1.04| |速动比率|0.45|0.51|0.58|0.66| |现金比率|0.33|0.40|0.47|0.55| |资产负债率（%）|62.90|62.95|61.01|59.44| |经营效率| | | | | |应收账款周转天数|21.00|25.28|23.53|23.78| |存货周转天数|30.97|30.53|29.93|29.74| |总资产周转率|0.39|0.34|0.35|0.35| |每股指标（元）| | | | | |每股收益|1.44|0.87|1.15|1.19| |每股净资产|8.23|8.32|8.99|9.56| |每股经营现金流|2.23|3.88|3.26|3.40| |每股股利|0.77|0.48|0.63|0.66| |估值分析| | | | | |PE|9|15|11|11| |PB|1.5|1.5|1.4|1.3| |EV/EBITDA|4.68|6.09|5.40|5.32| |股息收益率（%）|6.08|3.77|4.99|5.19| [10][11] 资产负债表（百万元） |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |货币资金|38,345|50,212|59,364|69,348| |应收账款及票据|10,209|9,100|9,513|9,727| |预付款项|4,747|4,428|4,468|4,564| |存货|7,625|7,395|7,461|7,622| |其他流动资产|36,429|38,636|39,324|39,453| |流动资产合计|97,355|109,771|120,131|130,713| |长期股权投资|25,643|25,643|25,643|25,643| |固定资产|112,709|115,009|117,310|119,610| |无形资产|64,019|64,019|64,019|64,019| |非流动资产合计|261,200|261,082|260,974|261,085| |资产合计|358,554|370,853|381,105|391,798| |短期借款|7,693|7,693|7,693|7,693| |应付账款及票据|32,322|31,489|31,771|32,455| |其他流动负债|77,187|86,443|85,704|85,894| |流动负债合计|117,202|125,625|125,168|126,042| |长期借款|55,700|55,200|54,700|54,200| |其他长期负债|52,642|52,642|52,642|52,642| |非流动负债合计|108,342|107,842|107,342|106,842| |负债合计|225,544|233,467|232,510|232,884| |股本|10,040|10,040|10,040|10,040| |少数股东权益|50,416|53,806|58,286|62,950| |股东权益合计|133,010|137,386|148,595|158,914| |负债和股东权益合计|358,554|370,853|381,105|391,798| [10][11] 现金流量表（百万元） |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |净利润|20,932|12,106|16,003|16,656| |折旧和摊销|15,298|15,474|15,696|15,701| |营运资金变动|-15,663|8,905|-582|308| |经营活动现金流|22,342|38,925|32,737|34,178| |资本开支|-17,043|-14,744|-14,974|-15,195| |投资|5,408|0|0|0| |投资活动现金流|-9,726|-12,354|-12,476|-12,641| |股权募资|17,489|0|0|0| |债务募资|7,678|-1,500|-1,550|-500| |筹资活动现金流|-12,386|-14,703|-11,109|-11,554| |现金净流量|143|11,867|9,153|9,983| [10][11]

业务相关 - 核心业务营收计算公式为A = B - C[4] - 关键雇员范围由公司及创始人卖方共同厘定[6] 资质许可 - 目标集团持有增值电信业务许可证，有效期至2027年4月6日[7] - 目标集团持有广播电视节目制作经营许可证，有效期至2026年1月11日[9] - 公司核实后协议各方同意取消两项许可证注册[9] 股权结构 - 长沙空间天庆互联网合伙企业持有境内公司已发行股份的8.81%[11] - 该企业合伙人欧阳鹏和何雨分别持有99%及1%合伙企业权益[11] 交易安排 - 目标集团不受外资所有权限制，现有合约安排将终止[10] - 境内交易将通过转让股权完成[10]