交易方案 - 华虹半导体拟通过发行股份及支付现金方式收购上海华虹集团、上海集成电路产业投资基金、国家集成电路产业投资基金二期、上海国投先导集成电路私募投资基金持有的华力微97.4988%股权 [1] - 交易同时包含募集配套资金安排 [1] 合规性声明 - 董事会确认交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 包括符合国家产业政策、资产定价公允、标的资产权属清晰、不影响公司持续经营能力等 [1] - 董事会确认交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定 包括公司不存在被立案调查或处罚情形 [1] - 标的资产过户不存在法律障碍 债权债务处理合法 [1] - 交易后公司仍保持独立性 符合证监会相关规定 [1]

交易方案调整核心内容 - 远达环保通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权 交易对价因标的公司分红相应调减 五凌电力100%股权交易对价调整为2,426,734.20万元 长洲水电64.93%股权交易对价调整为291,235.78万元 总交易对价从2,773,553.18万元降至2,717,969.98万元 [1][3] - 调整后现金支付比例下降 现金对价从415,953.18万元减至360,369.98万元 股份对价维持2,357,600.00万元不变 [3] 过渡期损益安排 - 五凌电力收益法评估资产过渡期收益归上市公司所有 亏损由交易对方按持股比例补足 非收益法资产损益由上市公司承担 [4] - 长洲水电64.93%股权过渡期收益归上市公司 亏损由广西公司按比例现金补足 [4] 业绩承诺与补偿机制 - 五凌电力业绩承诺资产采用收益法评估 若累积实际净利润低于承诺值 中国电力和湘投国际需按持股比例补偿 补偿公式剔除过渡期亏损扣减项 [5][6][7] - 新增减值测试资产补偿机制 涵盖五凌电力市场法评估资产 减值测试资产总额33,702.10万元 若发生减值需按股权比例补偿 [8][9][10][11] - 业绩承诺补偿上限为交易对价 股份补偿数量随上市公司送转股同比例调整 [12][15][16] 方案调整合规性认定 - 交易对价调减55,583.20万元 减幅约2% 低于20%阈值 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条及证券期货法律适用意见第15号规定 不构成重组方案重大调整 [18][19][20] - 调整方案经董事会审议通过 独立董事专门会议批准 在股东大会授权范围内 无需重新提交股东大会审议 [20]

交易方案与支付安排 - 交易总对价为70.40亿元，其中现金支付3.24亿元，股份支付67.16亿元 [6][7] - 差异化支付方式基于交易对方需求：晶融投资因员工平台退出需求选择现金支付，海富半导体基金和上海闪芯因税费考虑选择90%股份+10%现金组合，其余交易对方基于长期价值认可选择股份支付 [7][8] - 现金支付主要用于覆盖晶融投资上层出资人所得税及个人资金规划，以及海富半导体基金和上海闪芯的相关税费支出 [7][8] 交易对方穿透核查 - 穿透披露完整覆盖4家合伙企业交易对方（海富半导体基金/晶融投资/上海闪芯/中建材新材料基金），披露至最终出资人并符合《26号格式准则》要求 [8][9] - 穿透计算后发行股份交易对方合计48人，未超过200人上限，计算标准参照《非上市公众公司监管指引第4号》 [11][12][13] - 海富半导体基金和上海闪芯被认定为"以持有标的资产为目的"主体，其上层权益持有人份额进行穿透锁定，锁定安排合规 [9][17][18] 标的资产权益变动 - 4家交易对方上层出资人在停牌前6个月内存在间接取得标的资产权益情形：海富半导体基金上层10家机构通过上海新微科技集团增资入股，上海闪芯上层因架构调整及合作引入变动，中建材新材料基金上层员工跟投平台入股 [22][23][24] - 增资价格均基于评估定价（如海富半导体基金相关入股价格15.16元/股）或内部决策确定，不存在利益输送 [23][24] 募集资金必要性 - 公司2024年末货币资金51.56亿元，剔除受限资金及前募未使用资金后可自由支配资金47.87亿元 [25] - 未来三年资金缺口测算为57.08亿元，考虑最低现金保有量20.37亿元、新增现金需求9.99亿元、有息债务偿还15.52亿元及资本性支出31.20亿元 [25] - 配套募资21.05亿元中3.55亿元用于支付现金对价及中介费用，规模与资金需求匹配 [5][25] 投资者保护措施 - 交易对方锁定期延长至36个月（法定要求12个月），超出监管要求 [26][27] - 海富半导体基金和上海闪芯的上层合伙人出具出资份额锁定承诺，禁止锁定期内转让或退伙 [18][28] - 标的资产定价以评估报告为基础，独立董事对公允性发表意见，公司制定摊薄即期回报填补措施 [29] 国资备案与审批进展 - 国资交易对方（产业基金二期/上国投资管/混改基金）涉及评估备案已完成，备案价值与评估值一致（新昇晶科77.68亿元/新昇晶睿28.13亿元） [33] - 本次交易已获董事会及股东大会批准，尚需上交所审核通过及证监会注册，无其他审批备案事项 [35][36] 董监高投资合规性 - 6名董监高通过嘉兴璞纯（海富半导体基金上层）间接投资，1名原监事通过共青城晶投（晶融投资上层）投资，投资时点为2022-2023年标的公司建设期 [36] - 投资价格均为1元/出资份额，与同期其他合伙人价格一致，程序经合伙人决议/董事会/股东大会审议 [37][38][39] 房产租赁风险 - 新昇晶科和新昇晶睿租赁的房产未取得产权证，因地块整体建设未完成竣工验收，需统一办证 [40] - 房产已取得土地使用权证及项目合规手续（立项/环评/验收等），办证无实质障碍，不影响生产经营 [40]

科创板制度创新 - 证监会发布《关于在科创板设置科创成长层 增强制度包容性适应性的意见》 在科创板设置科创成长层 重启未盈利企业适用科创板第五套标准上市 推出6项改革举措包括试点引入资深专业机构投资者制度、试点IPO预先审阅机制、扩大第五套标准适用范围至人工智能、商业航天、低空经济等领域、支持未盈利科技型企业增资扩股、健全支持上市公司发展制度机制、健全投资和融资相协调的市场功能 [5] 重大资产重组规则修订 - 证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》 建立重组股份对价分期支付机制 注册决定有效期延长至48个月 提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管包容度 新设重组简易审核程序 明确上市公司之间吸收合并锁定期要求 鼓励私募基金参与并购重组 实施投资期限与锁定期"反向挂钩"机制 [6][7] - 上交所发布《重大资产重组审核规则(2025年5月修订)》 新增简易审核程序专节 明确两类适用情形：上市公司之间换股吸收合并、市值超100亿元且信披质量连续两年A的优质公司发行股份购买资产 设定负面清单 规定2个工作日内受理、5个工作日内出具审核意见的快速机制 强化各方责任和事后监管 [8][9] 深交所审核数据 - 2025年1-6月深交所受理首发申请32家（主板11家/创业板21家） 再融资申请38家（主板14家/创业板24家） 重大资产重组申请20家（主板11家/创业板9家） [15] - 召开19次上市委/并购重组委会议 审议通过首发8家、再融资4家、重大资产重组6家 终止审核首发27家、再融资7家、重大资产重组2家 [15][16] - 报证监会注册首发19家、再融资26家、重大资产重组6家 注册生效首发24家、再融资34家、重大资产重组6家 [16] - 26家公司完成发行上市 融资金额149.51亿元 发行市盈率中位数17.36倍、平均数18.75倍 [16] 北交所审核数据 - 2025年1-6月受理115家公开发行上市申请 上市委审议通过12家 证监会注册通过7家 上市6家 融资金额19.23亿元 [20] - 累计受理708家企业申请 累计上市271家 终止审核244家 在审企业189家 累计融资金额530.02亿元 发行市盈率中位数17.96倍、平均数20.35倍 [20] - 受理13家定向增发申请、2家定向可转债申请 证监会注册通过5家 5家完成发行 累计融资金额13.50亿元 终止审核5家 在审企业5家 [21] 申报前咨询机制 - 北交所明确申报前业务咨询性质为消除信息不对称的咨询服务 不构成实质性判断或保证 咨询内容应聚焦行业政策、定位条件、信息披露等重大问题 需提交问题概述和中介机构核查意见 避免咨询基础性、常识性问题 要求通过线上系统进行书面沟通 提高咨询效率 [22][23][24]

重大资产重组计划 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购Riverstone Farm Pte Ltd持有的7家农业相关公司股权 包括山东北溪农牧等6家100%股权及派斯东畜牧80%股权[3] - 交易完成后 Riverstone Farm Pte Ltd持股比例可能超过5% 根据上市规则构成关联交易[3] - 本次交易构成重大资产重组 但不会导致公司实际控制人变更 交易相关工作正在积极推进中[3] 公司治理与会议决议 - 第二届董事会第十四次会议于2025年8月25日召开 7名董事全票通过2025年半年度报告及募集资金使用情况专项报告[5][6][7][9][10] - 第二届监事会第十二次会议同日召开 3名监事全票通过半年度报告及募集资金专项报告[29][31] - 半年度报告未经审计 董事会保证报告内容真实准确完整[1][4] 投资者关系管理 - 公司计划于2025年9月5日召开半年度业绩说明会 董事长王由成等高管将通过网络互动形式与投资者交流[13][14][15] - 投资者可在2025年8月29日至9月4日期间通过上证路演中心或公司邮箱提前提问[13][15] 募集资金管理 - 公司首次公开发行募集资金净额为6.83亿元 已于2022年10月14日到位[20] - 截至2025年6月30日 募集资金专户余额为0元 所有资金已按规定使用完毕[22][23] - 公司已制定严格的募集资金管理制度 并在多家银行开设专项账户 与保荐机构共同监管资金使用[24][25] - 2025年4月公司将节余募集资金29.22万元及利息永久补充流动资金[27]

交易背景 - 中信证券担任湖南发展集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问 [1] - 本次交易涉及重大资产重组 需符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于12个月内累计计算的规定 [1] 资产核查结论 - 最近12个月内上市公司不存在与本次交易标的资产属于同一交易方所有或控制的重大资产购买、出售交易 [1] - 上市公司不存在与本次交易标的资产从事相同或相近业务范围的重大资产交易 [1] - 相关资产交易无需纳入累计计算范围 [1]

交易主体合规性核查 - 本次交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形[1] - 相关主体最近36个月内不存在因本次交易相关的内幕交易被行政处罚或追究刑事责任的情形[1] - 所有主体均符合《上市公司监管指引第7号》第十二条的参与资格要求[2] 交易结构详情 - 湖南能源集团发展股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购四家水电公司股权[1] - 收购标的包括：铜湾水利水电90%股权、清水塘水电90%股权、新邵筱溪水电88%股权、沅陵高滩发电85%股权[1] - 交易同时包含募集配套资金安排[1] 中介机构确认 - 中信证券作为独立财务顾问出具合规性核查意见[1] - 财务顾问主办人为康昊昱、谢世求、杨枭、王晨权[2] - 核查意见出具日期为文件签署日[2]

重大资产重组方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购江西润田实业股份有限公司100%股份 交易对价为300,900万元 其中发行股份支付210,630万元 现金支付90,270万元 [2][5][7] - 标的公司股东权益评估采用收益法和市场法 收益法评估值为300,900万元 较归母净资产增值182,357.86万元 增值率153.83% [5][7] - 交易对方包括江西迈通（持股51%）、润田投资（持股24.7%）和金开资本（持股24.3%） 分别获得对价153,459万元、74,322.3万元和73,118.7万元 [8] 股份发行细节 - 发行股份价格为3.20元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价3.993元的80% [3][4] - 总计发行658,218,749股 其中向江西迈通发行335,691,562股 向润田投资发行162,580,031股 向金开资本发行159,947,156股 [9] - 发行股份种类为人民币普通股（A股） 面值1.00元 上市地点为上交所 [3] 锁定期安排 - 江西迈通承诺36个月锁定期 若股价连续20日低于发行价或6个月期末收盘价低于发行价 锁定期自动延长6个月 [10][14] - 润田投资和金开资本承诺12个月锁定期 [10][11] - 业绩承诺方股份根据业绩实现情况分期解锁 若2025年完成交易 可解锁比例分别为30%、60%和100% [11][12] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为交易完成后连续三个会计年度 若2025年完成则覆盖2025-2027年度 [16] - 江西迈通和润田投资共同承诺2025-2027年度净利润分别为14,500万元、16,800万元和19,430万元 [16] - 未达承诺净利润时优先以股份补偿 补偿总额不超过交易总价 [17][18][21] - 设置超额业绩奖励机制 超额净利润的50%奖励核心骨干 总额不超过交易总价的20%且不超过3,000万元 [21][22] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过120,000万元 不超过发行股份购买资产交易价格的100% [24][25] - 资金用途包括支付现金对价90,270万元（75.23%）以及偿还银行借款和补充流动资金 [25] - 向不超过35名特定投资者发行股份 锁定期6个月 [23][26] 交易影响与合规性 - 交易构成重大资产重组但不构成重组上市 实际控制人仍为江西省国资委 [27] - 交易完成后2024年度备考基本每股收益从-0.13元/股提升至0.10元/股 2025年1-4月从-0.03元/股提升至0.04元/股 [34] - 评估机构金证评估具有独立性 评估假设合理 评估方法与目的相关 [32][33] - 本次重组前20个交易日公司股票价格累计涨跌幅未达20% 不存在异常波动 [40]

交易背景与核查依据 - 国盛证券作为独立财务顾问对国旅联合本次重组前12个月内资产交易情况进行核查 [1][2] - 核查依据为《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项及证券期货法律适用意见第12号相关规定 [3] - 法规要求十二个月内连续对同一或相关资产的购买出售需进行累计计算 [3] 核查结论 - 截至核查意见出具日 前十二个月内未发生与本次交易相关的资产购买或出售行为 [3] - 不存在需要纳入累计计算范围的交易情形 [3][4] - 财务顾问主办人为韩逸驰与丁万强 [4]

交易背景与核查依据 - 华泰联合证券担任国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问 [1] - 核查依据为《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项及证券期货法律适用意见第12号规定 [1][2] 核查范围与结论 - 核查时间范围为本次交易前十二个月内 [1][2] - 上市公司在此期间未发生与本次交易相关的购买、出售资产行为 [2] - 不存在需要纳入累计计算范围的交易情形 [2] 法律与监管框架 - 十二个月内连续对同一或相关资产进行交易需按累计数计算数额 [1] - 已披露重大资产重组报告书的交易行为无须纳入累计计算 [1] - 交易标的资产属于同一交易方控制或相同业务范围可认定为相关资产 [1]