交易方案概述 - 浙江沪杭甬以发行A股方式换股吸收合并镇洋发展 浙江沪杭甬为吸收合并方 镇洋发展为被吸收合并方 [10] - 合并完成后镇洋发展终止上市并注销法人资格 存续公司承继镇洋发展全部资产、负债、业务及权利义务 [10] - 浙江沪杭甬A股发行价格定为13.50元/股 镇洋发展换股价格以定价基准日前120日均价11.23元/股为基础给予29.83%溢价即14.58元/股 [10][11] 换股安排 - 换股比例确定为1:1.0800 即每1股镇洋发展A股可换取1.0800股浙江沪杭甬A股 [12] - 镇洋发展总股本441,895,215股 预计浙江沪杭甬发行A股数量477,246,833股 [13] - 已质押/冻结股票换股后权利限制维持不变 现金选择权提供方为交通集团及指定主体 [14][19] 股东保护机制 - 浙江沪杭甬赋予异议股东收购请求权 镇洋发展赋予异议股东现金选择权 [15][19] - 交通集团承诺所持浙江沪杭甬股份自A股上市起36个月内不转让 [15] - 现金选择权行使需满足投反对票、持续持股至实施日等条件 [21] 交易影响 - 交易后存续公司主营业务拓展至化工行业 形成高速公路+化工+证券综合业务格局 [28] - 交通集团合计持股比例达66.74% 仍为控股股东和实际控制人 [29] - 通过"A+H"双平台拓宽融资渠道 实现氢能等新能源领域协同效应 [28][29] 交易进度 - 已获得双方董事会首次批准 尚需再次审议及股东大会批准 [30] - 需取得国资监管、中国证监会、上交所、联交所等多部门批准 [27][30] - 审计估值工作尚未完成 具体财务影响将在重组报告书中披露 [30] 公司基本信息 - 浙江沪杭甬H股代码00576 镇洋发展A股代码603213 [1][5] - 合并双方共同受浙江省交通投资集团有限公司控制 [8][27] - 浙商证券(601878)为浙江沪杭甬控股子公司 经营证券业务 [9][28]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月12日下午15:00召开2025年度第一次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行，时间为2025年9月12日交易时段，通过互联网投票系统进行的时间为上午9:15至下午15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月9日，登记在册股东有权出席，关联股东厦门国际港务有限公司需回避关联议案表决 [2] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及20项子议案，涵盖标的资产定价、发行方式、锁定期安排等具体细节 [3][4] - 同时审议本次重组符合监管规定、不存在不得参与重组情形、履行法定程序完备性等16项相关议案 [4][5] - 提案1-19为特别决议事项，需经出席股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过，且为关联交易提案 [5] - 提案21采用累积投票方式选举董事1人，股东选举票数按持有表决权股份数乘以应选人数计算 [5][8] 会议登记与投票 - 自然人股东需持本人身份证、股东账户卡等办理登记，法人股东需凭营业执照复印件、法人授权委托书等材料登记 [6] - 异地股东可通过信函或传真方式登记，登记地址为厦门市湖里区东港北路31号港务大厦20楼董事会办公室 [6] - 网络投票需通过深交所交易系统或互联网投票系统进行，互联网投票需办理身份认证获取服务密码或数字证书 [7][9] - 对非累积投票议案需填报表决意见，对累积投票提案需填报投给候选人的选举票数 [7][8]

交易方案核心调整 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力100%股权及长洲水电64.93%股权 交易对价因标的公司分红下调 五凌电力100%股权交易对价调整为242.67亿元（原评估值246.67亿元 分红4亿元）[1][5][43] 长洲水电64.93%股权交易对价调整为29.12亿元（原评估值30.68亿元 分红1.56亿元）[6][43][70] - 发行股份数量为35.99亿股 占交易完成后总股本比例约82.17%[47][72] 交易对方包括中国电力（出让五凌电力63%股权）、湘投国际（出让五凌电力37%股权）及广西公司（出让长洲水电64.93%股权）[5][42] 过渡期损益安排 - 五凌电力收益法评估资产过渡期收益归上市公司所有 亏损由交易对方按持股比例补足[6][8][48] 非收益法评估资产损益由上市公司承担[7][10][49] - 长洲水电64.93%股权过渡期收益归上市公司 亏损由广西公司现金补足[11][50][77] 若与业绩承诺期重合 优先执行业绩补偿协议[9][11][50] 业绩承诺与补偿机制 - 业绩承诺资产实际净利润未达承诺时 交易对方需按持股比例进行股份或现金补偿[12][13][30] 补偿金额计算公式剔除过渡期亏损扣减项[15][16][32] - 新增减值测试资产补偿机制 涵盖五凌电力市场法评估资产[17] 减值额按资产组评估价值差计算[19][20] 补偿总额不超过对应资产交易对价[27][34] - 若五凌电力对外转让业绩承诺资产 转让价格低于评估值本息和时 交易对方需补偿差额[22][24] 优先以股份形式补偿[24][25] 方案合规性认定 - 交易对价调减幅度（五凌电力1.62% 长洲水电4.84%）均低于20%阈值 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条及证券期货法律适用意见第15号规定 不构成重大方案调整[35][36][57] - 调整事项经董事会及监事会审议通过（同意票6票/3票 回避票4票）[38][42][68] 独立财务顾问中金公司及中信建投出具合规核查意见[39] 交易进展状态 - 公司已于2025年7月8日收到上交所审核问询函[2][64] 于2025年8月29日完成方案调整审议[38][42][68] 并于9月1日披露问询函回复及修订后交易文件[1][4][63] - 交易尚需上交所审核通过及证监会注册[65] 标的资产评估基准日为2024年10月31日 评估报告已获国务院国资委备案[43][69]

交易方案调整核心内容 - 远达环保通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权 交易总对价因标的公司分红调整后减少55,583.20万元至2,717,969.98万元 [1][3] - 五凌电力100%股权交易对价因分红40,000万元调整为2,426,734.20万元 长洲水电64.93%股权因对应分红15,583.20万元调整为291,235.78万元 [3] - 交易支付方式维持股份与现金结合 现金对价减少55,583.20万元至360,369.98万元 股份对价保持2,357,600万元不变 [3] 过渡期损益安排调整 - 五凌电力收益法评估资产过渡期收益归上市公司 亏损由交易方中国电力和湘投国际按持股比例补足 [4] - 长洲水电64.93%股权过渡期收益归上市公司 亏损由交易方广西公司现金补足 [4] - 过渡期与业绩补偿期重合时段优先执行业绩补偿协议 [4] 业绩承诺与补偿机制 - 五凌电力业绩承诺资产采用收益法评估 若累积实际净利润低于承诺值 中国电力和湘投国际需按持股比例补偿 [5][6] - 补偿金额计算公式剔除"过渡期重合部分亏损金额"调整 直接以累积承诺与实际净利润差额计算 [7] - 新增减值测试资产补偿机制 涵盖五凌电力市场法评估资产 减值额按资产组分别计算 补偿方式含股份与现金 [8][9][11] 资产转让补偿条款 - 五凌电力业绩承诺期内转让资产需终止对应业绩承诺 并扣除转让资产对应承诺净利润 [12][13] - 若转让价格低于评估值本息和 差额部分由中国电力和湘投国际优先以股份补偿 [14] - 补偿金额计算公式明确包含五凌电力持股比例及交易方持有五凌电力股权比例 [14] 方案调整合规性认定 - 交易对价调减55,583.20万元 占原总对价2,773,553.18万元的比例为2% 低于20%阈值 符合不构成重大调整条件 [3][20] - 调整事项经董事会审议通过 独立董事会议批准 且在股东大会授权范围内 无需重新提交股东大会 [20]

交易方案调整 - 公司拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 交易标的包括五凌电力63%股权、五凌电力37%股权及长洲水电64.93%股权 [1] - 交易对价因标的公司分红进行调整 调整后五凌电力100%股权交易对价为2,426,734.20万元 长洲水电64.93%股权交易对价为291,235.78万元 [2][3][4] - 总交易对价中现金支付360,369.98万元 股份支付2,357,600.00万元 合计交易金额2,717,969.98万元 [5] 资产评估与定价机制 - 评估基准日为2024年10月31日 五凌电力100%股权评估价值为2,466,734.20万元 长洲水电64.93%股权评估价值为306,818.98万元 结果已获国务院国资委备案 [2] - 最终交易价格计算公式为：备案评估结果减去评估基准日后分红金额 五凌电力分红40,000.00万元 长洲水电分红15,583.20万元 [3][4] 股份发行安排 - 发行股份购买资产的股份发行数量为3,599,389,311股 占交易完成后总股本比例约65.52% [5] - 若定价基准日至发行日期间发生除权除息事项 发行数量将按相关规定调整 [5] 过渡期损益安排 - 五凌电力收益法评估资产过渡期收益归上市公司所有 亏损由交易对方按持股比例补足 其他资产损益由上市公司承担 [5] - 长洲水电64.93%股权过渡期收益归上市公司所有 亏损由广西公司按持股比例现金补足 [6] 协议签署与法律认定 - 公司拟与交易对方签署补充协议 调整业绩承诺补偿金额与方式、减值测试补偿等条款 [7][9] - 本次方案调整涉及交易作价减少 减价幅度未超过总交易作价20% 依法不构成重大方案调整 [7] 交易结构 - 交易对方包括中国电力（出让五凌电力63%股权）、湘投国际（出让五凌电力37%股权）及广西公司（出让长洲水电64.93%股权） [1][5] - 表决程序涉及关联董事回避 4名国家电投集团派出董事未参与投票 各项议案均获6票同意通过 [5][6][7][8][9]

交易方案调整概况 - 远达环保拟通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权 交易总对价从调整前的277.36亿元降至271.80亿元 减少5.56亿元[1] - 交易对价调整主要因标的公司分红影响：五凌电力分红4.00亿元导致其100%股权交易对价调整为242.67亿元 广西公司持有长洲水电股权对应分红金额未披露具体数值[1] - 支付方式中现金对价从41.60亿元降至36.04亿元 股份对价维持235.76亿元不变[2][4] 交易对价及支付结构调整 - 五凌电力63%股权交易对方为中国电力 37%股权交易对方为湘投国际 长洲水电64.93%股权交易对方为广西公司[1] - 调整后现金支付总额减少5.56亿元 降幅13.36% 股份支付比例从85.01%提升至86.74%[2][4] 过渡期损益安排调整 - 收益法评估资产过渡期收益归上市公司所有 亏损由交易对方按持股比例补足[4][5] - 五凌电力非收益法评估资产过渡期损益由上市公司承担 长洲水电过渡期收益归上市公司 亏损由广西公司现金补足[4][6][7] - 过渡期与业绩补偿期重合部分优先执行业绩补偿协议[5][7] 业绩承诺与补偿机制 - 业绩补偿以扣非净利润为基准 由中国电力、湘投国际按持股比例承担补偿义务[8][9] - 股份补偿公式调整：移除"已补偿的过渡期与业绩补偿期重合部分相应亏损金额"项[9][10] - 新增减值测试资产补偿机制 涵盖五凌电力旗下权益工具投资、房产及土地等资产 账面价值2.69亿元 评估价值3.50亿元 增值率30.12%[11][12][13] 减值测试资产补偿细则 - 减值测试资产补偿期与业绩承诺期一致 需由评估机构逐年进行减值测试[13][14] - 补偿金额计算基于资产组基准日评估值与期末评估值差额 并考虑股权比例及期间资本变动[14] - 股份不足补偿时需以现金补足 现金分红部分需返还上市公司[15] 标的资产转让处理机制 - 业绩承诺期内转让资产需终止对应业绩承诺 并调整承诺净利润基数[16][17] - 转让价格低于评估值本息和时 交易对方需优先以股份形式补偿 补偿金额=(M-N)×转让股权比例[18][19] - 补偿股份数量需根据上市公司送转股比例同步调整[19] 补偿上限调整 - 中国电力与湘投国际补偿总额不超过业绩承诺资产交易对价 广西公司补偿总额不超过长洲水电交易对价[19][23] - 股份补偿上限为交易中获得的新增股份及衍生股份[19][23] 方案调整合规性认定 - 交易对价调减比例低于20% 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条及证券期货法律适用意见第15号规定 不构成重大方案调整[24][25][27] - 调整事项在股东大会授权范围内 无需重新提交股东大会审议[27]

交易方案 - 华虹半导体拟通过发行股份及支付现金方式收购上海华虹集团、上海集成电路产业投资基金、国家集成电路产业投资基金二期、上海国投先导集成电路私募投资基金持有的华力微97.4988%股权 [1] - 交易同时包含募集配套资金安排 [1] 合规性声明 - 董事会确认交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 包括符合国家产业政策、资产定价公允、标的资产权属清晰、不影响公司持续经营能力等 [1] - 董事会确认交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定 包括公司不存在被立案调查或处罚情形 [1] - 标的资产过户不存在法律障碍 债权债务处理合法 [1] - 交易后公司仍保持独立性 符合证监会相关规定 [1]

交易方案调整核心内容 - 远达环保通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权 交易对价因标的公司分红相应调减 五凌电力100%股权交易对价调整为2,426,734.20万元 长洲水电64.93%股权交易对价调整为291,235.78万元 总交易对价从2,773,553.18万元降至2,717,969.98万元 [1][3] - 调整后现金支付比例下降 现金对价从415,953.18万元减至360,369.98万元 股份对价维持2,357,600.00万元不变 [3] 过渡期损益安排 - 五凌电力收益法评估资产过渡期收益归上市公司所有 亏损由交易对方按持股比例补足 非收益法资产损益由上市公司承担 [4] - 长洲水电64.93%股权过渡期收益归上市公司 亏损由广西公司按比例现金补足 [4] 业绩承诺与补偿机制 - 五凌电力业绩承诺资产采用收益法评估 若累积实际净利润低于承诺值 中国电力和湘投国际需按持股比例补偿 补偿公式剔除过渡期亏损扣减项 [5][6][7] - 新增减值测试资产补偿机制 涵盖五凌电力市场法评估资产 减值测试资产总额33,702.10万元 若发生减值需按股权比例补偿 [8][9][10][11] - 业绩承诺补偿上限为交易对价 股份补偿数量随上市公司送转股同比例调整 [12][15][16] 方案调整合规性认定 - 交易对价调减55,583.20万元 减幅约2% 低于20%阈值 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条及证券期货法律适用意见第15号规定 不构成重组方案重大调整 [18][19][20] - 调整方案经董事会审议通过 独立董事专门会议批准 在股东大会授权范围内 无需重新提交股东大会审议 [20]

交易方案与支付安排 - 交易总对价为70.40亿元，其中现金支付3.24亿元，股份支付67.16亿元 [6][7] - 差异化支付方式基于交易对方需求：晶融投资因员工平台退出需求选择现金支付，海富半导体基金和上海闪芯因税费考虑选择90%股份+10%现金组合，其余交易对方基于长期价值认可选择股份支付 [7][8] - 现金支付主要用于覆盖晶融投资上层出资人所得税及个人资金规划，以及海富半导体基金和上海闪芯的相关税费支出 [7][8] 交易对方穿透核查 - 穿透披露完整覆盖4家合伙企业交易对方（海富半导体基金/晶融投资/上海闪芯/中建材新材料基金），披露至最终出资人并符合《26号格式准则》要求 [8][9] - 穿透计算后发行股份交易对方合计48人，未超过200人上限，计算标准参照《非上市公众公司监管指引第4号》 [11][12][13] - 海富半导体基金和上海闪芯被认定为"以持有标的资产为目的"主体，其上层权益持有人份额进行穿透锁定，锁定安排合规 [9][17][18] 标的资产权益变动 - 4家交易对方上层出资人在停牌前6个月内存在间接取得标的资产权益情形：海富半导体基金上层10家机构通过上海新微科技集团增资入股，上海闪芯上层因架构调整及合作引入变动，中建材新材料基金上层员工跟投平台入股 [22][23][24] - 增资价格均基于评估定价（如海富半导体基金相关入股价格15.16元/股）或内部决策确定，不存在利益输送 [23][24] 募集资金必要性 - 公司2024年末货币资金51.56亿元，剔除受限资金及前募未使用资金后可自由支配资金47.87亿元 [25] - 未来三年资金缺口测算为57.08亿元，考虑最低现金保有量20.37亿元、新增现金需求9.99亿元、有息债务偿还15.52亿元及资本性支出31.20亿元 [25] - 配套募资21.05亿元中3.55亿元用于支付现金对价及中介费用，规模与资金需求匹配 [5][25] 投资者保护措施 - 交易对方锁定期延长至36个月（法定要求12个月），超出监管要求 [26][27] - 海富半导体基金和上海闪芯的上层合伙人出具出资份额锁定承诺，禁止锁定期内转让或退伙 [18][28] - 标的资产定价以评估报告为基础，独立董事对公允性发表意见，公司制定摊薄即期回报填补措施 [29] 国资备案与审批进展 - 国资交易对方（产业基金二期/上国投资管/混改基金）涉及评估备案已完成，备案价值与评估值一致（新昇晶科77.68亿元/新昇晶睿28.13亿元） [33] - 本次交易已获董事会及股东大会批准，尚需上交所审核通过及证监会注册，无其他审批备案事项 [35][36] 董监高投资合规性 - 6名董监高通过嘉兴璞纯（海富半导体基金上层）间接投资，1名原监事通过共青城晶投（晶融投资上层）投资，投资时点为2022-2023年标的公司建设期 [36] - 投资价格均为1元/出资份额，与同期其他合伙人价格一致，程序经合伙人决议/董事会/股东大会审议 [37][38][39] 房产租赁风险 - 新昇晶科和新昇晶睿租赁的房产未取得产权证，因地块整体建设未完成竣工验收，需统一办证 [40] - 房产已取得土地使用权证及项目合规手续（立项/环评/验收等），办证无实质障碍，不影响生产经营 [40]

科创板制度创新 - 证监会发布《关于在科创板设置科创成长层 增强制度包容性适应性的意见》 在科创板设置科创成长层 重启未盈利企业适用科创板第五套标准上市 推出6项改革举措包括试点引入资深专业机构投资者制度、试点IPO预先审阅机制、扩大第五套标准适用范围至人工智能、商业航天、低空经济等领域、支持未盈利科技型企业增资扩股、健全支持上市公司发展制度机制、健全投资和融资相协调的市场功能 [5] 重大资产重组规则修订 - 证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》 建立重组股份对价分期支付机制 注册决定有效期延长至48个月 提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管包容度 新设重组简易审核程序 明确上市公司之间吸收合并锁定期要求 鼓励私募基金参与并购重组 实施投资期限与锁定期"反向挂钩"机制 [6][7] - 上交所发布《重大资产重组审核规则(2025年5月修订)》 新增简易审核程序专节 明确两类适用情形：上市公司之间换股吸收合并、市值超100亿元且信披质量连续两年A的优质公司发行股份购买资产 设定负面清单 规定2个工作日内受理、5个工作日内出具审核意见的快速机制 强化各方责任和事后监管 [8][9] 深交所审核数据 - 2025年1-6月深交所受理首发申请32家（主板11家/创业板21家） 再融资申请38家（主板14家/创业板24家） 重大资产重组申请20家（主板11家/创业板9家） [15] - 召开19次上市委/并购重组委会议 审议通过首发8家、再融资4家、重大资产重组6家 终止审核首发27家、再融资7家、重大资产重组2家 [15][16] - 报证监会注册首发19家、再融资26家、重大资产重组6家 注册生效首发24家、再融资34家、重大资产重组6家 [16] - 26家公司完成发行上市 融资金额149.51亿元 发行市盈率中位数17.36倍、平均数18.75倍 [16] 北交所审核数据 - 2025年1-6月受理115家公开发行上市申请 上市委审议通过12家 证监会注册通过7家 上市6家 融资金额19.23亿元 [20] - 累计受理708家企业申请 累计上市271家 终止审核244家 在审企业189家 累计融资金额530.02亿元 发行市盈率中位数17.96倍、平均数20.35倍 [20] - 受理13家定向增发申请、2家定向可转债申请 证监会注册通过5家 5家完成发行 累计融资金额13.50亿元 终止审核5家 在审企业5家 [21] 申报前咨询机制 - 北交所明确申报前业务咨询性质为消除信息不对称的咨询服务 不构成实质性判断或保证 咨询内容应聚焦行业政策、定位条件、信息披露等重大问题 需提交问题概述和中介机构核查意见 避免咨询基础性、常识性问题 要求通过线上系统进行书面沟通 提高咨询效率 [22][23][24]