收购人基本情况 - 收购人上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）成立于2025年7月17日，为同程旅行下属专为本次交易设立的持股企业，尚未开展实质性经营 [7] - 执行事务合伙人苏州龙悦天程持有上海潼程62.15%出资份额，同程旅行为间接控股股东，因同程旅行无实际控制人，上海潼程处于无实际控制人状态 [6] - 苏州龙悦天程成立于2017年9月7日，主要从事项目投资及管理业务，2022-2024年审计后财务数据显示其总资产分别为XX万元、XX万元、XX万元（原文数据未披露具体数值） [9] 收购目的与交易结构 - 收购旨在取得大连圣亚控制权，通过业务赋能和资源整合提升上市公司长期价值，交易完成后上海潼程将主导董事会改组（非独立董事占半数以上） [11][23] - 交易由两部分构成：1）以24.75元/股价格认购38,640,000股定向增发股份（总认购额9.563亿元）；2）接受原股东杨子平夫妇13,062,532股表决权委托 [15][17][28] - 交易完成后上海潼程直接持股23.08%，合计控制30.88%表决权，大连圣亚控股股东变更为上海潼程，实际控制人状态变更为"无实际控制人" [14][15] 交易条款与条件 - 发行定价为定价基准日前20个交易日股价均价的80%，锁定期36个月，且派息/送股等情形将触发发行价格调整机制 [16][17][21] - 表决权委托协议有效期36个月，委托方保留股份所有权但不可撤销让渡表决权，且新增股份自动纳入委托范围 [28][30][35] - 交易需满足6项前置条件，包括国资监管批准、股东大会审议通过、证监会注册等，目前已完成董事会审议及收购方内部决策程序 [12][13] 财务与法律合规性 - 苏州龙悦天程最近三年财务数据经审计，但上海潼程因新设无经营数据，收购资金全部来自自有或自筹资金 [7][9][20] - 收购方及其主要负责人最近五年无证券市场处罚记录，未涉及重大诉讼仲裁，且未在其他上市公司持股超5% [9][10] - 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条免于要约情形，因新股发行导致持股超30%且承诺三年锁定期 [38]

权益变动概述 - 信息披露义务人南京智迪汇盈科技合伙企业（有限合伙）及其一致行动人浙江智勇股权投资合伙企业（有限合伙）通过协议受让方式合计持有江苏金智科技股份有限公司16.01%股份（智迪汇盈9.08%，浙江智勇6.93%）[1][16] - 本次权益变动后上市公司控股股东变更为智迪汇盈，实际控制人变更为赵丹和肖明共同控制[17] - 股份转让协议签署于2025年7月22日，转让方为原控股股东江苏金智集团有限公司[19] 交易主体信息 - 智迪汇盈成立于2025年6月26日，注册资本2亿元，执行事务合伙人为杭州浙创智汇科技产业发展有限公司[5] - 浙江智勇成立于2025年6月18日，注册资本3.35亿元，执行事务合伙人为北京浙商华盈创业投资管理有限公司[5] - 智迪汇盈实际控制人赵丹和肖明通过领程星熠、星航创耀分别持有浙创智汇27.27%股权并签署共同控制协议[6][7] 交易条款 - 股份转让总价款分四期支付，首期0.5亿元在协议生效后支付，尾款20,545.63万元在完成董事会改组等条件后支付[20][21] - 受让方承诺18个月内不转让通过本次交易取得的股份[15] - 转让方金智集团承诺三年内协助上市公司收回90%以上应收款项净额，不足部分由转让方补偿[36] 公司治理安排 - 权益变动完成后上市公司董事会将改组为9名董事，其中智迪汇盈提名4名非独立董事和2名独立董事[22] - 转让方承诺不谋求上市公司控制权，不协助第三方获取控制权[26] - 本次交易需经深交所合规性确认及中登公司过户登记程序[1][15] 业务与财务 - 金智科技截至2025年6月30日非受限货币资金2.28亿元，交易性金融资产4.57亿元，大额存单4.3亿元[33] - 公司近五年已处置11家子公司股权，包括紫金信托等企业，相关转让款已全部收回[34] - 浙商华盈（浙江智勇执行事务合伙人）2024年营业收入870万元，净利润579.75万元，净资产收益率69.56%[12]

收购主体及股权结构 - 收购人上海开开（集团）有限公司为国有控股企业，注册资本77,923万元人民币，由上海市静安区国资委直接持股72.89%并通过静安国资经营公司间接持股27.11%，合计控制100%股权[5][6] - 一致行动人上海静安国有资产经营有限公司为国有独资企业，注册资本125,620万元人民币，由静安区国资委100%控股[10] - 收购前开开集团直接持有开开实业26.51%股份，一致行动人静安国资经营公司持股2.47%，合计控制28.98%股权[18] 收购方案及资金安排 - 收购方式为开开集团以现金8.09元/股认购开开实业定向增发的19,651,945股A股，总金额158,984,235.05元，资金来源为自有资金[30][31] - 发行价格经2023年权益分派调整后定为8.09元/股，较定价基准日前20日均价折价20%[20][26] - 收购完成后开开集团持股比例升至32%，与一致行动人合计持股34.29%，控制权未发生变化[19] 交易条款及承诺事项 - 开开集团承诺本次认购股份锁定36个月，现有股份锁定18个月；静安国资经营公司承诺现有股份锁定18个月[29] - 收购人出具避免同业竞争承诺，明确不从事与上市公司相竞争业务，并将优先向上市公司转让商业机会[37][38] - 本次交易已获上海市国资委批复（沪国资委产权2024122号）及证监会注册（证监许可〔2025〕910号）[18] 公司治理及业务影响 - 收购后上市公司保持业务独立性，未计划调整主营业务、管理层或员工结构[34][35] - 本次交易不新增关联交易，收购人及其关联方近24个月与上市公司交易已按规定披露[39][40] - 公司章程将根据增发结果修订注册资本条款，但无其他阻碍控制权的条款修改计划[35] 合规性及信息披露 - 收购人及一致行动人最近五年无行政处罚或重大诉讼，董事监事高管无违规记录[8][9][11] - 自查显示收购事实发生前6个月内，仅静安国资经营公司董事陈文静存在合规买入10,600股行为[41] - 法律意见书确认收购报告书格式符合《上市公司收购管理办法》及第16号准则要求[42]

收购交易概述 - 福华通达化学股份公司拟以现金认购尚纬股份向特定对象发行的股票，认购数量不超过181,338,685股，认购金额不超过1,144,247,102.35元 [4][11] - 本次发行价格为6.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [12] - 发行完成后，福华化学持股比例将从25.35%提升至42.21%，仍为控股股东，实际控制人张华不变 [11][19] 收购方基本情况 - 福华化学成立于2007年，注册资本82,705万元，主要从事农药、危险化学品等生产销售，控股股东为福华集团（持股56.32%） [4][5] - 公司2024年总资产134.4亿元，净资产37.25亿元，营业收入76.72亿元，净利润6.03亿元 [6] - 实际控制人张华持有福华集团99%股权，通过多个员工持股平台控制福华化学6.27%表决权 [5] 交易程序与条款 - 交易已获双方董事会批准，尚需股东会审议及证监会注册 [2][10] - 认购股份锁定期36个月，不得转让（同一控制人控制主体间转让除外） [14][17] - 若30个月内未满足生效条件，福华化学有权放弃认购 [16] 股权结构变化 - 交易前福华化学持股157,579,200股（25.35%），交易后将增至338,917,885股（42.21%） [11][19] - 其他股东持股比例从74.65%稀释至57.79% [11] - 本次收购触发要约义务，但符合免于发出要约条件 [17][19]

收购人主体资格 - 收购人为公司实际控制人王承辉及其一致行动人王芳可、王承日（WANG CHENGRI）和姚琼，四人关系为父子、兄弟及夫妻关系 [4] - 王承辉持股30,338,833股（占公司总股本47.01%），王芳可持股33,000股（0.05%），王承日持股33,000股（0.05%），姚琼持股18,000股（0.03%）[4] - 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购情形，具备完全民事行为能力及合规股东资格 [5] 本次收购具体情况 - 收购源于2023年限制性股票激励计划第二个归属期股票归属，导致收购人合计增持124,500股 [6][7] - 增持后王承辉持股比例降至46.82%，王芳可持股增至66,000股（0.10%），王承日持股增至66,000股（0.10%），姚琼持股增至36,000股（0.06%），收购人合计持股比例达47.08% [6][7] - 本次收购已通过董事会及股东大会审议，包括激励计划草案、考核办法及授权议案等 [5][6] 信息披露与合规性 - 公司已披露《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关公告文件，履行了现阶段必要的信息披露义务 [7] - 根据《收购管理办法》第六十三条，因王承辉原持股超30%且十二个月内增持未超2%，本次收购符合免于发出要约的情形 [8] 法律意见结论 - 收购人主体资格合法，本次收购程序合规且符合免于发出要约条件，信息披露充分 [8][9]

收购概述 - 天津建龙钢铁实业有限公司拟通过现金认购方式收购西宁特钢向特定对象发行的A股股票，认购价格为1.73元/股，认购金额不超过10亿元人民币 [4][10] - 本次收购完成后，天津建龙持股比例将从29.96%提升至40.52%，仍为上市公司控股股东，实际控制人张志祥保持不变 [10] - 本次发行股票数量不超过578,034,682股，募集资金将全部用于补充流动资金 [10] 收购方背景 - 天津建龙注册资本40亿元人民币，主要从事钢铁业务和贸易业务，控股股东为北京建龙重工集团（持股83.08%），实际控制人为张志祥 [4] - 2024年天津建龙总资产1994.31亿元，净资产699.35亿元，资产负债率64.93%，2024年营业收入2423.50亿元，净利润21.22亿元 [6] - 收购方及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚或刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁 [7] 收购程序 - 已签署《附条件生效的股份认购协议》，尚需股东大会批准及证监会注册批复 [10] - 本次收购将触发要约收购义务，但符合免于发出要约的情形 [2] - 天津建龙承诺本次认购股份36个月内不转让 [10] 财务数据 - 天津建龙2022-2024年营业收入分别为2156.67亿元、2376.23亿元和2423.50亿元 [6] - 同期净利润分别为29.79亿元、37.09亿元和21.22亿元 [6] - 2024年末货币资金106.61亿元，交易性金融资产6.40亿元 [30] 同业竞争 - 天津建龙旗下承德建龙、吕梁建龙等企业与西宁特钢在特钢业务领域存在重叠 [18] - 收购方已出具避免同业竞争承诺，承诺5年内通过资产重组等方式解决同业竞争问题 [20] 关联交易 - 上市公司与建龙集团及其子公司存在日常关联交易 [18] - 收购方承诺将减少和规范关联交易，确保交易价格公允 [24] 资金安排 - 收购资金来源于自有或自筹资金，不存在代持或利益输送情形 [13] - 天津建龙承诺不存在接受上市公司资金用于认购的情形 [13]

收购背景与目的 - 天津建龙通过现金认购西宁特钢2025年度向特定对象发行的A股股票，认购价格为1.73元/股，认购金额不超过10亿元，旨在加强对上市公司的控制权[5][8] - 募集资金将全部用于补充流动资金，优化资本结构，增强抗风险能力，支持"打造千万吨级特钢企业集团"战略[5] - 收购基于对上市公司长期投资价值的认可，符合现行法律法规要求[5][6] 收购方财务与资格 - 天津建龙2024年总资产1994.31亿元，净资产699.35亿元，资产负债率64.93%，营业收入2423.50亿元，净利润21.22亿元[8] - 收购人财务状况正常，经营良好，具备收购经济实力[8][9] - 天津建龙由建龙集团持股83.0796%，实际控制人为张志祥，具备规范运作上市公司的管理能力[10][11][12] 交易结构与审批 - 发行需经股东大会批准免于发出要约，并获上交所审核通过及证监会注册[13][14] - 触发要约收购义务但符合豁免条件，天津建龙承诺36个月内不转让本次认购股份[29] - 收购人及财务顾问均未有偿聘请第三方机构，符合廉洁从业规定[30][31] 同业竞争与关联交易 - 西宁特钢主营八大类特殊钢，与建龙体系内承德建龙、吕梁建龙等企业存在业务重叠[19] - 天津建龙、建龙集团及张志祥均出具承诺，5年内通过资产重组等方式解决同业竞争[20][21][22][23] - 关联交易将履行公允决策程序，承诺减少非必要关联交易并规范定价[24][25][26][27] 后续计划与影响 - 未来12个月内无调整主营业务、资产重组、更换管理层或修改公司章程的计划[15][16][17] - 收购不影响上市公司独立性，天津建龙承诺保持人员、资产、财务等五独立[18] - 现有股份无质押，新增股份锁定36个月，无额外补偿安排[28]

认购主体资格 - 认购人为中国电子信息产业集团有限公司（中国电子）及其全资子公司中电金投控股有限公司（中电金投），中国电子为发行人实际控制人 [4][5] - 中国电子注册资本1848.225亿元，成立于1989年，经营范围涵盖电子元器件、仪器仪表、系统工程等，为国有独资企业 [4] - 中电金投注册资本131.520亿元，成立于2019年，主营资产管理及股权投资业务 [5] - 两家认购人均依法存续且无终止情形，符合收购主体资格要求 [5][6] 股权结构变动 - 发行前中国电子直接持股6.43%，通过子公司中电有限间接持股29.74%，合计控制发行人36.17%股份 [6] - 本次发行新股9013.07万股，总股本增至9.40亿股，中国电子及一致行动人合计持股比例提升至42.29%（直接13.00%+间接26.89%+中电金投2.40%） [8] 法律合规依据 - 本次认购符合《收购管理办法》第六十三条免于发出要约情形：持股超30%、承诺36个月不转让、股东大会非关联股东批准 [9] - 中国电子与中电金投因股权控制关系构成一致行动人，需合并计算持股比例 [8] - 认购已获中国证监会注册批复（证监许可〔2025〕1229号）及交易所审核通过 [7][8]

收购背景与目的 - 收购方蜀道集团拟通过认购宏达股份向特定对象发行的股票为上市公司纾困，优化资本结构并改善流动性[5] - 宏达股份2024年末资产负债率达82.87%，面临42,343.33万元返还利润款及22,299.81万元延迟履行金债务压力[5][6] - 本次发行募集资金部分用于偿还债务，提升蜀道集团持股比例以增强控制权稳定性[6] 收购方基本情况 - 蜀道集团为四川省国资委全资控股企业，注册资本5,422,600万元，2024年总资产1.50万亿元，净利润59.06亿元[6][10] - 一致行动人包括宏达实业（蜀道全资子公司）和天府春晓（蜀道实际控制50%），三者构成一致行动关系[3][7][8] - 蜀道集团业务涵盖交通基建、矿产投资等四大板块，控股四川路桥等多家上市公司[13] 交易结构与资金来源 - 发行价格4.68元/股，认购6.096亿股，总金额28.53亿元，其中22.82亿元来自银行并购贷款，5.71亿元为自有资金[17][18] - 资金用途明确，不存在杠杆融资、代持或上市公司资助情形[18] - 交易已获董事会、股东大会及证监会批准，尚需完成股份登记程序[19] 同业竞争与关联交易 - 蜀道集团间接控制的清平磷矿与宏达股份在磷酸一铵业务存在同业竞争，2024年该业务毛利占上市公司57.99%[23][24] - 蜀道承诺5年内通过资产重组等方式解决同业竞争，目前整合方案仍在论证中[25][26] - 历史关联交易包括磷矿石、锌精粉采购及液氨销售，2024年前24个月交易额超8,594万元[29] 后续计划与独立性保障 - 蜀道集团承诺12个月内不改变主营业务、不进行重大资产重组或管理层调整[19][20][21] - 出具保持独立性承诺函，确保人员、财务、业务等五方面独立[22] - 本次收购触发要约义务，但因符合《收购管理办法》第六十三条免于发出要约[30][31]

收购主体及一致行动人 - 收购主体为蜀道投资集团有限责任公司，一致行动人包括四川宏达实业有限公司和四川天府春晓企业管理有限公司 [5][6][7] - 蜀道集团注册资本5422.6亿元，2024年总资产1.5万亿元，净资产4565.29亿元，营业总收入2571.03亿元，净利润59.06亿元 [6][7] - 宏达实业2024年总资产1.9亿元，净资产-30.95亿元，净利润2.99亿元；天府春晓2024年总资产74.09亿元，净资产-57.68亿元，净亏损7613.21万元 [7][8][9] 收购方案 - 蜀道集团以现金认购宏达股份向特定对象发行的全部A股股票，认购价格4.68元/股，认购数量6.096亿股，认购金额28.53亿元 [16][17] - 收购完成后蜀道集团直接及间接持股比例将从31.31%提升至47.17%，仍为控股股东，四川省国资委仍为实际控制人 [14][15] - 资金来源包括22.82亿元并购贷款和5.71亿元自有资金，贷款利率为LPR加点 [23][24] 同业竞争情况 - 蜀道集团间接控制的清平磷矿与上市公司在磷酸盐业务存在同业竞争，2024年清平磷矿磷酸一铵产品毛利占上市公司毛利比例达57.99% [30][31] - 蜀道集团承诺5年内通过资产重组等方式解决同业竞争问题，并避免新增同业业务 [32][33] - 目前正在研究论证相关业务整合方案，将在本次发行后尽快启动资产整合 [33][34] 关联交易 - 收购前存在日常关联交易，包括采购磷矿石、锌精粉和销售液氨等，2024年相关交易金额超3000万元 [36][37] - 蜀道集团承诺将规范关联交易，按照公平公允原则进行并履行信息披露义务 [36][37] 其他重要事项 - 收购人及一致行动人近5年未受行政处罚或刑事处罚，宏达实业涉及的经济纠纷诉讼已通过破产重整解决 [7][9] - 收购人部分董事、监事及亲属在收购前6个月内有买卖上市公司股票行为，但声明不涉及内幕交易 [37][38] - 本次收购符合免于发出要约的情形，已获股东大会批准 [26][27]