公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 相关监事会制度相应废止[1] - 修订公司章程及相关议事规则 包括股东会议事规则和董事会议事规则[2] - 修订及制定部分内部治理制度 包括董事和高级管理人员持股变动管理制度[3] 公司章程具体修订内容 - 增加维护职工合法权益条款 在章程第一条新增职工权益保护内容[5] - 明确法定代表人职责 新增第九条规定法定代表人从事民事活动的法律后果由公司承受[5] - 调整高级管理人员范围 删除监事相关表述 将高级管理人员定义为总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监[6][7] - 修改股份发行条款 将"同种类股票"改为"同类别股份" 每股支付相同价额[6] - 新增财务资助限制条款 规定财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十[9] - 完善股东权利条款 明确股东查阅复制公司章程、股东名册等材料的权利[11] - 新增决议不成立情形 规定四种股东会、董事会决议不成立的具体情况[11] - 强化控股股东义务 新增第四十一条规定控股股东应当遵守的九项具体要求[13][15] - 调整股东会职权 删除监事会相关职权 增加对会计师事务所的聘用解聘决议权[16] - 修改关联交易标准 将3000万元人民币以上且占净资产5%以上的关联交易提交股东会审议[18] - 完善担保审批规定 将对外担保总额超过总资产30%的担保事项需要股东会特别决议通过[19] - 取消累积投票制强制要求 删除监事选举的累积投票制规定 仅保留董事选举的相关要求[35] 董事会结构调整 - 董事会成员由7名增至8名 新增1名职工代表董事 独立董事保持3名不变[46] - 删除独立董事工作制度具体条款 保留按照相关规定执行的原则性表述[45]

董事会会议召开情况 - 第七届董事会第二十四次会议于2025年7月28日以通讯表决方式召开 [1] - 会议应出席董事8人 实际出席董事8人 监事和高管列席会议 [1] - 会议召集 召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划调整 - 审议通过调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标议案 [1] - 调整基于战略目标达成和业绩可实现性综合考虑 [1] - 4名关联董事回避表决 表决结果为4票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 议案尚需提交公司股东会审议通过 [2] 注册资本减少及章程修订 - 因2021年激励计划第三个解除限售期和2024年激励计划第一个解除限售期业绩目标未达成 拟回购注销股票 [2] - 4名2024年激励计划对象因离职失去资格 同步回购注销 [2] - 根据最新法律法规将《公司章程》中"股东大会"表述统一修改为"股东会" [2] - 审计委员会承接监事会职权 [2] - 表决结果8票同意 0票反对 0票弃权 [3] 公司治理制度修订 - 根据《上市公司章程指引》等最新规定修订部分治理制度 [3] - 修订涉及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等9项制度 [4][5] - 表决结果8票同意 0票反对 0票弃权 [3] - 其中7项制度需提交股东会审议 [4][5] 临时股东会召开安排 - 拟于2025年8月15日召开2025年第一次临时股东会 [5] - 采用现场投票与网络投票相结合方式 [5] - 会议将审议需股东会批准的系列议案 [5]

董事会决议核心内容 - 公司第三届董事会第七次会议于2025年7月29日召开 全体7名董事出席并一致通过全部议案 [1] 募投项目调整 - "力量二期金刚石和培育钻石智能工厂建设项目"新增实施主体和实施地点 未改变募集资金用途 [2] - 募集资金投资项目延期 系根据生产经营实际需求调整 未改变项目用途和投资规模 [2] 公司章程及治理制度修订 - 修订《公司章程》以适应《公司法》新规配套制度 需提交股东大会审议 [3] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等9项核心治理制度 [4][5][6][7] - 制定及修订共16项专项制度 包括信息披露、投资者关系、内幕信息管理及新设《董事离职管理制度》 [7] 人事任命 - 聘任张珂女士为证券事务代表 协助董事会秘书处理信息披露及投资者关系管理工作 [8] 股东大会安排 - 拟于2025年8月15日召开2025年第一次临时股东大会 审议需股东批准的议案 [8][9]

会议召开情况 - 第七届监事会第十次会议于2025年7月28日以现场和通讯表决方式召开 [1] - 会议应出席监事3人 实际出席监事3人 [1] - 会议通知于2025年7月23日通过电子邮件方式发出 [1] 议案审议情况 - 关于修订《公司章程》的议案获得全票通过 同意3票 反对0票 弃权0票 [1] - 根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新法规要求进行适应性调整和修订 [1][2] - 修订内容涉及公司治理制度的相应条款 后续章节和条款序号将同步调整顺延 [2] 后续审议程序 - 《公司章程》修订议案尚需提交公司股东大会审议 [1] - 其他治理制度修订议案也需提交公司股东大会审议 [2] - 相关制度全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) [1][2]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会并废止《监事会议事规则》[1] - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《独立非执行董事工作细则》[1][2] - 修订董事会各专门委员会制度及《关联交易管理办法》[1] 注册资本变更 - 公司总股本减少216,682,794股[1] - 注册资本相应减少人民币216,682,794元[1] - 自2023年2月1日至2025年4月15日期间回购并注销219,321,500股股份（含A股72,220,500股及H股）[1] 公司章程核心条款修订 - 公司住所变更为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区国贸大厦A-538室[3] - 法定代表人规定调整为董事长担任 且辞任需30日内确定新法定代表人[3] - 股东责任条款明确以其认购股份为限对公司承担责任[4] - 高级管理人员范围新增总法律顾问并明确董事会任命权限[4] - 公司投资条款删除有限责任公司限定 允许向其他企业投资[5] - 股份发行原则新增公开、公平、公正及同股同权规定[6] - 注册资本具体数额变更为人民币13,356,617,112元[7] - 增加资本方式新增发行可转换公司债券[7] - 股份转让场所明确为依法设立证券交易场所[7] - 新增财务资助限制条款 规定累计总额不得超过已发行股本10%[8] 减资与股份回购制度 - 减资公告渠道新增国家企业信用信息公示系统[9] - 新增减资弥补亏损条款及后续利润分配限制[9] - 股份回购情形新增股东对合并分立异议的收购权[9] - 回购方式调整为集中交易或监管认可方式[10] - 回购后股份处理时限根据不同情形规定10日至3年不等[10] 股东权利与义务 - 股东查阅权扩展至会计账簿和会计凭证[20] - 新增股东会决议无效及撤销请求权条款[21] - 新增决议不成立情形认定标准[22] - 股东代表诉讼门槛调整为连续180日持有1%以上股份[23] - 控股股东义务新增九项具体合规要求[26] - 控股股东定义调整为持股超50%或表决权具重大影响[29] 股东会议事规则 - 股东大会统一调整为股东会称谓[29] - 股东会职权删除监事会相关事项 新增变更募集资金用途审批[31] - 临时股东会召集条件新增审计委员会提议情形[34] - 股东会召开方式明确可同时采用电子通讯形式[34] - 临时提案权门槛由3%降至1%以上股份股东[36] - 投票权征集主体新增投资者保护机构[44] - 关联股东表决权排除规则延续[47] - 普通决议和特别决议通过比例维持过半数及2/3以上[49]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权[2] - 董事会成员人数由7名增至8名 新增1名职工代表董事[2] - 修订《公司章程》及相关内部治理制度[2][3] 半年度报告披露 - 2025年半年度报告及摘要经董事会审议通过 确认信息真实准确完整[1] - 报告具体内容披露于巨潮资讯网[1] 新制定管理制度 - 制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》规范信息披露豁免程序[4] - 制定《董事和高级管理人员离职管理制度》保障治理稳定性[5] - 制定《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》规范投资者交流机制[5] 股东大会安排 - 拟于2025年8月18日召开第二次临时股东大会[6] - 需提交股东大会审议事项包括公司章程修订及部分治理制度修订[2][3][4]

公司治理制度修订 - 公司于2025年7月28日召开第十一届董事会第八次会议审议通过制度修订议案 [1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规及公司章程 [1] - 制度修订旨在提高公司治理水平并完善治理制度规范 [1] 制度审议程序 - 新制定及修订制度包含《股东会议事规则》《董事会议事规则》等6项需提交股东会审议的制度 [2] - 无需提交股东会审议的制度自董事会审议通过之日起生效 [2] - 需股东会审议的制度将在股东会通过后生效 [2]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会并将监事会职权移交董事会审计委员会行使，同时将董事会成员人数由5名调整为6名（含2名独立董事、1名职工董事、3名非独立董事）[15][16] - 配套修订《公司章程》及相关治理制度，包括废止《监事会议事规则》、修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等7项制度[16][17] - 调整依据为《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法规要求[15][16] 关联交易安排 - 控股孙公司欧科亿（山东）新能源科技新增认定4家关联方，包括江苏锐趋新能源科技等企业，2025年新增关联采购预算5000万元[6][8][13] - 2024年关联采购实际发生额4906万元，较原预计8000万元减少38.7%，主要因市场环境影响采购计划[8] - 新增关联方中郯城锐趋新能源科技2024年营收2143.75万元（净利润67.69万元），江苏锐趋新能源科技同期亏损530.84万元[9][12] 董事会人事变动 - 非独立董事穆猛刚辞职，拟选举顾建国接任，其现任海南深研私募基金执行合伙人，曾任东方证券首席产业分析师[18][19] - 顾建国在格林美控股子公司湖北绿钨资源循环兼任董事（已提交辞呈），与公司其他主要股东无关联关系[20] - 候选人符合《公司法》任职资格要求，无违法违规记录及失信被执行情况[20] 股东会议程安排 - 现场会议定于2025年8月6日14点在株洲市天元区召开，网络投票通过上交所系统进行[5] - 会议将审议4项议案，包括关联交易预计、治理结构调整、制度修订及董事选举[6] - 股东发言需提前登记，每人限时5分钟，表决采用现场+网络投票结合方式[2][3][5]

董事会会议召开情况 - 厦门延江新材料股份有限公司第四届董事会第八次会议于2025年7月25日召开，由董事长谢继华主持 [1] - 会议通知于2025年7月21日通过书面和电子邮件方式送达，应出席董事9名，实际出席9名 [1] - 会议采用现场结合视频的方式，符合《公司法》及《公司章程》规定，公司监事和高管列席 [1] 董事会会议审议情况 高管聘任 - 聘任刘培源为公司财务总监，接替因工作调整辞职的黄腾，任期至第四届董事会届满 [1][2] - 聘任王征为公司副总经理，分管全球运营，任期至第四届董事会届满 [2] 制度制定与修订 - 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》 [2] - 修订《审计委员会工作细则》《融资与对外担保管理制度》《募集资金使用管理办法》等12项制度，均需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3][4][5][6] 其他审议事项 - 通过《关于召开2025年第一次临时股东大会通知的议案》 [6] - 所有议案表决结果均为9票同意、0票反对、0票弃权 [2][3][4][5][6] 备查文件 - 包括《第四届董事会第八次会议决议》《第四届提名委员会第二次会议决议》《第四届审计委员会第七次会议决议》 [6]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使 [1][2] - 董事会成员结构调整为8名董事，包含3名独立董事和1名职工代表董事 [1][2] - 修订公司章程涉及条款较多，重点包括将"股东大会"统一调整为"股东会"，删除监事相关条款 [2][3] 注册资本变更 - 可转债转股导致公司股份总数由212,883,660股变更为212,884,185股 [2] - 注册资本由21,288.3660万元变更为21,288.4185万元 [4][7] 公司制度修订 - 废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [4] - 制定和修订多项公司治理制度，其中9项自董事会审议通过生效，10-33项需股东大会审议 [4] - 新增关于法定代表人、党组织、财务资助等条款 [4][7] 股东权利与义务 - 股东查阅权扩大至会计账簿和会计凭证 [13] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款 [16][17] - 股东会特别决议事项范围调整，包括股份回购等事项 [18][19] 董事会运作机制 - 董事会规模由9名调整为8名，保持3名独立董事 [22] - 新增董事忠实义务和勤勉义务具体条款 [44][45][46] - 完善董事离职管理制度，明确责任追究机制 [47][48] 会议规则调整 - 股东会通知期限和方式明确，需提前20日公告年度会议 [20] - 股东提案权门槛由3%股份降至1% [20][21] - 累积投票制适用范围调整为选举2名以上董事时强制适用 [20][21]