重大资产重组计划 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式收购控股子公司欧菲微电子28.2461%的少数股权及江西晶浩48.9281%的少数股权，同时拟发行股份募集配套资金 [1] - 交易预计构成重大资产重组，但不会导致公司实际控制人变更或构成重组上市 [1] 标的公司业务与财务数据 欧菲微电子 - 主营业务为指纹识别整体方案，产品包括指纹芯片封装、模组及测试软件，应用领域涵盖手机、金融支付、安防、汽车及健康 [4] - 2023年及2024年上半年营业收入分别为54.9亿元、22.16亿元，净利润2.38亿元、6998.14万元 [5] - 当前股权结构：公司持股71.6345%，南昌产盟投资持股28.2461%，深圳欧菲创新持股0.1194% [4] 江西晶浩 - 经营范围包括摄像模组、电子设备等领域 [6] - 2023年及2024年上半年营业收入分别为57.88亿元、34.57亿元，净利润-1.4亿元、751.36万元 [8] - 当前股权结构：公司持股50.9251%，南昌高投建筑持股48.9281%，深圳欧菲创新持股0.1468% [7] 收购战略意图 - 通过收购增强对两家重要子公司的控制力，提升整体盈利能力 [8] - 交易可能向市场释放公司经营改善的积极信号 [12] 公司经营状况与业务转型 - 2020-2023年营业收入从483.50亿元降至168.63亿元，净利润从-18.54亿元扭亏为0.74亿元 [10] - 2024年前三季度营业收入144.72亿元（同比+33.76%），归母净利润4711.92万元（同比+115.74%） [11] - 业务架构形成智能手机（2023年营收占比72.66%）、智能汽车（11.32%）和新领域（14.28%）三大板块 [11] - 近年通过剥离苹果相关资产（如出售给闻泰科技）优化资产结构 [11]

并购六条实施半年回顾 - "并购六条"实施半年以来，允许符合商业逻辑的跨行业并购的监管态度受到市场关注，近30家上市公司首次披露跨界收购计划 [2] - 芯片产业上下游企业成为上市公司跨界并购的主要标的行业 [2] - 跨界并购存在企业炒作情况，核心条款难达成共识，整合难度大且失败风险高，过去半年至少有6单以失败告终 [2] 跨界并购市场表现 - 联储证券报告显示，"9·24"并购新政后16起披露交易属跨界并购，占2024年全年25起的六成 [3] - 16家发布跨界并购计划的上市公司股价平均最高涨幅达125.78% [3] - 16起跨界并购都属于新质生产力范畴，半导体、新能源、人工智能等领域标的最受欢迎 [3] - 今年以来首次披露跨界并购案例约13起，标的以半导体、新材料、高端设备为主 [3] 典型跨界并购案例 - 群兴玩具计划收购人工智能计算中心建设和运营商天宽科技不低于51%股权 [3] - 狮头股份计划定增收购机器视觉技术企业利珀科技100%股权 [4] 跨界并购失败案例 - 6起跨界并购因核心条款未达成共识而失败 [5] - 双成药业终止收购半导体企业奥拉股份100%股权 [6] - 永安行终止收购农机无人驾驶企业 [6] - 慈星股份终止收购集成电路芯片企业武汉敏声 [6] 跨界并购风险分析 - 跨界并购后续整合充满不确定性和风险，易形成被并购方变现思维，对赌期后业绩可能大幅下滑 [7] - 2023-2024年A股94家强制退市公司中，45%曾实施跨界收购，部分公司业务出现"大换血" [8] - 联储证券认为从严监管上市公司盲目跨界并购非常必要，当前大部分跨界并购以二级市场炒作为主要目的 [10]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购南京旅游集团持有的南京黄埔大酒店100%股权并募集配套资金 [1] - 本次交易构成关联交易 因交易对手方旅游集团为公司控股股东 [1] 文件修订内容 - 重大事项提示章节更新本次交易已履行及尚需履行的审批程序 [2] - 第一章本次交易概述章节更新交易实施需履行的批准程序 [2] - 第二章上市公司基本情况章节新增主要财务指标计算公式 [2] - 第四章交易标的情况章节更新标的公司行政处罚、诉讼仲裁及最近三年增减资情况 [2] - 第十一章同业竞争与关联交易章节更新控股股东避免同业竞争事项进展 [2] - 第十三章其他重要事项章节更新内幕信息知情人及其直系亲属买卖股票情况 [2] 文件披露情况 - 公司已收到上海证券交易所出具的《关于受理南京商贸旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2025〕18号） [2] - 修订后的草案申报稿及相关文件已刊登在上海证券交易所网站 [2]

退市新规实施现状 - 2025年退市新规结束过渡期进入全面实施阶段 截至2025年3月中旬已有超过50家非风险警示主板上市公司因触发财务类退市规则可能在2024年年报披露后被实施退市风险 [1] 近年退市公司特征 - 2023年A股被强制退市公司43家其中面值退市20家占比46.51% 2024年被强制退市公司51家其中面值退市38家占比升至74.51% 面值退市杀伤性显著增强 [4] - 2023年-2024年触及面值退市的58家上市公司中无一家国企 除7家无实控人外其余51家实控人均为民营企业 [5] - 民营公司融资成本高抗风险能力弱 难以通过增持回购或并购重整等方式自救 市场下行周期中更易陷入困境 [7][8] - 2023年20家面值退市公司中16家集中在6-8月退市 期间上证指数从3400点跌至3000点 2024年38家面值退市公司中27家集中在7-9月退市 期间上证指数从3100点跌至2700点 市场整体下跌加剧面值退市加速器效应 [9] - 2024年出现5家非ST股触发面值退市案例 包括正源股份、中银绒业、广汇汽车、鹏都农牧及海印股份 这些公司因市场情绪或行业周期因素被"错杀"退市 [10][11] - 2023年-2024年被强制退市的94家公司中75家退市前经历重大资产置换或变更控股股东 其中42家既变更控股股东又完成资产业务"大换血" 占比近一半 资产重组无法挽救退市命运 [17] 面值退市规则优化建议 - 建议将面值退市规则从"连续20个交易日每日收盘价低于1元"调整为"连续60个交易日每日收盘价低于1元" 为上市公司提供更充裕自救时间避免短期极端行情影响 [2][12] - 允许上市公司通过缩股方式自救 并以司法解释明确缩股不导致净资产减少则无需提前征求债权人意见 缩股虽可化解退市风险但对股东是重大利益损失和市场警示 [3][13][14] - 退市规则另有"连续20个交易日总市值不得低于5亿元（科创板创业板3亿元）"要求 经营不善公司无法长期通过缩股规避退市 [15]

作 者丨孙永乐 编 辑丨陈思颖 停牌一周，3月1 7日晚间，厦门港务（0 0 0 9 0 5 .SZ）披露重大资产重组预案，公司拟通过发行 股份及支付现金的方式，向厦门国际港务有限公司（简称"国际港务"）购买厦门集装箱码头 集团有限公司（简称"集装箱码头集团"）7 0%股权，并向不超过3 5名符合条件的特定对象发 行股份募集配套资金，交易资产预估值及拟定价尚未确定。 公告显示，鉴于国际港务为厦门港务的控股股东，本次交易构成关联交易，构成重大资产重 组。公司股票将于3月1 8日复牌。 股权结构显示，截至本预案签署日，国际港务持有厦门港务5 2 . 1 6%股份，为上市公司的控股 股东；同时，国际港务持有集装箱码头集团1 0 0%股权。 关 于 本 次 交 易 的 影 响 ， 厦 门 港 务 表 示 ， 集 装 箱 码 头 集 团 主 要 从 事 港 口 集 装 箱 装 卸 与 堆 存 业 务，与公司现有散杂货码头装卸与堆存及临港综合物流服务等业务具有显著的协同效应 。 此 次重组将港务控股现有的港口优质资产注入公司，有利于进一步完善公司主营业务结构，将 公司打造为覆盖集装箱码头、散杂货码头、临港物流服务等多个细 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买华星光电21.5311%股权并募资[1] 交易相关情况 - 2025年3月3日董事会审议通过交易议案[1] - 交易不构成重大资产重组等[1] - 交易或因内幕交易暂停或终止[2] - 交易需多机构批准，获批及时间不确定[2]

股权结构 - 慧博芯盛持有博威公司8.15%股权，慧博芯业持有7.69%股权，国联之芯持有国联万众5.397%股权[11][13][17] - 国投天津普通合伙人北京科电创投，中国电科通过全资子公司持有其35%股权[25] - 北京科电创投电科网信与国投创合各持股35%，并列第一大股东[28] - 国基南方持股扬州国扬电子有限公司67.40%[81] 财务数据 - 博威公司13项房屋建筑物评估原值增值率67.13%，评估净值增值率244.92%[49] - 2022年1 - 9月、2021年度、2020年度博威公司塑封封装外协加工采购金额分别为1507.29万元、1569.92万元、4288.16万元[61] - 2022年1 - 9月、2021年度氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债外协加工采购金额分别为11840.35万元、3346.77万元[63] - 2022年1 - 9月国联万众碳化硅模块的封装外协加工采购金额为30.60万元[64] - 2022年1 - 9月国扬电子碳化硅模块业务营业收入为4329.06万元，净利润为 - 1340.01万元[84] - 2021年度国扬电子碳化硅模块业务营业收入为6112.26万元，净利润为 - 1946.24万元[84] - 2020年度国扬电子碳化硅模块业务营业收入为5977.39万元，净利润为 - 2433.48万元[84] - 截至2022年9月30日，氮化傢通信基站射频芯片业务模拟报表账面资产总额为851241463元、负债为368149286.22元、净资产为483092176.78元[133] 业务情况 - 博威公司主营业务为氮化镓通信射频集成电路产品设计等，仅塑料封装环节外协加工[60] - 氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债主要产品为氮化镓通信基站射频芯片，仅涉及外协加工[63] - 国联万众主要产品为氮化镓射频芯片和碳化硅功率模块等，仅碳化硅模块封装涉及外协加工采购[64] - 2021年11月1日起氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债自有生产线建成投产[70] 资质与许可 - 氮化傢通信基站射频芯片业务资产及负债目前使用中国电科十三所持证照，交易完成后接收单位需申请辐射安全许可证、排污许可证[39] 重大事项 - 2022年8月29日，慧博芯盛、慧博芯业及国联之芯因内部管理计划调整退出本次重组交易[19] - 公司尚无收购博威公司、国联万众剩余股权明确安排，但存在未来收购可能性[20] - 2022年1月14日公司发布《筹划重大资产重组停牌公告》，股票自1月17日开市起停牌[95] - 2022年2月7日公司股票复牌[96] - 2022年11月24日，公司收到中国证监会行政许可申请受理单[148] - 2022年12月14日，公司收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书[148] 承诺事项 - 国投天津承诺认购股份自发行结束日起锁定12个月，非业绩补偿义务人[25] - 中国电科承诺将注入中瓷电子的相关标的资产定位于碳化硅功率模块的设计、生产与销售，不对外从事碳化硅功率芯片业务[86] - 中国电科承诺在本次重组完成后5年内解决少量同业竞争问题[89] - 中国电科于2023年1月6日承诺在重组完成后5年内解决碳化硅模块业务现有少量同业竞争问题[147] 内幕交易核查 - 内幕信息知情人自查期间为2021年7月17日至2022年8月28日[102] - 刘红、贾彦等多人在自查期间有买卖股票行为，并出具无内幕交易承诺[105][116] - 中信证券、中航证券自查期间有交易中瓷电子股票行为，不构成内幕交易[120][121]