公司控制权变更 - 信息披露义务人嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）通过协议受让方式获得康惠控股持有的上市公司22.00%股份，交易完成后持股数量为21,973,600股，同时康惠控股放弃其持有的10%股份表决权，使悦合智创成为控股股东，实际控制人变更为李红明、王雪芳夫妇 [1][3][12] - 股份转让协议签署于2025年3月20日，补充协议签署于2025年3月25日，交易对价总额为542,747,920元，支付方式为货币资金，分五期支付，首期定金50,000,000元，第二期100,000,000元，第三期124,670,360元，第四期169,396,060元，第五期98,681,500元 [12][17][19] - 表决权放弃期限设定为36个月或双方持股比例差额超过总股本12%之日孰早，且康惠控股承诺期间不谋求控制权，不与第三方形成一致行动关系 [13][39][42] 交易结构与资金安排 - 资金来源为自有或自筹资金，可能包括并购贷款，信息披露义务人承诺资金合法合规且具备履约能力，不涉及杠杆融资或资产置换 [43] - 交易设置共管账户保障支付安全，共管账户对外付款需经受让方同意，账户孳息归属根据交割是否完成确定，完成则归转让方，否则归受让方 [17][18] - 股份转让尚需取得监管豁免及股东大会审议通过自愿性锁定承诺豁免，涉及股份存在董事、监事及高级管理人员在职期间每年转让不超过间接持股25%的限制 [12][42] 公司治理调整计划 - 董事会结构调整为6名董事，包括4名非独立董事和2名独立董事，其中康惠控股方提名3名（2名非独立+1名独立），悦合智创方提名3名，双方承诺通过投票权行使确保对方提名董事当选 [33][45] - 计划取消监事会并设立审计委员会，由悦合智创提名的会计专业人士独董任主任，康惠控股提名的独董及悦合智创提名的非独董组成，高级管理人员安排为总经理由康惠控股推荐，双方各推荐1名副总经理 [33][45] - 为维持业务稳定，王延岭在辞任董事长后担任名誉董事长，上市公司现有医药板块业务由原有团队继续负责运营 [34][35] 业务发展与业绩承诺 - 康惠控股承诺上市公司医药板块2025-2027年度营业收入不低于2024年度水平，净利润分别不低于2024年基础数据增加1000万元、2000万元和3000万元，若未达成将以现金补偿，超额完成则按超出部分的10%奖励团队 [36][37] - 允许在必要时处置部分亏损业务子公司，但需双方友好协商，悦合智创承诺协调资源支持上市公司发展主营业务，优化结构并提升盈利能力 [35][44] - 双方承诺维护上市公司银行授信稳定，若发生抽贷断贷且影响业务，康惠控股方需提供无息借款或股票质押担保，悦合智创在必要时配合共同担保 [37] 合规与风险控制 - 信息披露义务人及实际控制人李红明、王雪芳承诺持股锁定期，悦合智创18个月内不减持，李红明夫妇36个月内不间接减持，确保控制权稳定 [24][42] - 实际控制人曾因关联交易信息披露违规于2023年8月28日被证监会北京监管局出具警示函，2023年10月27日被全国股转公司通报批评，但最近五年无其他行政处罚或刑事记录 [10] - 交易文件明确违约责任，转让方如提供资料虚假需双倍返还定金，受让方如无合理理由拒付则定金不退且需等额补偿，不可抗力导致交割失败可终止交易并退款 [20][22][38]

交易概述 - 嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）通过协议转让方式收购陕西康惠控股有限公司持有的康惠制药22%股份，交易对价为5.43亿元，同时康惠控股放弃10%股份表决权，交易完成后悦合智创成为控股股东，李红明、王雪芳夫妇成为实际控制人 [1][7][16] 交易结构 - 股份转让协议于2025年3月20日签署，补充协议于3月25日签署，涉及21,973,600股股份转让，占总股本22% [1][14][16] - 表决权放弃安排持续36个月或直至双方持股比例差超过12%，确保控制权稳定过渡 [15][16] - 交易后悦合智创持股22%拥有22%表决权，康惠控股持股14.75%仅保留4.75%表决权，王延岭持股6.66%表决权不变 [16] 收购方背景 - 悦合智创为2025年3月20日新设有限合伙企业，注册资本1.9亿元，尚未开展实际经营业务 [8][9] - 实际控制人李红明、王雪芳通过北京悦搜电子商务有限公司控制悦合智创，二人曾因关联交易信息披露违规于2023年8月被证监会出具警示函 [9][10] - 收购资金来源于自有或自筹资金（可能包含并购贷款），总额5.43亿元，承诺资金不来源于上市公司及其关联方 [18] 公司治理安排 - 董事会改组计划：9席董事中悦合智创提名6席（含2名独董），康惠控股提名3席（含1名独董） [21] - 管理层调整：总经理由康惠控股推荐，双方各推荐1名副总经理，取消监事会改设审计委员会 [21][22] - 股份锁定期：收购股份18个月内不得转让，实际控制人承诺36个月内不减持 [17] 业务发展计划 - 暂不改变上市公司主营业务，维持医药板块稳定经营，未来可能处置亏损业务子公司 [20] - 计划在交割后3年内将双方持股比例差扩大至12%以上，悦合智创有权在2年内进一步收购7.99%股份 [18] - 承诺避免同业竞争及规范关联交易，确保上市公司业务独立性 [24][25] 财务数据 - 悦合智创控股股东悦搜电子商务2024年末总资产347.43万元，净资产-186.52万元，2024年营业收入30.52万元，净利润-40.36万元 [13] - 上市公司原控股股东及相关人员持股存在自愿性限售承诺，需经股东大会审议豁免后方可转让 [17]

收购信息 - 2025年2月25日，南京友旭拟协议收购冯建军持有的2330万股超达装备股份，占总股本29.32%，转让价款94365万元[41][43] - 标的股份转让价格为40.5元/股，转让价款分三期支付，分别为1亿元、6.5492亿元、1.8873亿元[47][48] - 本次权益变动前，冯建军持股4500万股，占比56.63%；变动后持股1157.04万股，占比14.56%[44] - 本次权益变动前，冯峰持股500万股，占比6.29%；变动后持股不变，占比不变[44] - 本次权益变动前，冯建军及冯峰合计持股5000万股，占比62.92%；变动后持股1657.04万股，占比20.85%[44] - 本次权益变动后，南京友旭将持有2330万股，占比29.32%，成为控股股东[42][44] 公司架构 - 协众产业投资（海南）有限公司持有南京友旭100.00%股权[15] - 陈存友、陈浩、陈娇、倪香莲分别持有协众产业投资（海南）有限公司50.00%、30.00%、10.00%、10.00%股权[15] - 南京友旭成立日期为2024年5月27日，注册资本为25000万元人民币[16] - 协众产业投资（海南）有限公司成立于2024年3月29日，注册资本为25000万元人民币[17] 后续安排 - 协议生效且标的股份完成过户登记30个工作日内，上市公司完成董事会改选，董事会9名董事中收购方推荐6名，乙方推荐3名，董事长及法定代表人由收购方推荐人员担任[51] - 协议生效且标的股份完成过户登记45个工作日内，收购方推荐上市公司财务总监候选人[51] 表决权放弃 - 2025年2月25日，南京友旭与冯建军签署《表决权放弃协议》[58] - 冯建军在弃权期间放弃全部剩余上市公司股份表决权，以巩固南京友旭控制权[59] 资金来源与合规 - 本次权益变动资金来源为南京友旭合法自有或自筹资金，部分自筹拟申请并购贷款[73] - 本次权益变动尚需取得深交所合规性确认意见并办理股份过户登记手续[5] 未来展望 - 截至报告书签署日，暂不存在未来12个月改变上市公司主营业务或重大调整计划[77] - 截至报告书签署日，暂不存在未来12个月对上市公司及其子公司资产和业务相关计划及重组计划[77] - 信息披露义务人未来12个月内不计划继续增持[114]