公司控制权变更 - 信息披露义务人嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）通过协议受让方式获得康惠控股持有的上市公司22.00%股份，交易完成后持股数量为21,973,600股，同时康惠控股放弃其持有的10%股份表决权，使悦合智创成为控股股东，实际控制人变更为李红明、王雪芳夫妇 [1][3][12] - 股份转让协议签署于2025年3月20日，补充协议签署于2025年3月25日，交易对价总额为542,747,920元，支付方式为货币资金，分五期支付，首期定金50,000,000元，第二期100,000,000元，第三期124,670,360元，第四期169,396,060元，第五期98,681,500元 [12][17][19] - 表决权放弃期限设定为36个月或双方持股比例差额超过总股本12%之日孰早，且康惠控股承诺期间不谋求控制权，不与第三方形成一致行动关系 [13][39][42] 交易结构与资金安排 - 资金来源为自有或自筹资金，可能包括并购贷款，信息披露义务人承诺资金合法合规且具备履约能力，不涉及杠杆融资或资产置换 [43] - 交易设置共管账户保障支付安全，共管账户对外付款需经受让方同意，账户孳息归属根据交割是否完成确定，完成则归转让方，否则归受让方 [17][18] - 股份转让尚需取得监管豁免及股东大会审议通过自愿性锁定承诺豁免，涉及股份存在董事、监事及高级管理人员在职期间每年转让不超过间接持股25%的限制 [12][42] 公司治理调整计划 - 董事会结构调整为6名董事，包括4名非独立董事和2名独立董事，其中康惠控股方提名3名（2名非独立+1名独立），悦合智创方提名3名，双方承诺通过投票权行使确保对方提名董事当选 [33][45] - 计划取消监事会并设立审计委员会，由悦合智创提名的会计专业人士独董任主任，康惠控股提名的独董及悦合智创提名的非独董组成，高级管理人员安排为总经理由康惠控股推荐，双方各推荐1名副总经理 [33][45] - 为维持业务稳定，王延岭在辞任董事长后担任名誉董事长，上市公司现有医药板块业务由原有团队继续负责运营 [34][35] 业务发展与业绩承诺 - 康惠控股承诺上市公司医药板块2025-2027年度营业收入不低于2024年度水平，净利润分别不低于2024年基础数据增加1000万元、2000万元和3000万元，若未达成将以现金补偿，超额完成则按超出部分的10%奖励团队 [36][37] - 允许在必要时处置部分亏损业务子公司，但需双方友好协商，悦合智创承诺协调资源支持上市公司发展主营业务，优化结构并提升盈利能力 [35][44] - 双方承诺维护上市公司银行授信稳定，若发生抽贷断贷且影响业务，康惠控股方需提供无息借款或股票质押担保，悦合智创在必要时配合共同担保 [37] 合规与风险控制 - 信息披露义务人及实际控制人李红明、王雪芳承诺持股锁定期，悦合智创18个月内不减持，李红明夫妇36个月内不间接减持，确保控制权稳定 [24][42] - 实际控制人曾因关联交易信息披露违规于2023年8月28日被证监会北京监管局出具警示函，2023年10月27日被全国股转公司通报批评，但最近五年无其他行政处罚或刑事记录 [10] - 交易文件明确违约责任，转让方如提供资料虚假需双倍返还定金，受让方如无合理理由拒付则定金不退且需等额补偿，不可抗力导致交割失败可终止交易并退款 [20][22][38]