交易概述 - 嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）通过协议转让方式收购陕西康惠控股有限公司持有的康惠制药22%股份，交易对价为5.43亿元，同时康惠控股放弃10%股份表决权，交易完成后悦合智创成为控股股东，李红明、王雪芳夫妇成为实际控制人 [1][7][16] 交易结构 - 股份转让协议于2025年3月20日签署，补充协议于3月25日签署，涉及21,973,600股股份转让，占总股本22% [1][14][16] - 表决权放弃安排持续36个月或直至双方持股比例差超过12%，确保控制权稳定过渡 [15][16] - 交易后悦合智创持股22%拥有22%表决权，康惠控股持股14.75%仅保留4.75%表决权，王延岭持股6.66%表决权不变 [16] 收购方背景 - 悦合智创为2025年3月20日新设有限合伙企业，注册资本1.9亿元，尚未开展实际经营业务 [8][9] - 实际控制人李红明、王雪芳通过北京悦搜电子商务有限公司控制悦合智创，二人曾因关联交易信息披露违规于2023年8月被证监会出具警示函 [9][10] - 收购资金来源于自有或自筹资金（可能包含并购贷款），总额5.43亿元，承诺资金不来源于上市公司及其关联方 [18] 公司治理安排 - 董事会改组计划：9席董事中悦合智创提名6席（含2名独董），康惠控股提名3席（含1名独董） [21] - 管理层调整：总经理由康惠控股推荐，双方各推荐1名副总经理，取消监事会改设审计委员会 [21][22] - 股份锁定期：收购股份18个月内不得转让，实际控制人承诺36个月内不减持 [17] 业务发展计划 - 暂不改变上市公司主营业务，维持医药板块稳定经营，未来可能处置亏损业务子公司 [20] - 计划在交割后3年内将双方持股比例差扩大至12%以上，悦合智创有权在2年内进一步收购7.99%股份 [18] - 承诺避免同业竞争及规范关联交易，确保上市公司业务独立性 [24][25] 财务数据 - 悦合智创控股股东悦搜电子商务2024年末总资产347.43万元，净资产-186.52万元，2024年营业收入30.52万元，净利润-40.36万元 [13] - 上市公司原控股股东及相关人员持股存在自愿性限售承诺，需经股东大会审议豁免后方可转让 [17]