限制性股票激励计划调整 - 限制性股票授予价格由每股24.56元调整为24.13968元（保留两位小数后为24.14元/股）[1] - 调整原因系公司已完成2024年中期及2024年度权益分派事项[1] - 调整依据为《公司2023年限制性股票激励计划（修订稿）》及股东大会授权[1] 激励对象资格变动 - 首次授予部分2名激励对象及预留授予部分2名激励对象因离职丧失资格[2] - 上述人员已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废处理[2] - 表决结果获无关联董事4票同意、0票反对、0票弃权一致通过[2] 限制性股票归属条件达成 - 首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期达成公司层面考核目标[2] - 首次授予部分43名激励对象及预留授予部分45名激励对象符合归属条件[2] - 本次可归属限制性股票总计297,800股[2] 会计师事务所续聘 - 续聘立信会计师事务所为2025年度财务报告及内部控制审计机构[4] - 聘期为1年 审计费用授权管理层根据业务复杂度协商确定[4] - 表决结果获全体董事7票同意、0票反对、0票弃权一致通过[4] 临时股东大会安排 - 拟于2025年9月19日召开2025年第二次临时股东大会[4] - 股东大会将审议需提交的各类议案[4] - 具体安排详见交易所网站公告[5]

股权激励计划归属安排 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分进入第二个归属期 预留授予部分进入第一个归属期 [1][3] - 首次授予部分涉及43名激励对象 预留授予部分涉及45名激励对象 [3] - 监事会确认激励对象符合公司法 证券法及公司章程规定的任职资格 [2][3] 合规性审查 - 激励计划符合上市公司股权激励管理办法及科创板上市规则要求 [2][3] - 激励对象主体资格合法有效 获授限制性股票的归属条件已经成就 [3] - 监事会同意为88名激励对象办理归属事宜 [3]

股权激励计划调整 - 限制性股票激励计划授予价格由24.56元/股调整为24.13968元/股（保留两位小数后为24.14元/股）[1] - 调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定[1] - 调整事项履行程序合法合规且符合股东大会授权要求[1] 激励对象变动及股票作废 - 首次授予部分2名激励对象及预留授予部分2名激励对象因离职丧失激励资格[2] - 已获授但尚未归属的4名激励对象限制性股票将被作废处理[2] - 作废处理符合法律法规及激励计划规定且未损害股东利益[2] 归属条件达成情况 - 首次授予部分第二个归属期43名激励对象及预留授予部分第一个归属期45名激励对象符合归属条件[2][3] - 激励对象任职资格符合《公司法》《证券法》等法律法规要求[2] - 归属条件已成就并将为88名激励对象办理归属事宜[3] 会计师事务所续聘 - 续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任2025年度财务报告及内部控制审计机构[4] - 审计聘期为1年 审计费用将根据业务复杂度及工作量等因素协商确定[4] - 该续聘议案尚需提交股东大会审议通过[4]

限制性股票回购注销 - 公司拟回购注销3,498,600股已获授但尚未解除限售的限制性股票，占限制性股票激励计划已授予股份总数的29.13%，占公司现有股份总数的0.30% [9][13] - 回购注销原因包括10名激励对象因退休或岗位调动与公司解除劳动关系，涉及261,800股股票，以及146名激励对象因第三个解除限售期公司业绩考核未达标，涉及3,236,800股股票 [11][12] - 回购价格由原授予价格2.62元/股调整为2.34921元/股，调整原因包括公司2020年至2023年年度权益分派实施现金分红 [16][17] - 回购资金总额为8,284,847.06元，资金来源为公司自有资金，其中因退休和岗位调动部分回购金额为680,924.13元，因业绩考核未达标部分回购金额为7,603,922.93元 [17][19] - 回购注销完成后，公司股份总数由1,165,722,300股减少至1,162,223,700股 [19][20] 公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并废止《监事会议事规则》 [20] - 变更依据为证监会2024年12月发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司在2026年1月1日前完成相关调整 [20] - 公司章程相应修改条款包括明确审计委员会职责、调整股东会职权范围、删除监事会相关条款，并增加控股股东和实际控制人行为规范 [22][36][38] 股东会议程及规则 - 股东会现场会议于2025年9月11日14:00在北京华电发展大厦B座11层1110会议室召开，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为交易时间段9:15-9:25和9:30-11:30 [7][9] - 会议议程包括审议回购注销限制性股票议案、变更注册资本及修改公司章程议案，以及股东提问、投票表决等环节 [10] - 股东会表决采用记名方式，每股一票，网络投票与现场投票结合，表决票需明确填写同意、反对、弃权或回避选项，否则视为弃权 [2][3][5] - 股东发言需经主持人许可，每次不超过10分钟，同一股东发言不超过2次，表决时不得进行大会发言 [3]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第二十三次会议于2025年9月1日以通讯方式召开 全体6名董事出席 监事及高级管理人员列席 会议由董事长邵树伟主持 [1] - 会议召集及表决程序符合公司法及公司章程规定 决议合法有效 [1] 审议通过议案 - 议案一通过《2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要 表决结果6票同意0票反对0票弃权 需提交2025年第三次临时股东会审议 [2] - 议案二通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》 表决结果6票同意0票反对0票弃权 需提交2025年第三次临时股东会审议 [2] - 议案三通过《关于2025年第三次临时股东会取消部分议案并增加临时提案的议案》 表决结果6票同意0票反对0票弃权 [2] 文件披露要求 - 详细议案内容均披露于指定媒体及上海证券交易所网站 [1][2] - 备查文件包括第三届董事会第二十三次会议决议 [3]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第十六次会议于2025年9月1日以通讯方式召开 [1] - 会议应到监事5人实到监事5人由监事会主席夏长征召集并主持 [1] - 会议程序符合公司法及公司章程规定决议合法有效 [1] 限制性股票激励计划相关议案 - 审议通过2025年限制性股票激励计划草案修订稿及其摘要议案 [1][2] - 激励计划符合公司法证券法及上市公司股权激励管理办法等法律法规 [2] - 表决结果为5票同意0票反对0票弃权 [2] 激励计划考核管理办法 - 审议通过2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法修订稿议案 [2] - 考核管理办法旨在保证激励计划顺利实施并规范运行 [2] - 管理办法符合相关法律法规且有利于公司持续发展 [2]

董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月27日通过电子邮件送达董事 [1] - 会议于2025年9月1日以现场结合通讯方式召开 [1] - 应到董事7名实到董事7名由董事长徐石主持 [1] 限制性股票激励计划授予 - 确定2025年9月1日为限制性股票首次授予日 [2] - 授予价格为22.06元/股向278名激励对象授予264.00万股 [2] - 该事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过 [2] 表决结果 - 有效表决票7票赞成7票反对0票弃权0票 [2]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第十一次会议于2025年8月29日通过电话、微信等方式通知 并于2025年9月召开[1] - 应出席董事9人 实际出席董事9人 高级管理人员列席会议[1] - 会议召开和表决程序符合法律法规及公司章程规定 决议合法有效[1] 董事会会议审议情况 - 公司拟对2024年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核目标进行调整[1] - 同步修订《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关内容[1] - 调整目的为增强激励机制适应性 稳定核心团队信心 引导管理层聚焦长期价值创造 推动公司在复杂国际环境下实现稳健发展[1] - 董事胡范金、庄俊超、王安祺、贺日新、张敏、刘露作为激励对象对该议案回避表决 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 议案获得通过[1][2] - 议案已通过董事会审计委员会第十次会议及薪酬与考核委员会第二次会议审议 尚需提交股东会审议[2] - 拟定于2025年9月17日下午14:30在深圳市易佰网络公司会议室召开2025年第一次临时股东会[2] - 召开股东会的议案表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 获得通过[2]

股东大会基本情况 - 公司于2025年召开第一次临时股东大会 会议召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》规定[3] - 股东大会现场会议在北京海淀区北坞村路甲25号静芯园O座一层多功能厅召开 由董事长徐石主持[4] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过交易系统平台和互联网平台进行 交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00[4] 出席会议情况 - 出席现场会议股东及股东代理人共2名 代表有表决权股份24,314,650股[5] - 参加网络投票股东共64名 代表有表决权股份2,176,343股[6] - 公司全部董事 监事 高级管理人员以现场或通讯方式出席或列席会议[5] - 本次股东大会有表决权股份总数为110,383,895股 回购股份不计入表决权股份总数[4] 议案表决结果 限制性股票激励计划相关议案 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》议案获得26,436,538股同意 占出席会议有表决权股份总数99.0467% 246,245股反对占0.9226% 8,210股弃权占0.0308%[6] - 中小股东对该议案表决结果为2,171,888股同意占89.5128% 246,245股反对占10.1488% 8,210股弃权占0.3384%[6] - 《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》议案获得26,436,738股同意占99.0477% 245,245股反对占0.9189% 9,010股弃权占0.0337%[7] - 中小股东对该议案表决结果为2,172,088股同意占89.5211% 245,245股反对占10.1076% 9,010股弃权占0.3713%[7] - 提请授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜议案表决结果与第一项议案完全一致[7] 员工持股计划相关议案 - 《2025年员工持股计划（草案）及其摘要》议案获得26,383,124股同意占98.8419% 305,892股反对占1.1459% 8,210股弃权占0.0308%[8] - 中小股东对该议案表决结果为2,118,474股同意占87.0876% 305,892股反对占12.5748% 8,210股弃权占0.3376%[8] - 《2025年员工持股计划管理办法》议案获得26,383,124股同意占98.8419% 304,092股反对占1.1393% 10,010股弃权占0.0375%[9] - 中小股东对该议案表决结果为2,118,474股同意占87.0876% 304,092股反对占12.5008% 10,010股弃权占0.4116%[9] - 提请授权董事会办理员工持股计划相关事宜议案表决结果与管理办法议案完全一致[9] 法律意见结论 - 律师事务所认为本次股东大会召集召开程序 出席人员资格 召集人资格及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》规定 股东大会决议合法有效[9]

限制性股票激励计划自查范围 - 公司于2025年8月7日通过第三届董事会第十八次会议审议2025年限制性股票激励计划草案并于8月8日披露相关公告 [1] - 自查期间为2025年2月8日至2025年8月7日共6个月覆盖激励计划草案公开披露前的时间范围 [2] - 核查对象包括所有内幕信息知情人并通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行持股及股份变更查询 [2] 股票交易核查结果 - 共有3名核查对象在自查期间存在公司股票交易记录其余核查对象均无买卖行为 [2] - 3名核查对象的交易行为基于已公开信息分析和股价判断未获知激励计划任何信息 [3] - 未发现核查对象利用内幕信息进行股票交易或泄露信息的情形所有行为符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [3] 公司保密措施与合规性 - 公司严格限定筹划讨论人员范围并及时登记接触内幕信息的相关人员及中介机构 [3] - 采取充分必要保密措施符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号》要求 [2][3] - 首次公开披露前未发现信息泄露情形内部控制机制有效运作 [3]