公司治理结构变更 - 公司总股本由527,274,460股减少至527,216,860股 注册资本由人民币527,274,460元减少至人民币527,216,860元 主要因回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票导致股份总数减少57,600股 [6] - 公司取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 原《监事会议事规则》相应废止 符合最新《公司法》相关规定 [6] - 法定代表人规定调整 代表公司执行公司事务的董事为法定代表人 董事长为代表公司执行公司事务的董事 法定代表人辞任需在30日内确定新人选 [6][7] 公司章程条款修订 - 股份总数条款更新为527,216,860股 均为普通股 明确公司及子公司不得为他人取得股份提供财务资助 除员工持股计划或经股东会/董事会决议且总额不超过已发行股本10% [10] - 股东会决议效力条款完善 增加决议不成立情形 包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达规定等 明确争议需及时提起诉讼 [10] - 股东诉讼权利调整 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求审计委员会或董事会提起诉讼 紧急情况下可自行提起诉讼 覆盖全资子公司情形 [10][11][12] 控股股东与实际控制人规范 - 新增控股股东与实际控制人义务条款 要求依法行使权利履行义务 维护公司利益 包括不得占用资金、强令违规担保、从事内幕交易等 [13][14][15] - 明确质押及转让股份需遵守相关规定 质押需维持公司控制权和经营稳定 转让需符合限制性规定及承诺 [15] - 控股股东不任董事但实际执行公司事务时适用董事忠实勤勉义务 指示董事高管损害利益时承担连带责任 [15] 股东会与董事会职权调整 - 股东会职权表述统一由"股东大会"调整为"股东会" 增加发行股票及可转换债券授权 明确职权不得随意授权董事会行使 [16] - 董事会职权扩展至拟订重大收购、合并分立方案 决定对外投资、担保、关联交易等事项 聘任解聘总经理、董事会秘书及其他高管 [30] - 独立董事职责强化 要求发挥决策监督作用 保持独立性 符合五年以上相关经验等条件 享有特别职权如聘请中介机构、提议召开会议等 [31][32][33] 专门委员会机制完善 - 审计委员会行使原监事会职权 负责审核财务信息、监督审计工作 成员3名且独立董事占多数 召集人为会计专业人士 [36][37] - 提名委员会负责董事及高管人选遴选审核 薪酬与考核委员会制定考核标准及薪酬政策 董事会需披露未采纳建议的理由 [38][39] - 独立董事专门会议机制建立 关联交易等事项需经会议审议 由过半数独立董事推举召集人 公司需提供支持 [34][35] 财务与运营管理条款 - 公积金使用规则调整 允许使用资本公积金弥补亏损 法定公积金转增资本时留存部分不低于转增前注册资本25% [43][44] - 减少注册资本弥补亏损规定 减资后不得向股东分配 直至法定公积金和任意公积金累计达注册资本50% 违反规定需承担赔偿责任 [45] - 内部审计制度强化 内部审计机构向董事会负责 接受审计委员会监督指导 需配合外部审计工作 [42][43][44] 会议安排与股东权利 - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 现场会议于2025年6月19日14:30在无锡公司会议室召开 网络投票通过上交所系统在9:15-15:00进行 [3][5] - 股东发言需围绕议案 时间不超过5分钟 需先报股东名称及持股数额 表决时每股份一票 未填、错填票视为弃权 [2][3] - 股东可于会前10日提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 禁止有偿征集投票权 除法定条件外不得设最低持股比例限制 [19][20][22]

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 证券代码：688248 证券简称：南网科技 公告编号：2025-016 南方电网电力科技股份有限公司 关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、《公司章程》的修订情况 南方电网电力科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 30日召开第二届董事会第十五次会 议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议并需股东大会特 别决议通过。具体情况如下： 为落实《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安 排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修 订）》及中国南方电网控股上市子公司章程范本等法律法规及文件，公司拟针对不设监事会等要求修订 现有章程，主要修订内容详见附件《〈南方电网电力科技股份有限公司章程〉修订情况对比表》，具体 以市场监督管理部门登记备案为准。本次修订后的《公司章程》详见公 ...

公司章程修订 - 将原《公司章程》中"股东大会"调整为"股东会"，删除第七章监事会相关内容，将"监事会"修订为"审计委员会" [1] - 因删减、新增、合并条款，原条款序号及援引条款序号相应调整，修订后文件在上海证券交易所网站披露 [1] - 修订事项需提交股东大会审议，并授权董事长办理工商变更及章程备案登记 [1] 公司治理制度修订 - 根据《公司法》等法规，同步修订《股东大会议事规则》（更名为《股东会议事规则》）及《董事会议事规则》 [2] - 修订后的治理制度全文在上海证券交易所网站披露 [3] 2024年年度股东大会安排 - 股东大会类型为年度股东大会，由董事会召集，召开日期为2025年6月23日 [6] - 表决方式采用现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [7] - 现场会议地点为上海市奉贤区航南公路7588号公司会议中心，网络投票时间为当日9:15-15:00 [7] - 涉及融资融券、转融通等账户的投票需按上交所相关规定执行 [8] 会议审议事项 - 议案已通过第五届董事会及监事会会议审议，详情见2025年4月25日及5月31日上交所公告 [9] - 议案9为特别决议议案，议案5-8对中小投资者单独计票，无关联股东回避表决情形 [10] 投票及参会规则 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）投票，首次需完成身份认证 [11] - 持有多个账户的股东表决权数量合并计算，重复表决以第一次结果为准 [11] - 股权登记日在册股东有权出席，可委托代理人表决 [12] 会议登记及其他 - 现场登记时间为2025年6月23日9:30-11:30及13:00-15:00，需提供身份证、授权委托书等材料 [14] - 登记可通过信函或传真方式，信函以登记期内送达为准 [14] - 参会者交通及食宿费用自理 [18] - 联系方式为董事会办公室，电话021-37596575，地址上海市奉贤区航南公路7588号 [21]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会职权转移至董事会审计委员会行使 并相应废止监事会相关制度 [1] - 修订《公司章程》及相关治理制度 以符合《公司法》及科创板监管要求 [1][2] - 新增法定代表人责任条款 明确法定代表人职务行为的法律后果及追偿机制 [3] 公司章程核心修订内容 - 调整股东权利条款 新增职工权益保护内容 明确股东查阅会计凭证的权利 [5][16] - 修改股份发行与转让规则 统一使用"同类别股份"表述 细化财务资助限制条件 [7][12] - 完善公司股份回购情形 新增"维护公司价值及股东权益"作为合法回购事由 [9][10] - 强化控股股东义务 新增8项具体行为规范 包括禁止资金占用和违规担保等 [23] 股东会议事规则优化 - 降低临时提案股东持股比例要求 从3%降至1% 并明确提案审查标准 [41][42] - 调整特别决议事项范围 删除"利润分配政策调整" 新增"分拆上市"相关条款 [61][65] - 完善累积投票制应用 强制要求选举两名以上独立董事时采用该机制 [68] - 规范关联交易审议程序 明确关联股东回避表决规则及信息披露要求 [64][66] 公司资本运作条款更新 - 放宽财务资助限制 允许经董事会批准后提供不超过股本10%的财务资助 [7] - 细化重大交易标准 明确"市值"计算方式及12类需股东会审批的交易类型 [30][31] - 调整担保审议流程 单笔超净资产10%或总额超总资产30%需股东会批准 [26][27]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》等与监事相关的内部制度 [2] - 修订《公司章程》及10项配套治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则、审计委员会规则等，其中4项需提交股东大会审议 [2][3] 注册资本变更 - 2025年3月完成限制性股票激励计划股份登记，总股本由576,745,195股增至578,327,844股，注册资本相应增加至578,327,844元 [1] - 本次变更依据2023年临时股东大会授权，无需再次提交股东大会审议 [2] 公司章程核心修订 - 公司性质条款调整：删除"外商投资股份有限公司"表述，明确为依照《公司法》设立的股份有限公司 [4] - 法定代表人条款细化：新增法定代表人辞任程序及责任追偿机制，明确越权行为对抗善意相对人的限制 [4] - 股份回购规则更新：增加"维护公司价值及股东权益"作为回购情形，明确不同回购情形的处置时限及持股比例上限（10%） [6][7] - 股东权利扩展：新增股东可查阅会计凭证的权利，明确股东会决议无效之诉的情形 [15][17] 股东会议事机制优化 - 提案权门槛降低：单独或合计持股1%以上股东可提出临时提案（原为3%） [27] - 会议召集程序调整：审计委员会取代监事会成为股东自行召集会议的前置请求对象 [25][26] - 表决规则完善：明确超比例持股（违反《证券法》63条）36个月内无表决权，且不计入有效表决基数 [40] 控股股东行为规范 - 新增9项控股股东义务：包括禁止资金占用、避免违规担保、维护公司独立性等，并明确指示董事违规操作的连带责任 [21] - 强化股份变动管理：要求控股股东质押股份时需维持控制权稳定，转让股份需遵守限售承诺 [22] 重大交易决策标准 - 明确需特别决议事项：包括资产交易超总资产30%、关联交易超总资产1%且超3000万元、股权激励计划等 [38][39] - 调整对外担保审议标准：连续12个月担保超总资产30%需2/3以上表决通过，关联方担保需回避表决 [23][24]

公司治理制度修订 - 修订《董事会议事规则》以完善公司治理制度体系，依据《公司法》和《上市公司章程指引》等法律法规 [1] - 修订内容包括董事任职资格、忠实义务、勤勉义务、董事会职权等方面 [1][2][3] - 修订后的规则明确了董事不得担任的情形，如被列为失信被执行人、被证券交易所公开认定为不适合担任董事等 [1] 董事任职资格 - 新增董事不得担任情形：被宣告缓刑的董事自缓刑考验期满之日起未逾两年 [1] - 明确失信被执行人不得担任董事 [1] - 增加被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形 [1] - 独立董事连续任职不得超过六年，满六年后36个月内不得被提名为候选人 [1] 董事义务 - 强化董事忠实义务，要求采取措施避免利益冲突 [2] - 明确董事不得侵占公司财产、挪用资金、收受非法收入等行为 [2] - 规定董事勤勉义务应尽到管理者通常应有的合理注意 [3] - 董事辞职需提交书面报告，公司收到之日生效 [4] 董事会职权 - 董事会职权包括召集股东会、执行决议、决定经营计划和投资方案等 [7] - 明确董事会审议事项标准，如关联交易、对外投资、资产处置等 [8][9][10] - 重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准 [8] - 对外担保需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意 [12] 董事会运作 - 董事长可批准单笔金额低于最近一期经审计净资产10%的对外权益投资 [16] - 独立董事专门会议可由过半数独立董事提议召开 [17] - 紧急情况下召开董事会临时会议可不受通知时限限制 [18][19] - 会议决议可采用传真等电子通信方式作出 [27] 关联交易 - 与关联自然人交易金额超30万元需董事会审议 [9] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需董事会审议 [9] - 重大关联交易需提交股东会审议 [9][10]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，并对公司章程及相关制度进行修订 [1] - 调整依据为《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第一百二十一条及配套制度规则 [1] - 修订后的公司章程明确审计委员会替代监事会的职能，原《监事会议事规则》同步废止 [1] 公司章程修订内容 - 公司章程修订涉及股东权利义务、公司组织结构及治理机制等多方面条款 [2][3][4] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款，要求其维护公司独立性并履行信息披露义务 [21][22] - 明确股东会职权调整，删除与监事会相关表述，新增审计委员会职能描述 [23][24] 股东权利与义务调整 - 股东查阅公司会计账簿需满足连续180日持股3%以上条件，公司可基于正当理由拒绝 [10][11][12] - 股东会决议程序优化，轻微程序瑕疵不影响决议效力，争议需通过诉讼解决 [13][14] - 新增股东代表诉讼机制，持股1%以上股东可对董事、高管损害公司利益行为提起诉讼 [15][16][17] 董事会及独立董事制度 - 董事会成员9名，含3名独立董事和1名职工代表董事，职工代表董事由职工选举产生 [38] - 独立董事需符合独立性要求，每年进行自查，董事会需评估其独立性并披露 [36][37] - 设立独立董事专门会议机制，关联交易等事项需经其事先认可 [38] 公司财务与担保规范 - 对外担保需经股东会审议的情形包括单笔担保超净资产10%或累计担保超总资产30%等 [24] - 新增财务资助限制条款，累计资助总额不得超过已发行股本10%，需董事会2/3以上通过 [5] - 股份回购后需按情形在10日至3年内完成注销或转让，且合计持股不得超过10% [5] 会议与决策机制 - 临时股东会召开条件调整为审计委员会可提议召开，持股10%以上股东可自行召集 [25][26][27] - 股东会表决权实行"一股一票"，类别股股东除外，选举董事可采用累积投票制 [32][33] - 会议记录保存期限不少于10年，需与现场签名册及网络投票资料一并存档 [31][32]

公司治理结构调整 - 取消监事会并修订公司章程以适应新《公司法》要求，调整内容包括股东权利义务、股份发行转让等核心条款 [1] - 新增党组织设立条款，明确公司为党组织活动提供必要条件的义务 [2] - 调整高级管理人员定义范围，将总经理纳入章程规定的高级管理人员范畴 [2] 股东权利与义务修订 - 细化股东诉讼权行使条件，明确连续180日持股1%以上股东可对董事/高管违规行为提起诉讼 [7] - 新增控股股东行为规范条款，列举8项禁止行为包括资金占用、违规担保等 [9][10] - 优化股东提案权行使机制，要求提案股东需持续保持1%以上持股比例至决议公告 [23] 股份管理规则变更 - 修改股份回购情形，新增"为维护公司价值及股东权益所必需"作为合法回购情形 [3] - 调整股份转让限制，删除监事转让股份限制条款，保留董事/高管每年转让不超过25%的规定 [3][4] - 明确财务资助限制，规定累计财务资助不得超过股本总额10%且需2/3董事通过 [2] 股东会议事规则更新 - 简化股东会职权条款，删除原需股东会批准的年度预算/决算方案等事项 [12] - 调整临时股东会召集程序，将监事会提议权改为审计委员会行使 [17][18] - 新增网络投票实施细则，明确网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 [27] 关联交易管理强化 - 完善关联股东回避表决机制，要求关联交易需非关联股东所持表决权1/2以上通过 [36] - 新增关联交易披露要求，违规回避将导致决议无效 [36] - 细化控股股东质押股份披露义务，要求维持控制权和经营稳定 [11]

公司治理结构变更 - 公司拟根据新《公司法》及相关配套法规修订《公司章程》，删除监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使 [1][2] - 本次修订涉及删除"第七章 监事会"章节及所有"监事会"、"监事"表述，其他条款保持不变 [2] - 修订需经股东大会特别决议通过（出席股东所持表决权三分之二以上）[2] 制度整合与修订 - 废止《监事会议事规则》等监事会相关制度，同步修订多项治理制度 [3] - 合并4项制度：原《独立董事年报工作制度》并入《独立董事工作制度》，原《审计委员会年报工作规程》并入《审计委员会实施细则》，原《外部信息使用人制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》并入《信息披露管理制度》[3][6] - 9项制度修订需提交股东大会审议，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》等核心制度 [6] 过渡期安排 - 在股东大会通过章程修订前，现有监事仍需履行原职权 [2] - 授权管理层办理工商变更登记等后续事项 [2]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将职权移交董事会审计委员会，相关制度废止[1] - 修订《公司章程》以符合《公司法》新规，明确法定代表人职责及追偿机制[2][3] - 新增条款规范法定代表人行为，明确其民事活动后果由公司承担[3] 公司章程修订细节 - 调整股东责任条款，强调股东以认购股份为限担责[3] - 修改股份发行原则，强调公开、公平、公正及同股同权[4] - 明确公司股份回购情形及程序，包括员工激励等6种例外情况[5][6] - 新增股东会决议不成立的情形，如未实际召开会议等[10] 股东权利与义务更新 - 细化股东诉讼权，允许起诉董事、高管及公司[8] - 新增控股股东行为规范，禁止资金占用等损害公司利益行为[13] - 调整股东提案权门槛，单独或合计持股1%即可提案[20] 股东会议事规则优化 - 简化股东会职权条款，删除监事会相关表述[14] - 明确重大交易审议标准，如资产总额超总资产50%需股东会批准[15][16] - 新增网络投票时间限制，要求与现场会议时间衔接[22] 股份管理及信息披露 - 规范股份质押披露要求，删除原5%以上股东质押报告义务[13] - 新增控股股东股份转让限制，需遵守证监会及交易所规定[13] - 强调股东会记录保存要求，需包含表决详情并保存10年[29]