公司治理与股权激励计划 - 公司于2025年8月21日召开第六届董事会第七次会议审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案 [1] - 激励计划首次授予对象名单于2025年8月22日至8月31日进行内部公示 公示期间未收到任何员工异议 [2] - 激励对象包含部分外籍员工 均为核心技术（业务）骨干 对公司生产经营起关键作用 [6] 激励对象资格核查 - 所有激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的禁止情形 包括最近12个月内未被监管机构认定为不适当人选 未因重大违法违规受处罚等 [5][6] - 激励对象不包括独立董事 持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [6] - 薪酬与考核委员会通过核查身份证件 劳动合同及任职情况确认激励对象资格合法有效 [3][4] 合规性声明 - 公司薪酬与考核委员会于2025年9月2日出具正式核查意见 认定激励对象符合相关法律法规及激励计划规定条件 [7][8] - 外籍员工纳入激励范围符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《自律监管指南第1号》等规定 [6]

股东大会决议 - 2025年第一次临时股东大会于9月1日召开 采用现场和网络投票方式 由董事长徐石主持 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2][3] - 出席会议的普通股股东及代理人持有表决权股份 公司回购专用账户中4,834,176股不享有表决权 [2] - 全部6项议案均获通过 其中议案1-3为特别决议议案 获2/3以上表决权通过 议案4-6为普通决议议案 获1/2以上表决权通过 且对中小投资者实行单独计票 [5][6] 股权激励计划实施 - 公司向278名激励对象授予264.00万股限制性股票 约占公司总股本的2.2913% 授予价格为22.06元/股 [16][23][24] - 激励计划采用第二类限制性股票 有效期最长60个月 分三期归属 归属条件需满足公司及个人业绩考核要求 [25] - 授予对象不包括独立董事、监事、持股5%以上股东及其关联人 任何单一激励对象获授股票不超过总股本1% [26][27] 内幕信息管控 - 对激励计划内幕信息知情人进行自查 在2025年2月8日至8月7日期间 仅3名核查对象存在股票交易记录 [9] - 经核查认定 相关交易行为基于公开信息分析 未发现利用内幕信息进行交易的情形 [10][11] - 公司已采取严格保密措施 未发现信息泄露情况 [11] 授予条件成就 - 公司及激励对象均未出现《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止性情形 具备实施激励计划的主体资格 [20][21] - 董事会及监事会一致认为授予条件已成就 同意以2025年9月1日为授予日实施授予 [21][22][41] 财务影响测算 - 采用Black-Scholes模型测算限制性股票公允价值 参数包括：股价29.23元/股 无风险利率1.50%-2.75% 历史波动率15.78%-19.99% [30] - 股份支付费用将在经常性损益中列支 预计对有效期内各年净利润产生影响 但有助于提升团队稳定性和经营效率 [31][32] 程序合规性 - 激励计划已履行董事会、监事会、股东大会审议程序 并进行为期10天的激励对象公示 [14][15][17] - 律师事务所及独立财务顾问均确认本次授予符合相关法规及激励计划规定 [34][36]

核心观点 - 公司完成部分限制性股票回购注销 涉及3名激励对象共103,994股 占总股本0.02% 回购价格4.458元/股 使用自有资金支付46.36万元加利息 [1][2][9] - 回购注销原因为激励对象离职或岗位调动 不符合激励条件 [9] - 回购价格因权益分派调整 从初始授予价4.59元/股降至4.458元/股 [11][12][13] - 回购注销后总股本从504,968,262股减至504,864,268股 [2][15] 限制性股票激励计划审批历程 - 2022年12月30日董事会和监事会审议通过激励计划草案及相关管理办法 [3] - 2023年3月14日获得国务院国资委批复同意实施 [4] - 2023年4月7日股东大会批准激励计划并授权董事会办理相关事项 [5] - 2023年4月24日完成首次授予 2023年8月25日完成预留授予 [6] - 2023年12月28日及2024年3月29日董事会审议通过部分回购注销议案 [7] - 2024年4月26日股东大会同意回购注销260,000股 [7] - 2025年4月25日董事会审议通过回购价格调整及回购注销议案 [8] - 2025年5月16日股东大会同意本次103,994股回购注销 [8] - 2025年6月3日152名激励对象1,545,126股限制性股票解除限售上市流通 [8] 回购注销具体细节 - 回购数量103,994股 涉及3名激励对象 其中2人因岗位调动离职 1人因个人原因离职 [9] - 回购价格根据不同情形分别处理：因客观原因离职按授予价加利息回购 因个人原因离职按授予价与市价孰低回购 [10][11] - 因2024年每10股派息0.55元和2024年每10股派息0.77元 回购价格从4.59元/股调整至4.458元/股 [12][13] - 使用自有资金支付回购款46.36万元加利息 [2] 股本结构变化 - 回购注销前总股本504,968,262股 [2] - 回购注销后总股本减少至504,864,268股 [2][15] - 注册资本相应减少至504,864,268元 [15] 财务及运营影响 - 支付股份回购款474,139元 其中减少注册资本103,994元 减少资本公积359,611元 费用支出10,534元 [15] - 回购注销不影响公司经营业绩和管理团队履职 [15]

2023年和2024年限制性股票激励计划回购注销完成情况 - 公司完成2023年限制性股票激励计划回购注销1,656股 占该计划尚未解除限售股票数量的0.15% [2] - 公司完成2024年限制性股票激励计划回购注销2,100股 占该计划尚未解除限售股票数量的0.13% [2] - 合计回购注销3,756股 占公司总股本226,890,028股的0.0017% [2][28] 回购注销具体实施细节 - 2023年计划回购价格为13.26元/股加银行同期存款利息 支付总额22,937.10元 [23][24][25] - 2024年计划回购价格为31.95元/股加银行同期存款利息 支付总额68,032.59元 [26][27][28] - 回购资金全部来源于公司自有资金 [25][28] 股本结构变化 - 回购注销后公司总股本由226,890,028股减少至226,886,272股 [29] - 减少实收资本3,756.00元 减少资本公积86,229.60元 [28][30] - 计入当期损益-1,907.29元 增加留存收益923.20元 [28][30] 激励计划历史执行情况 - 2023年激励计划历经多次调整：首次授予数量从90.90万股调整为127.12万股 授予价格从34.71元/股调整为24.66元 [5] - 2024年激励计划首次授予对象从101人调整为82人 授予数量从117.60万股调整为113.25万股 [18] - 两个激励计划均因权益分派进行过价格和数量调整 2023年计划授予价格最终调整为13.26元/股 2024年计划授予价格最终调整为31.95元/股 [12][20] 回购注销原因及对象 - 回购原因为激励对象离职不再符合激励条件 [23][26] - 2023年计划涉及1名离职员工 持有1,656股未解除限售股票 [23] - 2024年计划涉及1名离职员工 持有2,100股未解除限售股票 [26] 完成手续及合规性 - 回购注销手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 [2][28] - 大信会计师事务所出具验资报告确认资金支付情况 [28][31] - 本次回购注销符合《公司章程》及两个激励计划草案的相关规定 [2][28]

公司治理与股权激励 - 公司于2025年9月1日召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过作废部分限制性股票的议案 [1] - 本次作废涉及预留授予激励对象中16名已离职人员及1名考核不合格人员，合计作废172.5万股限制性股票 [3][4] - 作废原因为激励对象离职丧失资格及绩效考核未达标，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [3][4] 董事会与监事会程序 - 董事会薪酬与考核委员会审议通过作废议案，认为该事项符合相关规定且不影响激励计划继续实施 [4] - 监事会核查后一致同意作废处理，认为不存在损害股东利益的情形 [4] - 本次作废事项已取得必要授权和批准，包括董事会、监事会及薪酬委员会决议，并获得法律意见书支持 [5] 财务与经营影响 - 作废部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [4] - 公司核心团队稳定性不受影响，激励计划将继续正常实施 [4]

股权激励计划实施概况 - 公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成就 同意为231名激励对象办理15,380,000股第二类限制性股票归属事宜 [1][9][13] - 激励计划授予日为2023年9月12日 授予价格经两次权益分派调整后为2.87元/股 [6][8][19] - 本次归属股份来源包括二级市场回购的A股普通股和定向发行新股 其中回购股数为1,662,790股 [17][23] 激励计划结构及考核机制 - 激励计划总量为32,000,000股 占公司总股本1.3129% 采用一次性授予方式无预留权益 [2][6] - 归属期分为两个阶段 第一个归属期归属比例50% 第二个归属期归属比例50% [2] - 公司层面业绩考核要求：第一个归属期2023年净利润不低于3亿元 第二个归属期2023-2024年累计净利润不低于6.1亿元 [2][16] - 个人绩效考核分六个等级 考核结果为待提升或不达标时归属比例为0% [3][4] 实际业绩达成情况 - 2023年归属于上市公司股东的净利润为6.13亿元 2024年为6.75亿元 两年合计12.88亿元 [16] - 剔除汇兑损益及股份支付费用影响后 2023-2024年调整后净利润为13.24亿元 超出考核目标6.1亿元的117% [16] - 2023年汇兑收益0.27亿元 股份支付费用0.39亿元 2024年汇兑收益0.42亿元 股份支付费用0.66亿元 [16] 激励对象调整及股份变动 - 激励对象人数从初始250人经多次调整降至231人 主要因离职、职务变动及绩效考核未达标 [6][9][12] - 累计作废未归属限制性股票1,395,000股 包括因离职作废440,000股 因绩效考核未达标作废555,000股 [6][9][10] - 本次第二个归属期因1名激励对象绩效考核未达标 作废其87,500股限制性股票 [9][17] 公司治理程序履行 - 计划已通过董事会、监事会、股东大会审议 独立董事发表肯定意见 律师事务所出具合规法律意见 [5][13][21] - 薪酬与考核委员会及监事会均审核通过归属条件成就事项 确认231名激励对象资格合法有效 [9][20][21] - 本次归属完成后公司总股本增至2,445,732,567股 股权分布仍符合上市条件 [19][23] 高级管理人员归属详情 - 5名高管本次归属数量均为25万股 占其获授总量的50% 包括董事长李伯洋、副总经理黄莎琳等 [18] - 226名中层管理人员及核心技术人员本次归属1,538万股 占其获授总量的50% [19] - 所有参与激励计划的董事及高管在董事会决议日前6个月内无买卖公司股票行为 [21]

股权激励计划概况 - 公司实施2023年限制性股票激励计划 预留授予部分第一个归属期条件已成就 [1] - 激励工具为第二类限制性股票 股票来源为定向发行A股普通股 [2] - 预留授予限制性股票总数590万股 占激励计划授予总量3,350万股的17.61% [2][8] - 预留授予价格为每股5.16元 [2] 归属安排与考核机制 - 预留授予部分设置三个归属期 第一个归属期为授予日起12个月后至24个月内 [3] - 第一个归属期归属比例为50% 第二个归属期30% 第三个归属期20% [3] - 业绩考核以2022年为基准 2024年要求营业收入增长不低于110% 净利润增长不低于6% [3] - 公司层面归属比例根据考核分数X确定：X≥100时N=100% 80≤X<100时N=80% 60≤X<80时N=60% X<60时N=0 [3] 2024年业绩达成情况 - 2024年度经审计营业收入47.76亿元 较2022年14.24亿元增长235.4% [10] - 2024年度经审计净利润2,924万元 较2022年未实现增长 [10] - 根据计算公式得出考核分数X=107 公司层面可归属比例N=100% [10] 本次归属具体情况 - 预留授予日为2024年8月19日 [11] - 本次归属数量207.5万股 涉及36名激励对象 [11] - 原预留授予对象53人中 16人因离职丧失资格 1人考核不合格 [9][11] - 本次归属后总股本由11.26亿股增加至11.28亿股 [15] 公司治理程序 - 第六届董事会第二十三次会议和监事会第二十一次会议审议通过归属事宜 [1] - 董事会薪酬与考核委员会对归属条件及激励对象名单进行核查 [11] - 监事会确认36名激励对象主体资格合法有效 [12][13] - 本次归属对象不包含董事、高级管理人员及持股5%以上股东 [13]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第二十三次会议于2025年8月26日通过电子邮件方式通知全体董事 实际出席董事9人 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议由董事长镇立新主持 公司高级管理人员列席 [1] 限制性股票激励计划审议 - 董事会审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 认为符合《公司法》《证券法》等法律法规要求 [2] - 激励计划有利于公司持续发展 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [2] - 表决结果为4票同意 0票反对 0票弃权 5名关联董事回避表决 [2] - 议案已通过董事会薪酬与考核委员会审议 需提交股东会最终批准 [2] 激励计划考核管理办法 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 认为符合法律法规及公司实际情况 [3] - 该办法旨在完善公司治理结构 建立利益共享与约束机制 保证激励计划顺利实施 [3] - 表决结果为4票同意 0票反对 0票弃权 5名关联董事回避表决 [3] 股东会授权事项 - 董事会提请股东会授权办理限制性股票激励计划相关事项 包括确定授予日、调整股票数量及价格、办理归属登记等12项具体权限 [5] - 授权范围包含资本公积转增股本、派息等情形下的调整机制 以及注册资本变更登记等手续 [6] - 部分事项可由董事长或其授权人士直接行使 无需董事会决议 [6] 临时股东会召开安排 - 董事会审议通过于2025年9月17日召开2025年第二次临时股东会 [7] - 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 无董事回避表决 [7]

公司股权激励计划调整与执行情况 - 公司2023年限制性股票激励计划完成授予价格调整 从24.56元/股降至24.14元/股 调整原因为2024年中期每股派息0.22032元及2024年度每股派息0.20元[11] - 作废合计35,000股限制性股票 包括首次授予部分2名离职激励对象的28,000股及预留授予部分2名离职激励对象的7,000股[12] - 本次归属涉及297,800股限制性股票 其中首次授予部分第二个归属期43名激励对象获264,000股 预留授予部分第一个归属期45名激励对象获33,800股[18] 公司业绩考核达成情况 - 2023年营业收入达2.43亿元 2024年营业收入达2.97亿元 同比增长22.26% 超过激励计划要求的20%增长率目标[15] - 公司层面业绩考核完全达标 归属系数为100% 所有激励对象个人绩效考核均为B级及以上 个人归属系数为100%[16][17] - 考核依据为立信会计师事务所出具的审计报告（信会师[2024]第ZA11689号及[2025]第ZA10818号）及公司年度报告[15] 激励计划时间安排 - 首次授予部分第二个归属期为2025年9月1日至2026年8月30日 授予日为2023年8月30日[14] - 预留授予部分第一个归属期为2025年8月4日至2026年8月2日 授予日为2024年8月2日[15] - 所有审议程序均经董事会、监事会会议通过 涉及激励对象的董事均按规定回避表决[6][7][9] 法律依据与程序合规性 - 法律意见书依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及科创板相关规则出具[3] - 本次调整、作废及归属事项均已获得股东大会授权 并由董事会、监事会审议通过[6][9][18] - 方达律师事务所对文件真实性、程序合规性及事实准确性进行了核查验证[3][5]

核心观点 - 奥浦迈生物科技公司确认作废2023年限制性股票激励计划中部分已授予但尚未归属的限制性股票 总计35,000股 原因是4名激励对象因离职不再具备资格 [1][6] 决策程序与信息披露 - 公司于2025年9月1日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议 审议通过相关作废议案 [1] - 激励计划初始决策程序包括2023年7月19日披露草案及考核管理办法 独立董事发表意见 监事会进行核实 [2] - 2023年7月29日披露激励对象名单核查意见 8月5日披露内幕信息知情人股票交易自查报告 未发现违规交易 [3][4] - 2023年召开董事会审议首次授予及预留授予事项 独立董事认为授予条件成就 监事会核实激励对象名单 [4] - 后续召开董事会调整授予价格并修订激励计划及考核管理办法 监事会出具核查意见 [5] 作废原因与数量 - 作废首次授予部分2名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 合计28,000股 [6] - 作废预留授予部分2名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 合计7,000股 [6] - 总计作废股份数量为35,000股 [6] 公司影响评估 - 本次作废不会对公司经营情况产生重大影响 离职人员中不涉及公司董事或高级管理人员 [6] - 涉及1名核心技术人员离职 但作废不会对技术研发、核心竞争力或持续经营能力产生负面影响 [6] - 不影响公司管理团队及技术团队的稳定性 也不影响本次激励计划的继续实施 [6] 委员会与监事会意见 - 董事会薪酬与考核委员会认为作废符合法律法规及股东大会授权 程序合法合规 同意作废35,000股并提交董事会审议 [7] - 监事会认为作废符合法律法规及激励计划规定 不存在损害股东利益的情况 同意作废处理 [7][8] 法律意见 - 上海市方达律师事务所认为本次作废获得必要批准和授权 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [8]