股权激励计划归属条件成就 - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就 本次可归属限制性股票数量为1,247,200股 占公司总股本的1.04% [1][10][14] - 归属条件包括公司层面业绩考核 个人层面绩效考核及任职期限要求 其中公司2024年营业收入103,211.16万元 较2022年增长37.32% 达到业绩考核目标要求的30%增长率 [13] - 35名激励对象个人绩效考核均为良好及以上 个人层面归属比例达100% 6名离职激励对象已丧失资格 其18万股限制性股票作废失效 [11][13][14] 股权激励计划实施细节 - 激励计划有效期自授予日起最长48个月 首次授予部分第二个归属期归属比例为40% 归属期间为授予日起24个月后至36个月内 [2] - 预留部分限制性股票因未在股东大会审议通过后12个月内明确授予对象 已作废失效 [3] - 第二个归属期限制性股票授予价格为11.26元/股 系因2023年权益分派方案从11.46元/股调整而来 [10] 公司治理及合规程序 - 董事会审议通过归属条件成就议案 关联董事余养朝 江剑锋 冯占 钱韬 夏伟伟回避表决 [11] - 监事会对归属条件成就及激励对象资格出具核查意见 认为程序符合《管理办法》及《激励计划》规定 [15] - 上海市锦天城律师事务所出具法律意见书 确认本次归属已取得必要批准和授权 符合相关法律法规要求 [16] 财务影响分析 - 本次归属完成后公司总股本将从120,202,400股增加至121,449,600股 对基本每股收益和净资产收益率产生摊薄影响 [18] - 股份支付费用已在等待期摊销 本次归属不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [17][18] - 公司股权分布仍满足上市条件 股权结构不会因本次归属发生重大变化 [18]

股权激励计划调整 - 公司于2025年8月22日董事会会议决定注销第七期股权激励计划中部分股票期权，包括23名离职激励对象的528,000份期权和153名因考核未达标激励对象的97,876份期权，合计注销625,876份 [1] - 第七期股权激励计划最初授予股票权益不超过3,476.30万股，其中首次授予激励对象不超过1,225名，权益不超过3,128.30万股，占公司总股本267,814.2081万股的1.17% [1] - 股票期权首次授予1,146名激励对象3,089.22万份，行权价格初始为42.87元/份，后因2024年权益分派调整为42.46元/份 [2][3] 激励计划实施过程 - 激励对象名单经过内部公示，2名激励对象因个人原因放弃参与，公示后无异议 [1] - 权益登记过程中3名激励对象离职、4名放弃，导致激励对象人数从1,146名调整为1,139名，授予期权数量从3,089.22万份调整为3,069.07万份 [2] - 股票期权行权分四个期，每期行权比例25%，行权时间从授予日起12个月后至60个月内 [3] 会计处理与影响 - 注销部分股票期权的会计处理根据企业会计准则第11号和第22号进行，可行权日前注销调整资本公积和当期成本费用，可行权日后注销不再调整 [4] - 本次注销部分股票期权不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响第六期股权激励计划的继续实施 [4] 相关ETF产品表现 - 食品饮料ETF(515170)近五日涨跌4.96%，市盈率21.34倍，最新份额64.1亿份增加7800.0万份，主力资金净流出3372.3万元，估值分位23.45% [7] - 游戏ETF(159869)近五日涨跌4.40%，市盈率48.17倍，最新份额52.9亿份增加8600.0万份，主力资金净流出4525.3万元，估值分位70.75% [7] - 科创半导体ETF(588170)近五日涨跌10.41%，最新份额3.6亿份增加3400.0万份，主力资金净流出239.7万元 [8] - 云计算50ETF(516630)近五日涨跌9.02%，市盈率143.59倍，最新份额3.9亿份增加2000.0万份，主力资金净流出485.8万元，估值分位95.88% [9]

股权激励计划批准与调整 - 第七期股权激励计划于2024年第一次临时股东大会批准 包括草案 实施考核管理办法及授权董事会办理相关事项的议案 [1] - 首次授予激励对象人数从1,162名调整为1,160名 因2名激励对象个人原因放弃参与 [3] - 授予权益总数从3,476.30万股调整为3,465.52万股 首次授予权益总数从3,128.3万股调整为3,117.52万股 [3] 授予价格与权益分派调整 - 因2024年度权益分派实施 第一类限制性股票授予价格从42.87元/股调整为42.46元/股 [3] - 第二类限制性股票授予价格从42.87元/股调整为42.46元/股 [3] - 股票期权行权价格从85.74元/份调整为84.92元/份 [3] 预留权益授予情况 - 2025年8月1日完成预留权益授予 包括第一类限制性股票 第二类限制性股票和股票期权三种权益工具 [3] - 以42.46元/股向5名激励对象授予77.50万股第一类限制性股票 [3] - 以42.46元/股向3名激励对象授予5.60万股第二类限制性股票 以42.46元/份向133名激励对象授予262.70万份股票期权 [3] 第二类限制性股票归属安排 - 首次授予第二类限制性股票第一个归属期为2025年9月23日至2026年9月22日 [4] - 公司2024年营业收入370.41亿元 较2023年304.20亿元增长21.77% 超过18%的业绩考核目标 [6] - 12名激励对象可归属63,500股 占其获授总量254,000股的25% 2名离职激励对象的29,000股作废 [7] 股票期权行权安排 - 首次授予股票期权第一个行权期为2025年9月23日至2026年9月22日 [7] - 963名激励对象可行权7,442,798份股票期权 占其获授总量30,162,700份的24.68% [8] - 23名离职激励对象的528,000份期权及153名考核为B级激励对象的97,876份期权被注销 [8] 期权注销情况 - 合计注销625,876份股票期权 包括离职人员不符合激励资格的528,000份和绩效考核未达标的97,876份 [8] - 注销事项符合股权激励计划及相关法规要求 [8]

本激励计划已履行的必要程序 - 2023年8月22日公司第六届董事会第五次会议审议通过激励计划草案及考核管理办法等议案 [1] - 2023年8月22日第六届监事会第三次会议审议通过激励计划草案并核实激励对象名单 [2] - 2023年8月23日至9月2日完成激励对象名单公示且未收到异议 [2] - 2023年9月7日股东大会审议通过激励计划相关议案 [2] - 2023年9月7日第六届董事会第六次会议审议通过授予限制性股票的议案 [3] - 2024年8月29日董事会调整授予价格并确认第一个归属期条件成就 [3] - 2025年8月26日董事会审议通过调整授予价格及数量并确认第二个归属期条件成就 [3][4] 授予价格及数量调整依据 - 公司实施2024年权益分派：以总股本2,526,803,734股为基数，每10股转增4股 [4] - 资本公积转增股本导致授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n） [5] - 调整后授予价格从4.32元/股降至3.09元/股 [5] - 授予数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n） [5] - 调整后未归属数量从3929.00万股增至5500.60万股 [5][6] 调整结果与授权依据 - 授予价格最终调整为3.09元/股，未归属数量调整为5500.60万股 [6] - 调整事项根据股东大会授权仅需董事会审议无需重新提交股东大会 [6] 机构意见与合规性 - 董事会薪酬与考核委员会认为调整符合规定且未损害股东利益 [6] - 法律意见书确认调整程序合规且第二个归属期条件已成就 [7] - 独立财务顾问认定调整事项履行了必要审议及信息披露义务 [7]

交易概述 - 公司参股公司唯能车灯实施股权激励方案 以0元对价转让1.765%股权至高管梁文利 [1] - 股权转让后公司持有唯能车灯股权比例由15%降至13.235% [1] - 交易基于2023年第一次临时股东大会决议 旨在稳定管理团队并促进业务发展 [1] 交易对方背景 - 梁文利为唯能车灯法定代表人 曾任辽宁曙光汽车集团副总裁及总裁 [2] - 于2021年加入唯能车灯 身份证号210602********1018 [2] 标的公司财务数据 - 截至2025年6月30日资产总额3.66亿元 较2024年末3.55亿元增长3.1% [3] - 2025年上半年营业收入2.13亿元 较2024年全年2.77亿元下降23.2% [3] - 2025年上半年净利润790万元 较2024年全年2453万元下降67.8% [3] 股权结构变化 - 除公司外 王淑华持股由21.75%降至15.794% 赵宝瑞由12.6%降至11.118% [3] - 梁文利通过本次交易获得10%股权 深圳前海合融玖邦投资持股15%保持不变 [3][4] 协议核心条款 - 股权转让基准日为2022年12月31日 当日净资产为9700万元 [4] - 转让标的为52.94万元出资额（占注册资本3000万元的1.765%） [4] - 梁文利需忠诚履职至2024年12月31日 期间不得离职 [4] 战略影响 - 股权激励旨在健全长效激励机制 吸引留住优秀人才 [5] - 通过利益共享机制促进员工与企业共同成长 强化LED产业链优势 [5] - 董事会认为此举有利于实现双赢局面 对公司长远经营产生积极影响 [5]

股票回购注销背景 - 中百控股集团股份有限公司监事会于2025年8月27日发布关于回购注销部分限制性股票的审核意见 [1] - 回购注销依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》和《公司章程》规定执行 [1] 回购注销具体方案 - 7名激励对象因工作岗位调整、死亡、主动辞职等原因不再具备激励资格 [1] - 拟回购注销股份总量为111,000股（合11.1万股）尚未解除限售的限制性股票 [1] - 6名因工作岗位调整/死亡不符合资格者按授予价3.00元/股加同期存款基准利率利息回购 [1] - 1名主动辞职者按授予价3.00元/股与董事会决议公告前1日股票交易均价孰低值回购 [1] 监事会审核结论 - 回购注销事项符合相关法律法规及公司激励计划规定 [2] - 激励对象人员名单准确且回购数量/价格无误 [2] - 不存在损害公司及股东利益的行为 [2]

财务表现 - 2025年上半年公司实现营收32.21亿元，同比增长32.72%，归母净利润3.78亿元，同比增长22.55% [1] - 2025年第二季度公司实现营收17.41亿元，同比增长30.99%，归母净利润1.74亿元，同比增长8.54% [1] - 2025年第二季度公司净利率为10.0%，同比下降2.1个百分点 [2] 业务结构 - 2025年上半年主粮产品营收18.8亿元，同比增长57%，零食产品营收12.9亿元，同比增长8% [1] - 自有品牌业务营收实现40%以上增长，代工业务营收实现双位数增长 [1] - 2025年上半年电商直销收入达12.1亿元，同比增长39.72%，占主营业务收入比重37.7% [1] 渠道发展 - 阿里系及抖音平台直销收入8.8亿元，同比增长45.9% [1] - 线上主力渠道保持高增长势头 [1] 盈利能力 - 2025年第二季度毛利率达43.8%，同比提升1.0个百分点，环比提升2.3个百分点 [1] - 主粮产品毛利率46.2%，同比提升1.5个百分点，零食产品毛利率37.5%，同比下降1.7个百分点 [1] - 毛利率提升主要得益于自主品牌尤其是中高端品牌占比持续提升 [1] 费用管理 - 2025年第二季度销售费用率同比上升3.5个百分点，管理费用率同比下降0.4个百分点，财务费用率同比上升0.5个百分点 [2] - 销售费用增长主要与品牌推广相关，增速与自主品牌营收增速基本同步 [2] - 2025年上半年计提股份支付费用800多万元 [2] 品牌建设 - 高端品牌战略持续深化，弗列加特完成2.0升级，创新推出分阶精准养护的0压乳鲜乳源猫粮系列 [2] - 麦富迪及弗列加特品牌荣登"全球品牌中国线上500强榜单"，品牌认可度提升 [2] 激励机制 - 公司发布二期股权激励计划，完善激励机制有助于提升团队积极性，推动长期发展 [2]

核心财务表现 - 2025年上半年实现营业收入195.14亿元，归母净利润17.02亿元 [1] - 创新药品板块收入超43亿元，同比增长14.26% [1] 研发投入与创新转型 - 研发投入共计25.84亿元，其中研发费用17.17亿元 [2] - 制药板块研发投入22.95亿元，占制药业务收入16.51% [2] - 通过多元模式构建抗体、ADC、细胞治疗、小分子四大核心技术平台 [2] - 2025年上半年4个创新药、5项适应症及57个仿制药品种获批，4个创新药、22个仿制药申报上市 [4] 创新管线布局 - 实体瘤领域以斯鲁利单抗、曲妥珠单抗为核心，伏维西利胶囊和芦沃美替尼片获批强化乳腺癌和罕见肿瘤治疗地位 [3] - 血液瘤领域CAR-T产品奕凯达被纳入超过110款惠民保和90项商业保险，覆盖超200家治疗中心 [3] - 免疫炎症领域XH-S004实现中国境外授权 [3] - 慢病与神经领域推出一心坦、旁必福、倍稳等新产品，并引进阿尔茨海默病治疗药物AR1001 [4] 全球化运营进展 - 海外收入达54.78亿元，占总营收近三成 [5] - 美国本土团队推进斯鲁利单抗商业化筹备，桥接试验开设超100个中心 [5] - 在非洲、东南亚建立6个区域性分销中心 [5] - 达芬奇手术机器人累计装机超450台，服务患者超76万人 [6] 商业合作与授权 - 授予Expedition XH-S004除中国境内及港澳地区外的全球开发权 [6] - 复宏汉霖达成多项对外许可，加速产品进入欧美、亚太市场 [6] 战略发展目标 - 股权激励计划设定2025-2027年归母净利润与创新药品收入复合年增长率均不低于19% [2]

核心财务表现 - 2025年上半年实现营业收入195.14亿元 归母净利润17.02亿元 [1] - 创新药品板块收入超43亿元 同比增长14.26% [1] - 海外收入达54.78亿元 占总营收近三成 [5] 研发投入与创新转型 - 研发投入共计25.84亿元 其中研发费用17.17亿元 [2] - 制药板块研发投入22.95亿元 占制药业务收入16.51% [2] - 股权激励计划设定2025-2027年归母净利润与创新药收入复合增长率不低于19% [2] - 构建抗体 ADC 细胞治疗 小分子四大核心技术平台 [2] - 2025年上半年4个创新药 5项适应症及57个仿制药品种获批 另有4个创新药 22个仿制药申报上市 [4] 创新药管线布局 - 实体瘤领域核心产品包括斯鲁利单抗 曲妥珠单抗 伏维西利胶囊(复妥宁®) 芦沃美替尼片(复迈宁®) [3] - 血液瘤领域CAR-T产品奕凯达®被纳入超过110款惠民保和90项商业保险 治疗中心超200家 [3] - 免疫炎症领域XH-S004实现除中国境内及港澳地区外的对外许可授权 [3] - 慢病与神经领域推出一心坦® 旁必福® 倍稳®等新产品 并引进阿尔茨海默病治疗药物AR1001 [4] - 近20项创新药临床试验获批开展 [4] 全球化运营与合作 - 在美国组建本土创新药团队开展斯鲁利单抗商业化筹备 [5] - 斯鲁利单抗美国桥接试验已开设逾100个试验中心 [5] - 在非洲 东南亚等新兴市场建立6个区域性分销中心 [5] - 达芬奇手术机器人累计装机超450台 服务患者超76万人 [6] - 授予Expedition XH-S004除中国境内及港澳地区外的全球开发权 [6] - 复宏汉霖达成多项对外许可加速产品进入欧美 亚太市场 [6]

上半年业绩表现 - 上半年营业收入120.05亿元，同比减少8.98%，归母净利润3.99亿元，同比减少43.92% [2] - 第二季度营业收入80.6亿元，归母净利润3.65亿元，环比大幅上升，主要受益于季戊四醇、磷肥等产品销售价格提升及氯碱产业节能降耗 [2] - 报告期末总资产443.05亿元，同比增长0.12%，归母净资产54.54亿元，同比减少35.64% [2] 产能与行业地位 - 具备年产216万吨尿素、165万吨磷铵、90万吨PVC、94万吨烧碱、3000万吨煤炭、46万吨合成氨产能 [3] - 尿素、磷铵、PVC产能在全国排名前列，季戊四醇产能亚洲第一、全球第二 [3] - 新疆宜化矿业拥有煤炭保有资源量21.08亿吨，核定产能3000万吨/年，煤炭埋藏浅、地质构造稳定 [3] 产品市场与价格动态 - 磷酸二铵FOB价格约800美元/吨，与国内价差约1700元/吨，出口盈利改善 [5] - 单季戊四醇价格约40000元/吨，双季戊四醇价格约70000元/吨，新装置投产后双季戊四醇含量将有效增长 [5] - 煤炭价格受国家整顿超产矿影响稳步上涨，下半年价格预计稳中有升 [4] 战略布局与管理措施 - 完成新疆宜化并表，通过自有矿山确保煤炭、原盐、石灰石等原材料自主可控 [3] - 对120多名新疆宜化管理干部及核心技术骨干授予股权激励，维持原有生产经营管理团队 [4] - 新疆煤化工规划四个方向：煤制天然气、煤制合成氨及下游、煤炭高质高值化转化、煤制甲醇及下游 [4] 国际市场拓展 - 在国内保供稳价基础上积极开拓国际市场，扩大产品规模并提升高价市场占有率 [2] - 出口盈利改善推动公司在国际市场竞争力提升 [5]