股票期权注销情况 - 公司注销22.9万份未行权股票期权，占首次授予第一个行权期可行权总量85.4万份的26.8% [1][3][33] - 注销原因为部分激励对象未在2023年7月14日至2025年7月10日的行权有效期内完成行权 [1] - 本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定，无需提交股东大会审议 [1][2][33] 公司治理动态 - 第四届监事会第六次会议审议通过五项议案，包括半年度报告、募投项目结项、子公司担保、章程修订及股票期权注销，所有议案均获3票同意 [24][26][28][31][33] - 公司拟取消监事会，其职权将由董事会审计委员会承接，同时修订公司章程并办理工商变更 [33] - 2025年第二次临时股东大会将于9月12日召开，采用现场与网络投票结合方式，审议事项包含特别决议议案及中小投资者单独计票议案 [9][11][17] 资金运作与担保 - 公司决定将首次公开发行部分募投项目结项，并使用节余募集资金临时补充流动资金，以提高资金使用效率 [28][30] - 为全资子公司珠海达创提供不超过1亿元人民币银行授信担保额度，担保方式包括保证、抵押或质押 [37][39] - 截至公告日，公司及控股子公司除本次担保外无其他对外担保，且无逾期或涉诉担保 [44]

担保情况概述 - 公司为子公司提供总额不超过人民币50亿元担保 其中为资产负债率不低于70%子公司提供不超过20亿元担保 为资产负债率低于70%子公司提供不超过30亿元担保 [1] - 担保形式包括信用担保 抵押担保 质押担保或多种担保方式相结合 有效期限自2024年度股东会批准至2025年度股东会召开之日 [1] 被担保人财务数据 - 沪士国际2025年7月31日资产总额402,145.28万元 较2024年末增长32.8% 负债总额371,118.17万元 资产负债率达92.3% [2] - 银行贷款从19,578.23万元增至59,303.38万元 增长203% 净资产从34,079.34万元降至31,027.11万元 [2] - 2025年1-7月营业收入468,242.59万元 净利润1,768.53万元 净利润率0.38% [2] 具体担保合同 - 公司与中信银行签署本金最高额保证合同 为沪士国际提供担保 合同编号2025苏银最保字第KS811208230593号 [2][4] - 担保范围包括主债权本金 利息 损害赔偿金 实现债权费用等 保证期间为债务履行期限届满后三年 [4] 累计担保情况 - 公司为沪士国际向建设银行担保最高债权额7亿元 为沪士泰国向多家银行担保总额约6.2亿元 为胜伟策担保3,000万元 [7] - 全资子公司沪士国际为沪士泰国提供2,500万美元担保 折合人民币约1.8亿元 [8] - 公司及子公司对外担保总额19.98亿元 占最近一期经审计净资产比例未披露 无逾期担保及诉讼担保 [6][8]

担保事项概述 - 公司为5家控股子公司提供总额57,700万元人民币的连带责任担保，担保期限以实际合同为准[1][5] - 担保事项经第九届董事会第四次会议全票通过（15票同意、0票反对、0票弃权）[1] - 重庆红岩和济南重弹两家子公司提供反担保，反担保期限与担保期限一致[2][5] 各子公司担保明细 - 江西方大特钢汽车悬架集团：新增担保7,400万元，累计担保余额14,149.80万元，负债率59.33%[1][2] - 重庆红岩方大汽车悬架：新增担保12,000万元，累计担保余额11,299.50万元，负债率50.44%[1][2] - 济南方大重弹汽车悬架：新增担保7,500万元，累计担保余额2,520.00万元，负债率33.45%[1][2] - 江西方大长力汽车零部件：新增担保25,800万元，累计担保余额5,650.00万元，负债率38.00%[1][2] - 本溪同达铁选：新增担保5,000万元，累计担保余额65.78万元，负债率24.39%[1][2] 子公司经营状况 - 悬架集团2025年1-6月营业收入54,513.50万元，净利润529.65万元，资产总额171,631.95万元[3] - 重庆红岩2025年1-6月营业收入24,935.04万元，净利润153.57万元，资产总额68,764.81万元[3] - 济南重弹2025年1-6月营业收入13,268.38万元，净利润131.02万元，资产总额26,507.16万元[4] - 方大长力2025年1-6月营业收入13,820.41万元，净利润326.66万元，资产总额44,847.50万元[4] - 同达铁选2025年1-6月营业收入5,595.48万元，净利润439.45万元，资产总额72,520.37万元[5] 担保合规性与风控 - 所有被担保方资产负债率均低于70%，生产经营稳定且具备偿债能力[6] - 担保总额占公司最近一期经审计净资产比例为44.24%[6] - 公司对外担保总额411,300万元，其中对控股子公司担保总额311,300万元[6] 子公司股权结构 - 悬架集团、方大长力、同达铁选为公司全资子公司[2][4][5] - 重庆红岩为公司控股56%的子公司，济南重弹为公司控股86.63%的子公司[2][3]

担保额度调整 - 公司拟为全资子公司增加担保额度70,000万元，总担保额度从80,000万元提升至150,000万元 [2] - 新增担保范围包括综合授信融资及日常经营履约类担保，担保方式涵盖一般保证、连带责任保证、抵押及质押等 [2] - 担保额度有效期自董事会审议通过起12个月内有效，授权董事长及再授权人士全权办理相关事宜 [2] 被担保子公司财务概况 - 拉普拉斯（无锡）半导体科技2025年6月末未经审计资产总额150,536.14万元，负债119,043.51万元，净资产31,492.64万元 [3][4] - 香港子公司2025年6月末未经审计资产总额8,468.46万元，负债8,205.14万元，净资产263.33万元，上半年净利润亏损138.57万元 [5] - 新加坡子公司2025年6月末资产净额-9.35万元，2025年上半年无营业收入 [5] - 西安子公司2025年6月末资产总额29,856.93万元，较2024年末12,528.71万元增长138%，上半年净利润342.46万元，同比实现扭亏 [6][7] 担保决策与合规性 - 董事会及监事会于2025年8月25日审议通过担保额度增加议案，认为担保风险总体可控且符合经营实际需求 [8][9] - 截至核查意见出具日，公司对外担保余额35,005.04万元，占最近一期经审计净资产9.93%，总资产3.46%，无逾期或诉讼担保 [9] 业务范围与经营特点 - 被担保子公司业务覆盖半导体及光伏产品销售、航空航天材料研发、分布式光伏发电、进出口贸易及技术咨询服务 [3][5][6] - 新加坡子公司成立于2024年11月，尚处于业务起步阶段 [5] - 西安子公司2025年上半年营业收入11,163.61万元，同比增长30%，显示区域业务扩张态势 [7]

担保审议及进展 - 公司董事会于2024年10月30日审议通过为全资子公司秦皇岛峰璟和无锡峰璟提供对外融资担保 总额度不超过人民币10亿元且单笔担保额度不超过3亿元 [1] - 近期与中国建设银行秦皇岛经济技术开发区支行签订《保证合同》 为秦皇岛峰璟5000万元人民币流动资金贷款提供连带责任保证担保 [1] - 本次担保在授权额度范围内且无反担保安排 [1][2] 被担保方基本情况 - 秦皇岛峰璟汽车零部件有限公司为全资子公司 注册资本6000万元 法定代表人李璟瑜 主营业务为汽车零部件、金属制品及橡胶塑料制品的生产销售 [2] - 截至2025年3月31日 该公司资产总额25.68亿元 负债总额6.05亿元 净资产19.63亿元 2025年一季度营业收入3.84亿元 净利润3653.07万元 [3] - 2024年度经审计数据显示营业收入17.80亿元 净利润2.48亿元 资产负债率23.56% [3] 担保协议主要内容 - 担保范围涵盖主合同项下全部本金、利息、违约金、赔偿金及债权人实现债权的相关费用 [3] - 保证期间约定为主合同项下债务履行期限届满之日起三年 若债务分期履行则保证期至最后一期债务届满后三年 [4][5] 担保额度使用情况 - 本次担保后对秦皇岛峰璟担保余额增至4亿元 剩余可用担保额度为7亿元 [5] - 公司对全资子公司已批准担保额度总额14.09亿元 占2024年经审计净资产比例18.78% [5] - 无对外担保、逾期担保或涉及诉讼的担保情形 [5]

担保情况概述 - 公司2025年度为合并报表范围内子公司提供担保总额度为60亿元人民币 其中对资产负债率70%以上子公司担保40亿元 对低于70%子公司担保20亿元 [1] - 担保期限自股东大会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止 [1] 具体担保进展 - 子公司蓬莱富龙肉食品有限公司获得龙口农村商业银行3000万元流动资金循环借款授信 [1] - 公司为该笔融资提供连带责任保证担保 [1] 被担保方财务数据 - 蓬莱富龙肉食品有限公司从事肉制品及副产品加工业务 持股比例100% [2] - 该公司2024年总资产1.19亿元 净资产0.25亿元 资产负债率78.99% [2] - 2024年实现营业收入1.25亿元 净利润-0.05亿元 [2] 担保协议条款 - 保证期间为主合同约定的债务人履行最后一期债务期限届满之日起三年 [2] - 担保范围包括主债权本金 利息 罚息 复利 违约金 损害赔偿金及实现债权费用 [2] 累计担保情况 - 截至公告披露日 公司为合并报表范围内下属公司提供担保总额13.40亿元 [2] - 担保总额占公司2024年末经审计归属于母公司所有者权益的25.20% [2]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第十五次会议于2025年8月15日书面通知并于8月26日以通讯表决方式召开 [1] - 会议应参加表决监事3名且实际参加表决监事3名符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议召集和召开程序合法有效且决议具有法律效力 [1] 半年度报告审核情况 - 监事会审核通过公司2025年半年度报告全文及摘要编制符合法律法规及交易所要求 [1] - 报告内容真实准确完整反映公司报告期内经营情况及财务状况 [1] - 未发现参与报告编制和审议人员存在违反保密规定的行为 [1] 担保额度安排 - 公司拟为全资子公司北京新炬网络技术有限公司的全资子公司香港新炬提供3000万元人民币担保 [2] - 公司拟为控股子公司上海探云云计算有限公司提供3000万元人民币担保 [2] - 担保总额度不超过6000万元人民币有效期自股东大会通过之日起12个月内可滚动使用 [2] 担保事项审议 - 担保形式包括抵押担保质押担保保证担保及信用担保等 [2] - 上海巡日企业管理咨询中心作为探云云计算其他股东未提供担保 [2] - 监事会认为担保事项符合公司利益且风险可控需提交股东大会审议 [3][4]

新增担保概述 - 公司拟为全资子公司器材国际新增采购业务担保额度不超过人民币10,000万元 [1] - 被担保方器材国际最近一期资产负债率达96.27% [1] - 本次新增担保额度占上市公司最近一期净资产比例为6.21% [1] 被担保方基本情况 - 器材国际成立于2009年8月21日 注册资本为100万港币加987.1万美元 [1] - 该公司注册于香港新界粉岭 主要从事境外授权分销业务 [1] - 为公司全资子公司 不属于失信被执行人 [1] 担保协议与审批程序 - 目前尚未签署具体担保协议 以最终签署合同为准 [1] - 因被担保方资产负债率超70% 需提交股东大会审议 [1] - 授权期限自2025年第一次临时股东大会通过之日起至2025年度股东大会重新审议之日止 [2] 现有担保状况 - 公司对全资子公司担保总余额为21,475.8万元人民币 [2] - 无其他对外担保 无逾期担保情形 [2][3] - 不存在为股东及实际控制人关联方提供担保的情况 [3] 内部审议结果 - 董事会一致同意新增担保 认为符合公司整体利益和发展战略 [3] - 监事会一致同意并确认不存在损害中小股东权益的情形 [3] - 保荐机构认定已履行必要审批程序 符合深交所相关规定 [3]

担保安排概述 - 公司下属公司汉源盛屯锌锗和科立鑫（珠海）为公司在厦门国际银行厦门分行申请的最高额本金不超过人民币25,000万元授信提供连带责任保证担保 [1] - 公司下属子公司科立鑫（珠海）为公司在泉州银行厦门分行申请的最高额不超过人民币20,000万元授信提供连带责任保证担保 [1] - 公司为下属子公司盛屯锌锗在中国进出口银行四川省分行申请的最高额本金限额人民币30,000万元债务提供连带责任保证担保 [2] - 公司全资孙公司汉源盛屯锌锗为盛屯锌锗在同一银行申请的最高额本金限额人民币30,000万元债务提供抵押担保 [2] 担保协议细节 - 科立鑫（珠海）与厦门国际银行厦门分行签订《最高额保证合同》 提供最高额本金人民币15,000万元连带责任保证担保 保证期间为债务履行期限届满后三年 [3] - 汉源盛屯锌锗与厦门国际银行厦门分行签订《最高额保证合同》 提供最高额本金人民币25,000万元连带责任保证担保 保证期间为债务履行期限届满后三年 [3] - 科立鑫（珠海）与泉州银行厦门分行签订《最高额保证合同》 提供最高额人民币20,000万元连带责任保证担保 保证期间为借款期限届满次日起三年 [3] - 汉源盛屯锌锗抵押担保标的物包括三宗土地及地上附着物 不动产权证号分别为川(2018)汉源县第0001697号 川(2018)汉源县第0000375号和(川)2023汉源县第0001264号 [9] 被担保方信息 - 盛屯矿业成立日期1997年1月14日 注册资本309,061.1551万人民币 注册地址厦门市翔安区莲亭路836号3楼101号A单元 [5][6][7] - 公司经营范围涵盖矿山投资与管理 有色金属批发零售 黄金白银现货销售 进出口业务及智能高新技术产品销售 [7] - 盛屯锌锗成立日期2005年3月2日 注册资本人民币160,000万元 注册地址四川省雅安市石棉县回隆镇四川石棉工业园区 [12] - 盛屯锌锗经营范围包括常用有色金属冶炼 贵金属冶炼 稀有稀土金属冶炼 危险化学品生产及危险废物经营 [13] - 盛屯锌锗为公司全资子公司 [13] 公司为其提供担保余额为53,238.47万元 [11] 担保审批与合规性 - 厦门国际银行和泉州银行相关担保无需提交公司董事会和股东大会审议 因符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》规定 [4] - 汉源盛屯锌锗和科立鑫（珠海）已履行内部审议程序 [4] - 进出口银行相关担保额度已通过2025年3月23日第十一届董事会第十七次会议和2025年4月14日2024年年度股东大会审批 [9] - 本次担保额度在年度股东大会审批范围内 无需另行提交审议 [10] 担保规模统计 - 上市公司及其控股子公司对外担保累计总余额779,663.22万元 占最近一期经审计净资产50.39% [14] - 对参股公司担保累计余额17,204.00万元 [14] - 对控股子公司担保累计余额762,459.22万元 占最近一期经审计净资产49.27% [14] - 公司对外担保均无逾期 [14] 本次担保无反担保安排 [3]

担保额度授权 - 公司股东大会批准对子公司提供累计总额不超过人民币430,000万元的担保额度 可循环使用 涵盖银行融资、信用证、保函等业务 [2] - 其中对资产负债率未超过70%的子公司担保额度不超过200,000万元 对资产负债率超过70%的子公司担保额度不超过230,000万元 [2] - 担保额度允许在子公司间调剂 但资产负债率超70%的担保对象仅能从同类对象获得额度 担保方式包括保证、抵押、质押 [2] 本次担保详情 - 公司为控股子公司佛山手心制药提供1,000万元授信担保 担保方式为连带责任保证 期限为主债务到期后三年 [3][6] - 担保范围覆盖本金、利息、违约金、实现债权费用等 具体以签署协议为准 [6][7] - 被担保方佛山手心成立于1989年 注册资本21,315万元 主营化学药制剂、中成药生产等业务 为公司控股子公司 [3] 财务与风险控制 - 截至2025年3月31日 公司对子公司担保余额为300,700.92万元 占最近一期经审计净资产的112.57% [9] - 董事会认为担保风险可控 子公司融资符合发展战略 虽其他股东未同比例担保 但公司拥有绝对控制权 [8] - 公司及子公司无逾期对外担保、无诉讼担保及因担保败诉需承担损失的情形 [9]