关联交易制度框架 - 制度旨在规范公司与关联人之间的交易行为 确保公平公正公开 维护公司及非关联股东权益 [1] - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《创业板上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件 [1] - 关联交易行为需同时遵守法律法规、《公司章程》及本制度规定 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 由关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人等五类情形 [4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份者 公司董事及高级管理人员 控制方董事及高管 以及其关系密切家庭成员等五类情形 [5] - 过去12个月内曾具关联人特征或签署协议后12个月内将具关联人特征的法人或自然人视同为关联人 [6] - 关联关系判断需从控制方式、途径及程度等实质角度进行 [8] 关联人信息管理 - 公司董事、高管、持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单及关系说明 [9] - 关联自然人需申报姓名及身份证号码 关联法人需申报名称及组织机构代码 [10] - 公司需逐层揭示关联关系 包括控制方全称、持股比例等关键信息 [11] - 财务部门需每季度结束后10日内向董事会办公室报送《关联交易清单》 清单需列明关联方名称、关系及交易金额等要素 [12] - 年度需收集股东、债权人、客户及高管等人的关联方声明书 [13] 关联交易范围与原则 - 关联交易涵盖购买出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等18类事项 [15] - 交易需遵循诚实信用、不损害公司利益、关联方回避表决、董事会客观判断等基本原则 [16] - 交易需具商业实质 价格需公允 原则上不偏离独立第三方市场条件 [17] - 交易需签订书面协议 明确具体 遵循平等自愿原则 [18] 关联交易定价机制 - 定价优先参照政府定价、政府指导价 其次参考独立第三方市场价格 [21] - 无市场价格时可参考关联方与非关联方交易价格 或采用合理成本加合理利润的构成价格 [21] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法及利润分割法五类 [22] - 无法按原则定价时需披露定价原则方法并说明公允性 [23] 关联交易决策程序 - 董事会审议时关联董事需回避 需过半数非关联董事出席且决议需非关联董事过半数通过 [25] - 股东大会审议时关联股东需回避 其代表股份不计入表决总数 [26] - 与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需独立董事过半数同意后提交董事会审议 [27] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议 并需提供评估或审计报告 [28] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 实际执行超预计需重新履行审议程序 [34] 特殊关联交易规定 - 公司为关联人提供担保需董事会审议后披露并提交股东大会 关联方需回避表决 [30] - 公司不得为关联方提供财务资助 但关联参股公司其他股东按比例同等条件资助的除外 [31] - 同一类别关联交易需按连续12个月累计计算原则适用审议披露标准 [32] - 与同一关联人或不同关联人同类别交易均需按累计计算原则适用审议标准 [33] 豁免审议情形 - 面向不特定对象的公开招标拍卖、公司单方面获益、国家规定定价、关联方提供资金利率不高于LPR等五类交易可免于提交股东大会审议 [41] - 现金认购公开发行证券、承销公开发行证券、依据股东大会决议领取股息等四类交易可免于履行关联交易义务 [42] 执行与风控机制 - 财会部门需定期审核关联交易会计报表及价格执行情况 并将明细表提交审计委员会审阅 [43] - 审计委员会需定期查阅交易情况 发现异常需提请董事会采取保护措施并向监管机构报告 [44] - 对未履行审批程序、未按要求披露、私自泄露关联交易的责任人需追究责任 [44] 制度管理细则 - 关联交易决策记录及决议等文件由董事会秘书保管 期限为10年 [45] - 制度由董事会负责解释 经股东大会审议通过后生效实施 [48][49]

关联交易决策制度总则 - 制度制定旨在规范公司内部关联交易决策 完善内部控制 保护全体股东合法权益 依据包括《公司法》和《公司章程》[2] - 控股子公司定义为公司持有其50%以上股权 或能决定其董事会半数以上人员当选 或通过协议及其他安排实现实际控制的公司[2] - 关联交易基本原则包括诚实信用 公开公平公正 关联方在股东会表决时需回避 利害关系董事在董事会表决时也需回避 董事会需判断交易对公司是否有利 必要时聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见[2] 关联人与关联交易确认 - 公司关联人分为关联法人和关联自然人[2] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 由前述主体控制的除公司及控股子公司外的法人 由关联自然人控制或担任董事及高管的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及被监管机构或公司认定有特殊关系的法人[2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 控制公司的法人的董事监事及高级管理人员 前述人士的关系密切家庭成员 以及被认定有特殊关系的自然人[3] - 过去十二个月内曾符合关联人条件 或因协议安排在未来十二个月内符合条件者 视同为关联人[4] - 关联交易指公司与关联人之间转移资源或义务的事项 涵盖购买出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 租赁资产 管理合同 赠予 债务重组 许可协议 研发转移 放弃权利 采购原材料 销售产品 提供接受劳务 委托销售及共同投资等[4] - 公司合并范围内控股子公司间交易不适用本制度[5] 关联交易价格确定与管理 - 关联交易价格遵循市场价格 若无市场价则按成本加合理利润确定 交易双方需在协议中明确定价方法[5] - 合同签订前需将文本及定价依据报财务部审查 关联交易需履行报批手续[6] - 财务部需在每年度结束后120天内将上年度关联交易平均价格及相关情况报董事会备案 并跟踪市场价格及成本变动情况报董事会[6] - 董事会对价格有异议时可聘请独立财务顾问出具意见 费用由公司承担[6] 关联交易审核程序 - 职能部门遇到关联交易时需以书面形式报告总经理 内容包含关联人名称住所 交易项目及金额 定价原则及依据 必要性等[7] - 总经理审查关联交易必要性合理性及定价公平性 需考虑关联交易标的属外购产品时公司能否自行购买或销售 属自产产品时价格按成本加合理利润且不显著高于第三方价格 属劳务代理租赁等项目时需取得合法有效定价依据[7] - 总经理需及时向董事会秘书告知关联交易事项 由董事会秘书组织向董事会提供议案[8] 关联交易决策权限与程序 - 与关联自然人交易金额在人民币30万元以下 或与关联法人交易金额在人民币300万元以下或低于最近一期审计净资产绝对值0.5%的 由总经理审查批准实施[8] - 与关联自然人交易金额超过人民币30万元 或与关联法人交易金额超过人民币300万元且占净资产绝对值0.5%以上的 需董事会审议通过并披露[8] - 与关联人交易金额超过人民币3000万元且占净资产绝对值5%以上的 需董事会审议后提交股东会审议 并需聘请证券服务机构评估或审计[9] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的交易需累计计算[9] - 公司为关联人提供担保需董事会审议后披露并提交股东会审议 为控股股东实际控制人及其关联方提供担保时 对方需提供反担保[9] - 公司不得为关联人提供财务资助 但向关联参股公司提供财务资助且其他股东按出资比例同等提供的情形除外 此类资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过 并提交股东会审议[9] - 因交易导致被担保方成为关联人的 需就存续担保履行审议程序 若未通过需提前终止担保[10] - 部分交易可免于提交股东会审议 包括公开招标拍卖 公司单方面获益 国家规定定价 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无担保 以及按同等条件向董事高管提供产品和服务[10] - 董事会表决关联交易时 需说明总金额 占同类业务比例 定价政策及依据 定价公允性及与第三方价格差异 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 关联董事需回避表决 决议需非关联董事过半数通过 若非关联董事不足三人则提交股东会审议[10] - 股东会表决关联交易时 关联股东需回避表决 决议需出席会议非关联股东有表决权股份数的半数以上通过 特别决议需三分之二以上通过 若关联股东未回避则决议无效[11][12] 制度附则与解释 - 控股子公司发生关联交易视同公司行为 适用本制度[12] - 制度中"以上以下"含本数 "低于超过"不含本数[12] - 制度由董事会负责解释 修订由董事会提出草案提交股东会审议通过[12] - 制度与《公司法》《公司章程》及国家法律法规冲突时 依后者执行[12] - 制度经股东会审议通过后生效[13]

关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易决策制度旨在规范关联交易行为，维护股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 关联交易需保证合法性、必要性、合理性及公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益[2] - 控股子公司关联交易视同公司行为，需经公司董事会或股东会审议后执行[3] - 关联交易协议需书面签订，遵循平等自愿原则，条款明确具体[4] 关联交易基本原则 - 防止关联方垄断采购/销售渠道干预经营，交易价格需公允且不偏离第三方市场标准[5] - 控股股东及实际控制人不得通过关联交易损害公司利益或谋取商业机会，交易需程序与实质公平[6] - 关联交易定义涵盖可能导致资源转移的事项，包括上交所及证监会认定的其他交易[7] - 关联人包括关联法人（如控制方、持股5%以上法人等）及关联自然人（如控制人、董事、高管等）[9][10] - 过去12个月内或未来12个月内符合关联人条件的法人/自然人视同关联人[11] 关联交易回避制度 - 董事会审议关联交易时，关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人则提交股东会[13] - 股东会审议关联交易时，交易对方、控制方等关联股东需回避表决[14] - 关联人需书面披露关联关系并接受质询，签署协议时需采取回避措施[15][16] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易达总资产/市值一定比例需董事会审议披露[17] - 交易金额超3000万元且占总资产/市值1%以上需聘请中介机构评估/审计，并提交股东会审议[18] - 日常经营相关关联交易可按类别预计年度金额履行程序，首次交易需书面协议并审议[20] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易标的的关联交易需累计计算[22] - 特定情形（如公开招标、单方面获益交易等）可豁免履行关联交易程序[23] 其他规定 - 董事会秘书负责推动减少并规范关联交易，重大关联交易需独立董事事前认可[24][25] - 制度自股东会审议通过生效，修改需股东会批准，由董事会解释[28][29][30]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保关联交易的公允性和合理性 遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 不得损害非关联股东利益[1] - 关联交易处理不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益[1] 关联人确认标准 - 关联法人包括与公司存在控制关系、同受第三方控制或可能造成利益倾斜的法人或其他组织[1] - 关联自然人涵盖公司内部人员及其近亲属 以及可能造成利益倾斜的自然人[2] - 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其一致行动人需及时告知关联关系情况[2] - 公司根据深交所创业板规则建立并持续更新关联人名单 确保真实准确完整[2] 关联交易类型范围 - 关联交易涵盖资源或义务转移事项 包括购买销售资产、对外投资、提供担保、租赁资产等16类交易[2] - 具体包含购买原材料燃料动力、销售产品商品、提供接受劳务、委托受托销售等经营性活动[2] 决策权限划分 - 股东大会审批与关联人发生的金额超过3000万元且占净资产绝对值5%以上的交易（担保交易不论金额均需股东大会批准）[3][4] - 董事会决策除股东大会权限外的关联交易 其中与关联自然人交易金额低于30万元、与关联法人交易金额低于300万元或占净资产绝对值低于0.5%的交易授权总经理决定[3] - 交易金额按单笔或连续12个月累计发生额计算[3] 审计评估要求 - 需股东大会审批的关联交易需披露交易标的最近一年一期审计报告（审计截止日距股东大会不超过6个月）或评估报告（评估基准日距股东大会不超过1年）[4] - 免于审计评估情形包括深交所规定的日常关联交易、各方按现金出资比例确定权益的交易等[4] 关联交易审查流程 - 相关部门发现关联交易需书面报告总经理 包含交易方信息、交易项目金额、定价原则等要素[4] - 总经理组织初步审查交易必要性、合理性和定价公允性 必要时草拟协议并报告董事会[5] - 董事会召开会议审查交易必要性 要求说明是否寻求第三方替代交易 并考虑渠道优势、成本降低等因素确认合理性[5][6] 董事会审议规则 - 董事会需详细了解交易标的运营状况、盈利能力、抵押诉讼情况以及交易方诚信记录、资信状况等[6] - 应当披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 独立董事可聘请中介机构出具财务顾问报告[7] - 关联董事需回避表决 包括交易对方、在交易对方任职、拥有控制权等情形[7] 股东大会审议规则 - 关联股东需回避表决 包括交易对方、与控制方存在关联关系、任职关系等情形[8][9] - 董事会及见证律师需提醒并检查关联股东回避 发现异常情况及时向监管部门报告[9] 协议签署与执行 - 关联交易经批准后签订协议 遵循平等自愿等价有偿原则 协议明确具体[9] - 签署协议时需回避措施：个人只能代表一方签署、关联人不得干预公司决定、利害关系人不得参与协议制定[9] - 合同有效期内因情况变化可签订补充协议终止或修改原合同 视情况即时生效或经董事会股东大会确认后生效[9] 防止利益倾斜措施 - 公司需防止关联人通过垄断采购销售渠道等方式干预经营[10] - 防止股东及关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源[10] - 独立董事每季度核查关联资金往来 发现异常可提请董事会采取措施并报告监管部门[10] - 董事会每年聘请会计师事务所对关联人资金占用情况进行专项审计[10] 信息披露要求 - 公司需披露关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况[10] - 及时披露与关联自然人交易金额30万元以上的事项 禁止向董事高管提供借款[10] - 及时披露与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上的事项[10] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准 需充分披露定价依据[11] 适用范围与解释权 - 控股50%以上子公司关联交易视同公司行为 参股公司按持股比例或协议分红比例计算后适用本制度[13] - 本制度对董事会、董事、总经理及其他高级管理人员具有约束力[13] - 制度解释权归董事会 修改需经股东大会审议通过[14] - "以上"含本数 "低于"不含本数[14]

关联交易制度框架 - 关联交易制度旨在规范公司与关联人之间的交易行为 保护公司及利益相关方权益 确保决策公允性 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规和内部规章 [1] - 关联交易定义为公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及被认定为可能造成利益倾斜的其他组织 [1] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 以及其关系密切的家庭成员 [2] - 过去12个月内曾具有关联人情形或根据协议未来12个月内将具有关联人情形的法人和自然人视同为关联人 [2] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买或出售资产 对外投资 提供财务资助或担保 租入租出资产 委托管理业务等17类事项 [2][5] - 日常经营关联交易包括购买原材料 销售产品 提供或接受劳务 存贷款业务等 [5][10] 内部管理及报告机制 - 公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 [3] - 公司需持续更新关联人名单并向深交所备案 交易责任人需审慎判断是否构成关联交易 [3] - 独立董事需每半年查阅公司与关联人资金往来情况 发现异常需提请董事会采取措施 [4] 决策权限与审批流程 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会批准 低于30万元由总经理批准 [7] - 与关联法人交易金额300万元以上或占净资产0.5%以上需董事会批准 金额3000万元以上且占净资产5%以上需股东大会批准 [7] - 关联交易内部审批流程由财务负责人发起 经总经理 财务总监 董事会秘书及集团总经理依次审批 [7] 回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 不足三人时需提交股东大会审议 [5] - 股东大会审议关联交易时关联股东需回避表决 会议主持人需提前提醒回避要求 [6] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职者 拥有交易对方控制权者等六类情形 [5][6] 特殊交易规定 - 为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事过半数及三分之二以上通过 并提交股东大会审议 [8] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上通过 并提交股东大会审议 且需控股股东等提供反担保 [9] - 委托理财等交易可对投资额度进行合理预计 额度使用期限不超过12个月 [9] 累计计算与披露要求 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的进行的交易需累计计算并履行披露义务 [10] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露 实际执行超出预计金额需重新履行审议程序 [10] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [10] 豁免及免予履行情形 - 符合公开招标 单方面获益 国家规定定价或关联人提供资金利率不高于LPR等条件的交易可申请豁免股东大会审议 [11][12] - 特定情形如承销债券 按同等条件向关联自然人提供产品等可免予履行关联交易义务 但仍需履行披露义务 [12] 附则规定 - 控股子公司发生的关联交易适用本制度规定 [13] - 制度经董事会审议生效 修改程序相同 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 [13]

关联交易决策制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《上市规则》及《公司章程》[2] - 关联交易基本原则包括诚实信用、不损害非关联股东权益、关联方回避及市场化定价[2] - 关联交易定义为公司与关联人之间资源或义务转移事项[3] 关联人及关联关系认定 - 关联法人包括直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人等[4] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员[5] - 视同关联人情形包括协议生效后12个月内符合关联条件或过去12个月曾符合条件的主体[5] 关联交易类型 - 交易类型涵盖21类包括资产买卖、投融资、担保、研发转让及共同投资等[4] - 存贷款业务、许可协议及放弃优先权等特殊事项明确列入交易范围[4] 关联交易决策权限 - 30万元以下自然人交易或300万元/净资产0.5%以下法人交易由总经理办公会审批[6] - 超3000万元且净资产5%以上交易需董事会审议后提交股东会[6] - 担保事项需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会[7] 审计与评估要求 - 超3000万元且净资产5%以上股权交易需6个月内审计报告[8] - 非股权类资产交易需1年内评估报告但日常经营关联交易可豁免[8] 累计计算规则 - 12个月内与同一关联人或同一标的的关联交易需累计计算金额[9] - 已履行决策程序的交易不纳入累计范围[9] 关联方回避机制 - 关联董事包括交易对方、控制方任职人员及其密切关系成员[10] - 董事会表决时关联董事回避且非关联董事过半数通过[13] - 股东会表决时关联股东需回避且不得代理投票[15] 文件保存与制度效力 - 关联交易决策记录保存期限为十年[18] - 制度自股东会批准生效且修改需相同程序[22]

关联交易基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿原则，价格应不偏离市场独立第三方标准，难以比较市场价格的需通过合同明确成本利润标准 [1] - 有利害关系的董事、股东在表决时需回避，需披露的关联交易应经独立董事专门会议审议后提交董事会 [1] - 董事会需根据客观标准判断关联交易对公司是否有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见 [1] 关联人定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、与公司董事或高管有关联的法人，以及被认定为可能导致利益倾斜的其他组织 [2] - 关联自然人包括公司董事、高管及其关系密切家庭成员，以及被认定为可能导致利益倾斜的其他自然人 [2] - 过去12个月内符合关联人条件的法人或自然人仍视为关联人 [2] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、提供财务资助或担保、租入/租出资产、委托管理业务等17类事项 [2][3] - 日常经营性关联交易包括购买原材料、销售产品、提供劳务、存贷款业务等 [4][8] 决策权限划分 - 股东会审批权限：交易金额超3,000万元且占净资产5%以上的关联交易 [3] - 董事会审批权限：与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上，或与关联自然人交易超30万元 [3] - 董事长审批权限：未达董事会标准的交易 [3] 审议程序要求 - 关联董事需回避表决，董事会决议需非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人时提交股东会 [6] - 关联股东在股东会表决时需回避，关联方包括交易对方、控制方、受同一控制方等情形 [7] 豁免情形 - 单方面获利益且无对价交易、关联人提供低息无担保资金、公开招标等9类交易可免于关联表决和披露 [8] - 共同出资设立公司若全部现金出资且按比例持股，可豁免提交股东会 [5] 日常关联交易管理 - 已审批协议执行中需定期披露履行情况，主要条款变更或续签需重新审议 [8] - 首次日常关联交易需按总金额提交董事会或股东会审议，无具体金额的需提交股东会 [8] - 协议期限超3年的需每3年重新履行审议程序 [9] 制度适用范围 - 控股子公司关联交易适用本制度，制度修订需报股东会批准 [9]

关联交易决策制度总则 - 制度旨在规范公司与关联人之间的交易行为，确保公平公正公开，维护公司及股东权益 [1] - 关联交易需遵守《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规，同时符合公司章程及本制度规定 [1][2] 关联人与关联关系界定 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人或法人、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等8类主体 [3] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内符合关联人条件的视同关联方 [2] - 董事、高管及持股5%以上股东需及时向公司报备关联人情况 [4] 关联交易类型与豁免情形 - 关联交易涵盖11类行为，包括资产买卖、对外投资、担保、研发项目转让等 [5][6] - 6类交易可豁免关联交易审议程序，如现金认购公开证券、公开招标、国家定价交易等 [7] 关联交易基本原则与程序 - 交易需遵循平等自愿、定价公允原则，必要时引入独立评估 [7] - 关联董事/股东需回避表决，董事会需非关联董事过半数通过，不足三人时提交股东大会 [12][13][14] - 股东大会审议时关联股东表决权不计入总数 [14] 决策权限与累计计算规则 - 交易金额超总资产1%且3000万元以上需股东大会批准，0.1%且300万元以上由董事会审批 [15] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易需累计计算审批门槛 [16][17] - 日常关联交易可按年度预计金额分类披露，超预计部分需重新审议 [17] 执行监督与附则 - 未获批准的关联交易不得执行，已执行未批准的需终止 [21] - 禁止向董监高提供借款，审慎提供财务资助或委托理财 [22][23] - 制度自股东大会通过后生效，与法律法规冲突时以后者为准 [25][27]

关联交易定义与范围 - 关联交易指公司或其合并报表范围内子公司与关联人之间发生的交易 包括购买或出售资产 对外投资 转让或受让研发项目 签订许可协议 提供担保 租入或租出资产 委托管理资产 赠与或受赠资产 债权债务重组 提供财务资助 放弃权利等[1] - 购买或出售资产不包括与日常经营相关的原材料 燃料 动力采购及产品销售行为[2] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人 法人或其他组织 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 以及其关系密切家庭成员[2] - 关联人还包括直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 控制公司的法人或其他组织的董事 监事 高级管理人员 以及间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织[2] - 受同一国有资产管理机构控制不自动构成关联关系 但存在人事兼任情况的除外[3] - 关联人判断需基于实质关系 包括股权 人事 管理及商业利益关系的影响[4] 关联交易决策程序 - 关联交易认定由董事会根据制度规定作出 并依据审议权限提交股东会或董事会表决[4] - 董事会审议关联交易前需经独立董事专门会议事先认可[4] - 总经理需向董事会充分披露可能涉及董事会审议的关联交易信息[4] - 交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的关联交易需提供审计或评估报告并提交股东会审议 日常关联交易可豁免[5] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 控股股东需提供反担保[5] 回避表决机制 - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 其表决权不计入总数[6] - 关联股东包括交易对方 其控制人或被控制方 受同一控制方控制的实体 在交易对方任职者 关系密切家庭成员 以及表决权受协议限制的股东[6] - 关联董事需回避董事会表决 非关联董事需过半数出席且决议需经非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会[7] - 关联董事包括交易对方 其控制人 在交易对方任职者 关系密切家庭成员 以及独立判断可能受影响的董事[7] 累计计算与豁免情形 - 与同一关联人或不同关联人进行的同类交易需按连续12个月累计计算 适用相应审议标准[9] - 共同出资设立公司若全部以现金出资且按出资比例确定股权 可豁免提交股东会审议[9] - 禁止为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 需经非关联董事过半数及三分之二以上同意并提交股东会[9] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计需重新审议 协议超三年需每三年重新履行程序[10] - 免于审议和披露的情形包括现金认购公开发行证券 承销证券 依据股东会决议领取收益 公开招标拍卖 单方面获益交易 国家规定定价 低利率财务资助 以及向董事提供同等条件产品等[10] 制度实施与解释 - 制度经股东会审议批准后实施 自通过之日起执行[11] - 未尽事宜按国家法律 法规 证监会 证券交易所及公司章程规定执行 随国家政策调整而修改[11] - 制度由董事会负责解释 "以上"含本数 "超过"不含本数[11]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范关联交易行为，提高规范运作水平并保护投资者权益，依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关规则 [1] - 关联交易需确保合法合规性、必要性和公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益，且不得规避审议程序及信息披露义务 [2] - 控股子公司的关联交易同样适用本制度 [3] 关联交易定义与关联人范围 - 关联交易涵盖公司或控股子公司与关联人之间的资源或义务转移事项，具体包括19类交易类型，如资产买卖、对外投资、担保、租借资产等 [4] - 关联人分为关联法人和其他组织、关联自然人两类，关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上股东及其一致行动人等 [6] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事及高管、控制方的高管及其关系密切家庭成员等 [7] - 中国证监会或深交所可基于实质重于形式原则认定其他关联人 [8] 关联交易决策程序 - 所有关联交易均需提交总经理办公会审议 [10] - 与关联自然人交易超30万元，或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上的，需独立董事过半数同意后提交董事会审议 [11] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上的，需提交股东会审议并披露审计/评估报告，但日常关联交易等特定情形可豁免 [12] - 董事会审议时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人时转交股东会 [13] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [14] 信息披露与豁免情形 - 需披露交易对方、标的、定价依据等核心信息，涉及累计计算的交易可仅披露本次事项并说明前期情况 [27][28] - 豁免情形包括公开招标、单方面获利益交易、国家定价交易及关联人提供低息资金等 [15] - 向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会，且其他股东需按比例同等资助 [17] 特殊交易处理 - 委托理财等高频交易可按额度管理，期限不超12个月且任一时点金额不超额度 [19] - 与金融机构的存贷款业务以利息为准适用审议标准 [20] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并集中审议，超预计部分需补充审议 [24] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的交易需累计计算审议标准 [25] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议后提交股东会批准生效，由董事会负责解释 [32][33] - 制度条款与后续新规冲突时以新规为准并需及时修订 [31]