关联交易决策制度总则 - 制度制定旨在规范公司内部关联交易决策 完善内部控制 保护全体股东合法权益 依据包括《公司法》和《公司章程》[2] - 控股子公司定义为公司持有其50%以上股权 或能决定其董事会半数以上人员当选 或通过协议及其他安排实现实际控制的公司[2] - 关联交易基本原则包括诚实信用 公开公平公正 关联方在股东会表决时需回避 利害关系董事在董事会表决时也需回避 董事会需判断交易对公司是否有利 必要时聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见[2] 关联人与关联交易确认 - 公司关联人分为关联法人和关联自然人[2] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 由前述主体控制的除公司及控股子公司外的法人 由关联自然人控制或担任董事及高管的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及被监管机构或公司认定有特殊关系的法人[2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 控制公司的法人的董事监事及高级管理人员 前述人士的关系密切家庭成员 以及被认定有特殊关系的自然人[3] - 过去十二个月内曾符合关联人条件 或因协议安排在未来十二个月内符合条件者 视同为关联人[4] - 关联交易指公司与关联人之间转移资源或义务的事项 涵盖购买出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 租赁资产 管理合同 赠予 债务重组 许可协议 研发转移 放弃权利 采购原材料 销售产品 提供接受劳务 委托销售及共同投资等[4] - 公司合并范围内控股子公司间交易不适用本制度[5] 关联交易价格确定与管理 - 关联交易价格遵循市场价格 若无市场价则按成本加合理利润确定 交易双方需在协议中明确定价方法[5] - 合同签订前需将文本及定价依据报财务部审查 关联交易需履行报批手续[6] - 财务部需在每年度结束后120天内将上年度关联交易平均价格及相关情况报董事会备案 并跟踪市场价格及成本变动情况报董事会[6] - 董事会对价格有异议时可聘请独立财务顾问出具意见 费用由公司承担[6] 关联交易审核程序 - 职能部门遇到关联交易时需以书面形式报告总经理 内容包含关联人名称住所 交易项目及金额 定价原则及依据 必要性等[7] - 总经理审查关联交易必要性合理性及定价公平性 需考虑关联交易标的属外购产品时公司能否自行购买或销售 属自产产品时价格按成本加合理利润且不显著高于第三方价格 属劳务代理租赁等项目时需取得合法有效定价依据[7] - 总经理需及时向董事会秘书告知关联交易事项 由董事会秘书组织向董事会提供议案[8] 关联交易决策权限与程序 - 与关联自然人交易金额在人民币30万元以下 或与关联法人交易金额在人民币300万元以下或低于最近一期审计净资产绝对值0.5%的 由总经理审查批准实施[8] - 与关联自然人交易金额超过人民币30万元 或与关联法人交易金额超过人民币300万元且占净资产绝对值0.5%以上的 需董事会审议通过并披露[8] - 与关联人交易金额超过人民币3000万元且占净资产绝对值5%以上的 需董事会审议后提交股东会审议 并需聘请证券服务机构评估或审计[9] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的交易需累计计算[9] - 公司为关联人提供担保需董事会审议后披露并提交股东会审议 为控股股东实际控制人及其关联方提供担保时 对方需提供反担保[9] - 公司不得为关联人提供财务资助 但向关联参股公司提供财务资助且其他股东按出资比例同等提供的情形除外 此类资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过 并提交股东会审议[9] - 因交易导致被担保方成为关联人的 需就存续担保履行审议程序 若未通过需提前终止担保[10] - 部分交易可免于提交股东会审议 包括公开招标拍卖 公司单方面获益 国家规定定价 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无担保 以及按同等条件向董事高管提供产品和服务[10] - 董事会表决关联交易时 需说明总金额 占同类业务比例 定价政策及依据 定价公允性及与第三方价格差异 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 关联董事需回避表决 决议需非关联董事过半数通过 若非关联董事不足三人则提交股东会审议[10] - 股东会表决关联交易时 关联股东需回避表决 决议需出席会议非关联股东有表决权股份数的半数以上通过 特别决议需三分之二以上通过 若关联股东未回避则决议无效[11][12] 制度附则与解释 - 控股子公司发生关联交易视同公司行为 适用本制度[12] - 制度中"以上以下"含本数 "低于超过"不含本数[12] - 制度由董事会负责解释 修订由董事会提出草案提交股东会审议通过[12] - 制度与《公司法》《公司章程》及国家法律法规冲突时 依后者执行[12] - 制度经股东会审议通过后生效[13]