关联交易制度框架 - 关联交易制度旨在规范公司与关联人之间的交易行为 保护公司及利益相关方权益 确保决策公允性 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规和内部规章 [1] - 关联交易定义为公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及被认定为可能造成利益倾斜的其他组织 [1] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 以及其关系密切的家庭成员 [2] - 过去12个月内曾具有关联人情形或根据协议未来12个月内将具有关联人情形的法人和自然人视同为关联人 [2] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买或出售资产 对外投资 提供财务资助或担保 租入租出资产 委托管理业务等17类事项 [2][5] - 日常经营关联交易包括购买原材料 销售产品 提供或接受劳务 存贷款业务等 [5][10] 内部管理及报告机制 - 公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 [3] - 公司需持续更新关联人名单并向深交所备案 交易责任人需审慎判断是否构成关联交易 [3] - 独立董事需每半年查阅公司与关联人资金往来情况 发现异常需提请董事会采取措施 [4] 决策权限与审批流程 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会批准 低于30万元由总经理批准 [7] - 与关联法人交易金额300万元以上或占净资产0.5%以上需董事会批准 金额3000万元以上且占净资产5%以上需股东大会批准 [7] - 关联交易内部审批流程由财务负责人发起 经总经理 财务总监 董事会秘书及集团总经理依次审批 [7] 回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 不足三人时需提交股东大会审议 [5] - 股东大会审议关联交易时关联股东需回避表决 会议主持人需提前提醒回避要求 [6] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职者 拥有交易对方控制权者等六类情形 [5][6] 特殊交易规定 - 为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事过半数及三分之二以上通过 并提交股东大会审议 [8] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上通过 并提交股东大会审议 且需控股股东等提供反担保 [9] - 委托理财等交易可对投资额度进行合理预计 额度使用期限不超过12个月 [9] 累计计算与披露要求 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的进行的交易需累计计算并履行披露义务 [10] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露 实际执行超出预计金额需重新履行审议程序 [10] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [10] 豁免及免予履行情形 - 符合公开招标 单方面获益 国家规定定价或关联人提供资金利率不高于LPR等条件的交易可申请豁免股东大会审议 [11][12] - 特定情形如承销债券 按同等条件向关联自然人提供产品等可免予履行关联交易义务 但仍需履行披露义务 [12] 附则规定 - 控股子公司发生的关联交易适用本制度规定 [13] - 制度经董事会审议生效 修改程序相同 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 [13]