关联交易基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿原则，价格应不偏离市场独立第三方标准，难以比较市场价格的需通过合同明确成本利润标准 [1] - 有利害关系的董事、股东在表决时需回避，需披露的关联交易应经独立董事专门会议审议后提交董事会 [1] - 董事会需根据客观标准判断关联交易对公司是否有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见 [1] 关联人定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、与公司董事或高管有关联的法人，以及被认定为可能导致利益倾斜的其他组织 [2] - 关联自然人包括公司董事、高管及其关系密切家庭成员，以及被认定为可能导致利益倾斜的其他自然人 [2] - 过去12个月内符合关联人条件的法人或自然人仍视为关联人 [2] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、提供财务资助或担保、租入/租出资产、委托管理业务等17类事项 [2][3] - 日常经营性关联交易包括购买原材料、销售产品、提供劳务、存贷款业务等 [4][8] 决策权限划分 - 股东会审批权限：交易金额超3,000万元且占净资产5%以上的关联交易 [3] - 董事会审批权限：与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上，或与关联自然人交易超30万元 [3] - 董事长审批权限：未达董事会标准的交易 [3] 审议程序要求 - 关联董事需回避表决，董事会决议需非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人时提交股东会 [6] - 关联股东在股东会表决时需回避，关联方包括交易对方、控制方、受同一控制方等情形 [7] 豁免情形 - 单方面获利益且无对价交易、关联人提供低息无担保资金、公开招标等9类交易可免于关联表决和披露 [8] - 共同出资设立公司若全部现金出资且按比例持股，可豁免提交股东会 [5] 日常关联交易管理 - 已审批协议执行中需定期披露履行情况，主要条款变更或续签需重新审议 [8] - 首次日常关联交易需按总金额提交董事会或股东会审议，无具体金额的需提交股东会 [8] - 协议期限超3年的需每3年重新履行审议程序 [9] 制度适用范围 - 控股子公司关联交易适用本制度，制度修订需报股东会批准 [9]