公司治理结构 - 董事会战略委员会由三名董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 经全体董事过半数表决通过产生 [1] - 战略委员会设主任委员一名 由公司董事长担任 负责主持委员会工作 委员任期与董事会任期一致 可连选连任 [1] - 战略委员会向董事会负责 其提案须报经董事会审议 会议记录由董事会办公室保存 通过的议案需以书面形式报董事会 [2][4] 委员会职责权限 - 负责对公司长期发展战略规划 重大投资融资方案 重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对影响公司发展的重大事项进行研究建议 并对实施情况进行检查 同时处理董事会授权的其他事宜 [2] - 可聘请中介机构或专业人士提供决策意见 相关费用由公司支付 [3] 决策与议事机制 - 战略委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议须经全体委员过半数通过 表决方式为书面投票 [3] - 公司董事会办公室负责日常联络和会议组织 相关部门需配合提供重大投资融资 资本运作项目的意向 可行性报告及合作方资料 [2] - 会议可根据工作需要不定期召开 由主任委员召集主持 必要时可邀请董事 高管或相关人员列席 [3] 信息管理与保密 - 出席会议的委员及相关人员均需对会议事项承担保密义务 不得擅自披露信息 [4] - 战略委员会审查项目时可要求有关部门提供补充资料 相关部门应当积极配合 [2] - 本细则经董事会审议通过后生效 由董事会负责制定 修订和解释 若与法律法规或公司章程冲突 按后者执行 [4]

公司治理结构 - 董事会战略委员会由3名董事组成 其中至少包括1名独立董事 [1] - 委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 [1] - 委员会设主任委员1名 由董事长担任 负责主持工作 [1] 委员会职责权限 - 负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对重大投资融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [2] - 对相关事项的实施进行检查 [6] - 处理董事会授权的其他事宜及相关法律法规涉及事项 [6] 决策程序机制 - 董事会办公室负责委员会决策前期准备工作 [4] - 公司有关部门或控股企业需上报项目意向 初步可行性报告等资料 [4] - 董事会办公室进行初审后提出立项意见报委员会 [4] - 董事会办公室进行评审后向委员会提交正式提案 [4] 议事规则 - 委员会每年至少召开1次会议 [5] - 会议通知需提前3天发出 紧急情况下可口头通知 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [5] - 决议需经出席会议委员过半数通过 [5] - 会议原则上采用现场形式 必要时可采用视频电话方式 [7] - 会议记录由董事会秘书保存 委员需签字确认 [7] 运作保障机制 - 委员会可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议 [7] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [7] - 委员对会议事项有保密义务 不得擅自披露信息 [7] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [7]

公司治理结构 - 董事会战略委员会由3名董事组成 其中至少包括1名独立董事 [1] - 委员由董事长 过半数独立董事或1/3以上董事提名 并由董事会选举产生 [1] - 主任委员由董事长担任 [1] 委员会任期规定 - 任期与董事会任期一致 委员可连选连任 [2] - 委员不再担任董事或丧失独立性时自动失去资格 由董事会补足人数 [2] 组织架构设置 - 下设战略研究小组作为日常办事机构 负责日常工作联络和会议组织 [2] 主要职责权限 - 对公司中长期战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对重大投资 融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 跟踪研究国家产业政策变化趋势和国内外市场发展趋势 [2] - 对长远发展规划 创新业务和战略性建议在董事会审议前先行研究论证 [2] - 调查分析重大战略与措施的执行情况并提出改进建议 [2] - 研究其他影响公司发展的重大事项 [2] 决策流程机制 - 战略研究小组负责决策前期准备工作 包括收集重大投融资 资本运作项目的意向和初步可行性报告 [3] - 战略研究小组进行初审并报备委员会 [3] - 相关部门进行协议洽谈后由战略研究小组评审并提交提案 [3][4] - 委员会讨论提案后将结果提交董事会并反馈给战略研究小组 [4] 会议议事规则 - 会议需提前5天通知全体委员 经全体委员一致同意可免于执行通知期 [4] - 会议需2/3以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数审议通过 [4] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [4] - 可邀请董事 高级管理人员及中介机构列席会议 [4] 会议记录要求 - 会议记录需由出席委员签名 保存期限不少于10年 [5] - 记录内容包括会议日期地点 出席人员 议程 发言要点 表决结果等 [5] - 通过的议案和表决结果需以书面形式报董事会 [5] 信息保密义务 - 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务 不得擅自披露信息 [5] 细则效力说明 - 细则自董事会审议通过之日起生效实施 由董事会负责解释 [6] - 细则未尽事宜依照国家法律法规 监管规定和公司章程执行 [6]

公司治理架构 - 战略与发展委员会由3名董事组成，董事长担任主任委员 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名产生 [2] - 委员任期与同届董事会一致，连选可连任 [2] 委员会职责权限 - 负责公司长期发展战略和重大投资决策的研究与建议 [2] - 对年度投资计划、经营目标、证券债券发行方案进行研究建议 [2][3] - 对重大投资项目、关联交易、业务结构调整等重要事项进行研究建议 [3] - 负责公司风险评估与应对工作 [3] 工作程序机制 - 公司总经理需向董事会秘书报送投资意向、可行性报告等资料 [3] - 董事会秘书进行初审后报董事长同意，再提交委员会审议 [3] - 会议可采用现场或通讯方式召开，需提前3日通知委员 [3] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [3] 议事表决规则 - 委员可亲自出席或委托其他委员代为表决 [3] - 每名委员享有一票表决权，决议需经全体委员过半数同意 [4][5] - 连续两次不出席会议的委员可能被撤销职务 [4] 会议记录与保密 - 现场会议需作书面记录，出席委员和记录人需签名 [6] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限为10年 [6] - 委员对未公开信息负有保密义务 [6] 制度实施规范 - 实施细则由董事会负责制定、修订和解释 [7] - 自董事会审议通过之日起生效 [7] - 与法律法规冲突时以法律法规为准并及时修订 [7]

核心观点 - 公司董事会设立战略委员会 旨在增强核心竞争力 完善治理结构 提升ESG管理能力及投资决策效率 [1] - 战略委员会主要负责公司长期战略规划 重大投资决策及ESG战略议题管理 并向董事会提交建议 [1][2] 人员组成结构 - 委员会由5名董事组成 含1名独立董事 委员通过提名与选举产生 [2] - 主任委员由董事长担任 任期与董事会一致 委员离职时需补足人数 [2] 职责权限范围 - 职责涵盖中长期战略规划研究 重大投融资方案建议 以及ESG战略审议与监督 [2] - 委员会需检查事项实施情况 管理ESG信息披露 并处理董事会授权的其他事项 [2] 议事规则机制 - 会议需三分之二以上委员出席 决议需过半数通过 且需记录反对意见 [3][4] - 可采用举手表决 投票或通讯表决 结果需书面报送董事会 [4] - 允许聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [4] 会议组织与保密 - 会议不定期召开 临时会议需提前三日通知 特殊情况下可豁免时限 [3] - 会议记录由董事会秘书保存 所有参会人员均负有保密义务 [4]

公司战略决策 - 公司转让福可喜玛股权事项是根据整体战略规划作出的决策 [2] - 该决策符合公司长远发展规划和利益 [2] 交易影响 - 本次交易有助于优化公司产业配置 [2] - 交易将增强公司资金实力 [2] - 交易将促进公司高质量发展 [2]

委员会设立目的与依据 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力与可持续发展能力 完善治理结构并提升ESG绩效 [2] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定设立 [2] 委员会职责与职权 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对重大投资融资方案及资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 协助董事会评估公司ESG工作情况 制定ESG制度、战略和目标 组织协调相关政策与进度监督 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 并对以上事项实施进行检查 [2] 委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [3] - 设召集人一名负责主持工作 由董事会选举产生 [3] - 委员需具备专业知识、工作经验和良好职业操守 任期与其他董事相同 每届不超过三年 可连选连任但独立董事连续任职不得超过六年 [3] 委员会运作支持 - 证券事务部设工作小组牵头开展具体工作 提供日常运作支持并组织执行有关决议 [3] - 公司提供必要工作条件和足够资源支持 证券事务部承担工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作 [3] - 公司管理层及相关部门须配合委员会工作 董事及高级管理人员应如实提供情况和资料 委员会行使职权所需费用由公司承担 [4] 会议召开与决议 - 每年至少召开一次会议 两名及以上委员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议须有三分之二以上委员出席方可举行 [4][5] - 会议原则上采用现场形式 必要时可采用书面、电话、电子通信等方式 公司原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料 [5] - 决议需经委员过半数通过 表决一人一票 若委员与讨论事项存在利害关系须回避 [5][6] 会议记录与保存 - 会议记录需真实、准确、完整反映与会人员意见 出席会议委员须签名 [6] - 会议记录、决议、授权委托书等相关资料由公司妥善保存 保存期限至少十年 [6]

公司治理与战略调整 - 公司董事会全票通过注册地址变更及《公司章程》修订议案，同意票7票、反对票0票、弃权票0票 [1][2] - 注册地址由浙江省杭州市拱墅区庆春路60号东清大厦206-6室变更至浙江省杭州市临平区兴国路509号2幢1303室 [1] - 变更原因系基于公司战略规划及未来发展需要 [1] 股东会议安排 - 公司拟定于2025年9月4日14:30在现注册地址（拱墅区庆春路60号东清大厦206-6室）召开2025年第三次临时股东会 [2] - 会议将审议注册地址变更及《公司章程》修订议案，该议案需以特别决议方式通过 [2] - 董事会全票通过召开临时股东会议案，同意票7票、反对票0票、弃权票0票 [2] 会议程序与合规性 - 第六届董事会2025年第四次临时会议于2025年8月19日以现场与通讯结合方式召开，应到董事7人、实到7人 [1] - 会议通知于2025年8月13日通过电子邮件送达全体董事 [1] - 会议召开符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》规定 [1]

核心观点 - 公司修订董事会战略委员会议事规则 明确委员会职责权限 组织架构 决策程序和议事细则 以完善治理结构并提升重大投资决策质量 [1][2][3][4][5][6][7] 组织架构 - 战略委员会由3名董事组成 其中至少包括1名独立董事 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [2] - 委员需熟悉法律法规和公司经营管理 具备诚信原则 综合分析和独立工作能力 [2] - 设主任委员1名 由董事长担任 负责主持工作 任期与董事会一致 [2] 职责权限 - 负责研究中长期发展战略规划并提出建议 [2] - 对重大投资 融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [2] - 对上述事项实施情况进行检查督促并提出报告 [2] - 履行董事会授权的其他事项 [2] 决策程序 - 重大投融资 资本运作项目由有关部门上报总裁办 经初审后提交委员会审议 [4] - 委员会进行项目评审并将结果提交董事会 [4] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4] 议事细则 - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话等方式 [4] - 会议需提前3天通知全体委员 经全体一致同意可豁免通知期 [5] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [5] - 独立董事需亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事 [5] - 会议记录和决议需委员签名 档案保存期限为10年 [5] 回避制度 - 委员与议题存在直接或间接利害关系时需披露并回避表决 [6] - 其他委员一致认为利害关系不影响表决的 相关委员可参与表决 [6] - 回避后不足法定人数时 由全体委员决议将议案提交董事会审议 [7] - 会议记录需注明利害关系委员未计入法定人数和未参与表决的情况 [7]

战略委员会设立目的 - 适应公司战略发展需要 提高发展规划水平 健全投资决策程序 [1] - 加强决策科学性 提高重大投资决策效益和质量 完善公司治理结构 [1] - 根据《公司法》和《公司章程》规定设立 属于董事会下设专门工作机构 [1] 人员组成结构 - 委员会由三名董事组成 董事长为固有委员 [3] - 其他委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 [4] - 委员会主任由董事长担任 委员任期与董事会董事任期一致 [5][6] - 委员不再担任董事时自动失去资格 人数不足时需按规则补足 [6][7] 主要职责权限 - 研究公司长期发展战略规划和经营目标并提出建议 [10] - 研究重大投资 融资方案并提出建议（须经董事会批准事项） [10] - 研究重大资本运作和资产经营项目并提出建议 [10] - 检查上述事项实施情况 处理董事会授权事宜 [10] - 提案需提交董事会审议决定 通过后形成决议报送董事会 [11] 议事规则程序 - 会议需提前三天通知 紧急情况经全体委员同意可豁免 [13] - 会议通知需包含时间 地点 议题 联系人及联系方式等要素 [14] - 表决采用举手表决或投票表决 临时会议可采用通讯方式 [16] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员半数以上通过 [17][19] - 委员可委托其他委员代为表决 需提交书面授权委托书 [17] 会议管理要求 - 董事会秘书负责会议安排 会议记录需保存十年 [23] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [21] - 决议违反法规致公司损失时 参与委员负连带赔偿责任（表决时表明异议者除外） [24] - 所有参会人员均负有信息保密义务 [26] 附则规定 - 细则术语含义与《公司章程》保持一致 [27] - 细则自董事会审议通过之日起生效 修改程序相同 [28] - 未尽事宜按相关法律法规和《公司章程》规定执行 [29] - 解释权归属公司董事会 [30]