股票期权注销批准与授权 - 2023年8月23日公司第二次临时股东大会通过股票期权激励计划及考核管理办法议案 [3] - 2025年8月20日第五届董事会第七次会议审议通过注销部分股票期权议案 涉及12名激励对象合计147.00万份期权 [4] - 注销事项已取得现阶段必要批准和授权 符合《管理办法》及激励计划规定 [4] 股票期权注销具体原因 - 3名激励对象因个人原因离职不再具备资格 [4][5] - 3名激励对象因资金筹集不足导致部分行权失败 [4][5] - 6名激励对象主动放弃行权 [4][5] - 注销依据为《激励计划》第十三章关于激励对象个人情况变化的处理规定 [4] 法律合规性结论 - 本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》相关规定 [5] - 法律意见基于审阅公司公告文件及核查验证事实后出具 [2][5]

股票期权激励计划自查范围与程序 - 核查对象包括本次激励计划的内幕信息知情人和激励对象 [1] - 内幕信息知情人均已填报《内幕信息知情人登记表》 [2] - 通过中登深圳分公司查询2025年1月27日至8月4日期间买卖股票情况 [2] 股票交易核查结果 - 共有10名核查对象存在买卖公司股票行为 [3] - 内幕信息知情人未出现股票交易行为 [3] - 10名交易股票的激励对象均声明决策基于公开市场信息且与内幕信息无关 [3] 内幕信息管控结论 - 公司严格按信息披露管理办法执行内幕信息管控 [3] - 限定策划人员范围并采取保密措施 [3] - 未发现本次激励计划信息泄露情形 [3] 公告基础信息 - 公司于2025年8月4日通过董事会及监事会审议激励计划草案 [1] - 相关公告于2025年8月5日在巨潮资讯网披露 [1]

股票期权注销背景 - 公司于2025年8月14日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过注销议案 [1] - 注销涉及5名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象及3名因个人业绩指标未达标的激励对象 [1] - 本次注销的股票期权数量为41.80万份 [1] 注销执行进展 - 公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交注销申请 [1] - 截至公告披露日已完成41.80万份股票期权的注销手续 [1] 合规性说明 - 注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年股票期权激励计划（草案）》规定 [2] - 注销原因及数量合法有效且流程合规 [2] - 注销不会对公司股本结构产生实质性影响 [2]

公司股票期权激励计划行权价格调整 - 公司于2025年8月20日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过调整2022年股票期权激励计划行权价格议案 [1][2] - 行权价格由5.36元/股调整为5.35元/股因实施2024年年度利润分配方案每10股派发现金股利0.10元 [2][8][9] - 调整依据为激励计划规定派息时需对行权价格进行相应调整采用公式P＝P0－V其中P0为调整前行权价格V为每股派息额 [9] 利润分配方案实施情况 - 2024年利润分配方案以股权登记日总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利0.10元含税 [2][8] - 公司已于2025年6月11日完成2024年度利润分配方案实施 [8] 历史行权价格调整记录 - 2022年股票期权首次授予行权价格为5.49元/股 [6] - 2023年因2022年度股息派发每股0.045元行权价格由5.49元/股调整为5.45元/股 [6] - 后续经历多次调整至本次调整前为5.36元/股 [7][8] 激励计划实施进程 - 2022年11月公司审议通过激励计划相关议案并完成首次授予1818.1112万份股票期权 [3][5][6] - 激励计划履行了董事会监事会股东大会决策程序及公示审核等必要流程 [3][4][5]

公司股票期权激励计划行权条件成就 - 公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就 董事会于2025年8月审议通过相关议案 [1] - 行权条件包括公司未发生财务报告被出具否定意见 未出现违法违规情形 激励对象符合资格要求 [7][8] - 公司2024年净利润达到67,442,783.31元 剔除股份支付费用影响后满足不低于6,680万元的业绩考核目标 [9] 行权安排具体细节 - 第二个行权期时间范围为2025年8月4日至2026年8月3日 自首次授予日2023年8月3日起计算 [6] - 行权价格因2023年和2024年权益分派从5.15元/份调整为4.95元/份 [11][15] - 本次可行权数量为598,000份 占总授予数量1,220,000份的49.02% [13][15] 激励对象行权资格 - 46名激励对象个人绩效考核结果均为优秀或良好 可行权比例为100%或80% [9][10] - 原53名激励对象中1名因担任监事失去资格 其余46名均符合行权条件 [9] - 行权方式为集中行权 缴款时间自2025年8月5日起至2026年8月5日止 [15] 资金使用与税务安排 - 行权募集资金将全部用于补充公司流动资金 [16] - 激励对象个人所得税由个人自行承担 公司负责代扣代缴 [16] 相关机构核查意见 - 薪酬与考核委员会认定行权条件成就 激励对象资格合法有效 [16][18] - 国浩律师事务所认为行权价格调整和行权条件成就符合相关规定 [17][18] - 独立财务顾问上海荣正确认行权符合《公司法》《证券法》等法规要求 [18]

监事会会议基本情况 - 会议于2025年8月20日以现场和通讯结合方式召开 [1] - 应出席监事3名，实际出席3名，董事会秘书列席 [1] - 会议通知于2025年8月8日通过书面、电子邮件及电话方式发出 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会审核通过《2025年半年度报告》及摘要，认为编制程序合规且内容真实准确 [1][3] - 报告内容完整反映公司实际情况，无虚假记载或重大遗漏 [1] 利润分配方案审议 - 通过2025年半年度利润分配方案，认为方案兼顾盈利状况、现金流及资金需求 [3] - 方案符合公司经营现状，有利于持续稳定发展且未损害中小股东利益 [3] 注册资本变更及治理结构调整 - 股票期权激励对象在2024年10月1日至2025年6月30日期间累计行权2,925,778份 [4] - 公司股份相应增加2,925,778股，注册资本由175,772,861股增至178,698,639股 [4] - 公司不再设置监事会，职权由董事会审计委员会承接，同步修订《公司章程》 [4] 会计师事务所变更 - 同意变更为毕马威华振会计师事务所，认为其具备证券期货业务备案及审计能力 [5][6] - 毕马威能够满足公司财务审计需求并保持独立性 [5][6] H股发行上市计划 - 拟发行H股于香港联交所主板上市以推进全球化战略及提升国际竞争力 [6][7] - 发行面值为人民币1.00元的普通股，以外币认购 [7] - 决议有效期为股东大会通过后24个月，具体发行时间根据市场状况及监管审批决定 [7][13] 发行方案细节 - 发行方式包括香港公开发售及国际配售，国际配售可能涵盖美国144A规则或S条例发行 [8][10] - 发行H股数量不超过发行后总股本的15%（超额配售权行使前） [8] - 发行对象含境外机构投资者、境内合格投资者及其他符合监管要求的投资者 [9][10] 定价与分配机制 - 发行价格通过市场化定价方式确定，综合考虑股东利益及投资者接受能力 [10] - 香港公开发售配股基准根据有效申请数目及超额认购倍数确定，可能采用抽签方式 [11] - 国际配售优先考虑基石投资者、战略投资者及机构投资者 [11] 上市安排与募集资金用途 - 全部H股将在香港联交所主板交易，公司成为A+H两地上市企业 [12] - 募集资金用于技术研发、智能制造国际化、市场品牌建设及营运资金等 [14] - 资金用途可根据监管意见及实际需求调整，超出部分用于补充流动资金 [14][15] 审计机构聘任 - 聘请毕马威作为H股发行上市审计机构，认可其境外上市项目经验及专业能力 [15]

本激励计划已履行的必要程序 - 公司第八届董事会第二十三次会议于2023年10月7日审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）》及相关议案 独立董事发表独立意见 [3] - 公司第八届监事会第十六次会议于2023年10月7日审议通过激励计划草案及考核管理办法 并对激励对象名单进行核实 [3] - 公司于2023年10月9日至18日通过内部OA系统公示激励对象信息 未收到异议反馈 于10月19日披露核查公告及自查报告 [4] - 公司2023年第一次临时股东大会于10月24日审议通过激励计划草案及授权董事会办理相关事宜的议案 [5] - 公司第九届董事会第二次会议及监事会第二次会议于2023年10月30日审议通过向激励对象授予股票期权的议案 [5] - 公司第九届董事会第六次会议及监事会第四次会议于2024年8月13日审议通过第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案 [5] - 公司第九届董事会第十二次会议及监事会第七次会议于2025年8月21日审议通过第二个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案 [5] 本次股票期权注销情况 - 公司2023年股票期权激励计划第二个行权期业绩考核要求为2024年度净利润达到8.38亿元或营业收入达到96.48亿元 [6] - 因2024年度净利润和营业收入均未达到触发值 第二个行权期1475.55万份股票期权不得行权 将由公司注销 [7] - 部分激励对象因个人原因离职 其已获授但尚未行权的102万份股票期权不得行权 将由公司注销 [7] - 本次合计注销1577.55万份股票期权 约占公司总股本的0.63% [7] 独立财务顾问意见 - 公司注销部分股票期权事项已履行必要审议程序和信息披露义务 符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定 [7]

核心观点 - 中国天楹股份有限公司2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就 因公司2024年度净利润和营业收入均未达到业绩考核目标触发值 所有激励对象该行权期股票期权不得行权并由公司注销 [3][4] - 公司同时注销因个人原因离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权 本次注销股票期权总计1577.55万份 包含行权条件未成就部分1475.55万份和离职激励对象部分102万份 [3][4][5] 行权条件未成就原因 - 第二个行权期公司层面业绩考核要求为2024年度净利润达到8.38亿元或营业收入达到96.48亿元 [4] - 根据毕马威华振审字第2514491号审计报告 公司2024年度净利润及营业收入均未达到上述业绩考核目标触发值 [4] 批准与授权程序 - 公司第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第七次会议审议通过关于第二个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案 [3][4] - 法律意见认为公司已取得必要的批准和授权 程序符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定 [3][4][6] 股票期权注销详情 - 行权条件未成就部分注销1475.55万份股票期权 涵盖所有激励对象第二个行权期已获授期权 [3][4] - 离职激励对象部分注销102万份股票期权 因个人原因离职不再具备激励对象资格 [3][5] - 注销事项符合《管理办法》及激励计划草案中关于行权条件未成就和离职人员处理的明确规定 [4][5][6]

股票期权激励计划行权条件未成就 - 2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就 因2024年度净利润和营业收入均未达到触发值要求[3] - 行权条件要求2024年度净利润达到8.38亿元或营业收入达到96.48亿元[3] - 公司2024年度实际净利润和营业收入均低于上述触发值标准[3] 股票期权注销情况 - 注销第二个行权期未行权股票期权共计1577.55万份 占公司总股本0.63%[3] - 其中1475.55万份因业绩考核未达标注销 102万份因激励对象离职注销[3] - 注销事项经第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第七次会议审议通过[1][3] 相关程序履行情况 - 激励计划已履行必要的审批程序和信息披露义务[1][2] - 监事会未收到对激励对象的异议反馈[2] - 法律意见认为注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定[5] 对公司经营的影响 - 注销事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响[4] - 不影响激励计划的继续实施和管理团队的勤勉尽职[4] - 独立财务顾问认为不存在损害公司及股东利益的情形[5]

监事会会议基本情况 - 第六届监事会第二十五次会议于2025年8月21日以现场表决方式召开 应出席监事3人 实际出席3人 会议合法有效 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过公司2025年半年度报告及其摘要 认为报告编制程序合规 内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] 股票期权激励计划调整 - 因267名激励对象离职或自愿放弃 注销608.7216万份股票期权 [2] - 因31名激励对象绩效考核未达标 注销3.6443万份股票期权 [2] - 激励对象总数从5,002人调整为4,735人 股票期权数量从11,626.6320万份调整为11,014.2661万份 [3] 第二个行权期行权条件成就 - 4,735名激励对象符合行权条件 可行权期间为2025年8月28日至2026年8月27日 [3] - 预计可行权股票期权数量为5,505.3109万份 行权价格为17.97元/股 [3] 中期票据发行计划 - 拟申请注册发行不超过人民币30亿元中期票据 发行期限不超过5年 [4] - 募集资金将用于偿还金融机构借款及补充营运资金 [4] - 监事会认为该计划有利于优化融资结构并降低融资成本 [5]