审计委员会人员组成 - 审计委员会由3至5名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中至少包括1名独立董事为会计专业人士[1] - 委员会成员应独立于日常经营管理事务 具备履行职责的专业知识和经验 且独立董事占比应过半数[2] - 委员任期与董事会一致 任届期满可连任 若不再担任董事则自动失去资格 需按规定补足人数[2] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括监督内外部审计工作 审核财务信息及披露 评估内部控制 行使《公司法》规定的监事会职权[2] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务报告及内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策变更或重大差错更正等[3][4] - 监督外部审计机构工作时需评估其独立性及专业性 审核审计费用及条款 沟通审计范围及重大事项 并督促其勤勉尽责[4] 内部审计与内部控制管理 - 内部审计部门直接向审计委员会报告工作 需提交审计问题整改计划及整改情况[4][5] - 审计委员会需指导内部审计制度建立与实施 审阅年度审计计划 督促计划执行 并协调内审与外部审计机构关系[4] - 评估内部控制有效性时需关注制度设计适当性 审阅内控评价报告及外部审计报告 督促内控缺陷整改[5] 会议议事规则 - 会议分为定期与临时会议 定期会议每季度至少召开1次 临时会议需提前3日通知[7] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 利害关系成员需回避[7] - 委员应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他委员代行职责 独立董事需委托其他独立董事[8] 信息披露要求 - 公司须披露审计委员会人员构成、专业背景及5年内从业经历 以及人员变动情况[9] - 需在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况 包括履行职责详情及会议召开情况[9] - 对触及信息披露标准的重大问题需及时披露事项及整改情况 若董事会未采纳委员会意见需说明理由[9]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年5月30日以通讯方式召开 [4] - 会议通知于2025年5月27日通过书面、微信及电子邮件方式发出 [3] - 全体9名董事均出席并行使表决权 [5] 董事会会议审议议案 - 修订《募集资金管理制度》议案获全票通过（9票同意） [6] - 制定《债券募集资金管理办法》议案获全票通过（9票同意） [7] - 制定《信用类债券信息披露事务管理制度》议案获全票通过（9票同意） [8] - 制定《董事和高级管理人员离任管理制度》议案获全票通过（9票同意） [9] 监管警示及整改背景 - 公司于2025年4月30日收到大连证监局警示函（行政监管措施〔2025〕8号） [11] - 2020-2022年贸易业务未严格执行会计准则导致年度报告财务数据不准确 [11] - 2020年违反《信披办法》第40号第二条 2021-2022年违反第182号第三条 [12] 会计差错更正措施 - 对2020-2022年度贸易业务收入确认方法由总额法更正为净额法 [14] - 已于2025年4月30日发布前期会计差错更正公告（编号2025-008） [14] - 相关贸易业务已于2022年全部终止 2023年后未再开展 [15] 内部控制强化举措 - 全面梳理修订贸易业务决策程序、客户供应商信用评价及合同管理制度 [16] - 加强内部审计与审计委员会监督职能 强化与会计师事务所沟通 [16] - 定期组织内控制度学习 严格执行日常合规管理 [16] 人员培训与持续规范 - 加强企业会计准则及证券法律法规培训 提升会计核算严谨性 [18] - 强化信息披露管理意识 确保信息披露规范性 [18] - 通过整改持续提升公司治理水平和规范运作能力 [18]

董事会审计委员会工作细则核心内容 委员会组成与职责 - 审计委员会由三名以上非高管董事组成 独立董事占比过半且召集人需为会计专业人士的独立董事 [2][3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 董事会选举产生 [4] - 委员会行使《公司法》规定的监事会职权 监督内外部审计及财务信息披露 [2][11] 运作机制 - 下设内部审计部门作为执行机构 负责检查监督内部控制及财务真实性 每季度至少向董事会或审计委员会报告一次 [8][17][19] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [9] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 表决采用举手表决或投票形式 [29][30] 关键监督事项 - 需审核事项包括财务报告披露 会计师事务所聘用解聘 财务负责人任免 重大会计政策变更等 [10] - 督促外部审计机构诚信履职 审阅公司财务会计报告真实性 特别关注舞弊及重大错报风险 [11][12] - 每半年检查募集资金使用 关联交易 对外投资等重大事项 发现违规需及时报告交易所 [21][22] 内部控制与报告 - 内部审计部需评估子公司内部控制有效性 审计经济资料合法性 协助建立反舞弊机制 [17] - 董事会或审计委员会需出具年度内部控制评价报告 包含缺陷认定及整改措施等内容 [22][23] - 审计委员会提案提交董事会审议 若意见未被采纳需在决议中记载理由并披露 [10][15] 议事规则 - 会议分定期与临时两种 定期会议每季度至少一次 特殊情况下可调整召开方式 [26][27] - 委员需亲自出席 独立董事不能出席需书面委托其他独立董事代行职责 [31][32] - 会议记录保存期限不低于十年 所有人员对议定事项负有保密义务 [35][37]

公司治理与高管变动 - 公司实际控制人之一闫春雨等人涉嫌挪用资金案已被武汉市公安局立案侦查 [1][2] - 近期公司董事及高管密集辞职，包括董事长杨海涛、董事艾迪、副总经理兼财务负责人张艳菊及副总经理兼董事会秘书万骏 [1][5][6][7] - 闫春雨未担任公司董事、监事或高级管理人员，公司表示该事项不会对正常生产经营产生重大影响 [4] 股权结构变化 - 武汉同喻投资合伙企业持股比例由2023年三季度末的24.58%下降至2024年末的12.45%，现为公司第二大股东 [7][8] - 闫春雨、艾迪通过武汉同喻持有的12.13%公司股份已于去年9月被司法拍卖，竞买方为西藏中茵集团有限公司 [7] 财务与审计状况 - 公司2024年度内部控制被出具否定意见的审计报告，导致股票交易被叠加实施其他风险警示 [1][10] - 2024年度财务报表被出具无法表示意见的审计报告，公司股票自2025年4月30日起被实施退市风险警示 [11] - 公司正在采取措施加强内部控制体系建设和审计监督，争取尽快消除相关影响 [1][10] 市场表现与公司背景 - 公司股价当日下跌1.88%，收报4.18元，总市值为17.98亿元 [9] - 公司全称为武汉天喻信息产业股份有限公司，是国家高新技术企业，主营业务为智能卡、终端、技术服务与开发 [9]

公司股票被实施其他风险警示 - 公司因2024年度内部控制被出具否定意见的审计报告、持续经营能力存在重大不确定性、存在违规担保情形，股票自2025年5月6日起被实施其他风险警示 [1][2][5] - 违规担保余额为3,500万元，截至公告日尚未解除 [2][3] - 公司连续三年亏损且2024年度审计报告显示持续经营能力存在不确定性 [2] 资金占用问题 - 2024年末控股子公司贵州水利被少数股东欣汇盛源非经营性资金占用余额为1,754.9219万元，截至公告日尚未收回 [1][2] - 公司正通过现金偿还、资产抵偿等措施协商解决方案，目前仍在推进中 [3] 募集资金未按期归还 - 公司1.9亿元暂时补流的募集资金未按期归还，截至公告日尚未解决 [3] - 公司计划通过稳固传统业务、拓展新业务、加大应收款项回款力度、盘活闲置资产等方式缓解流动资金压力 [3] 内部控制整改措施 - 公司成立内控工作小组，全面梳理内部控制情况，重点排查供应商及工程、担保、融资、法务等方面管理 [4] - 已初步制定并试运行诉讼（仲裁）管理制度和流程，完善项目计量结算管理细则及流程 [4] - 其他制度流程正在修订完善中 [4] 信息披露安排 - 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司将每月披露一次其他风险警示相关事项的进展情况 [5]

关联交易及资金占用核查 - 2022年1月唯士达通过鑫元建设分三笔非经营性占用公司资金合计5710万元，单笔占用1-4天，未形成期末余额，其中第二笔2000万元已披露用途，其余两笔未说明具体用途[1] - 鑫元建设与唯士达资金往来系承包厂房建设，其控股股东为如东裕元建设工程有限公司，实际控制人王明明，与科森科技及唯士达无股权或人员关联[2][3] - 除三笔资金占用外，科森科技子公司与鑫元建设签订两份消防改造合同（金额合计42.3万元），交易已履行完毕且付款完成，未发现其他业务往来或资金占用[2][3] 关联方识别问题 - 前期公告称唯士达、盈智融与公司无关联，后经自查确认二者为关联方，差异原因为卸任董事瞿李平未参与问询，导致关联身份未被识别，责任人为时任董事长徐金根[5][6] - 唯士达实控人为石莹（持股100%），盈智融实控人为李祥（持股60%），科森科技通过穿透核查及银行流水比对确认关联关系[4][10] - 公司计划于2025年7月31日前完成关联关系及资金占用的全面自查并披露结果[6] 审计程序与内控整改 - 会计师在2021-2023年报审计中执行了合同检查、银行流水核对、毛利率分析等程序，但受限于审计手段及未获取代持协议，未能识别关联交易[8][9] - 2024年内控审计报告增加强调事项段，提示历史关联交易披露不充分问题，公司已建立关联方清单动态管理制度并修订《关联交易管理制度》[13][14] - 整改措施包括强化董监高关联申报义务、增设财务部交易监控岗位、开展合规培训等，现有内控制度涵盖重大决策、信息披露等关键环节[14][15] 交易真实性核查 - 会计师追加核查程序显示：唯士达厂房建设资金来源于银行借款，设备采购及劳务外包交易均具商业实质，盈智融销售毛利率与行业水平一致[10][11] - 穿透式核查确认三笔非经营性资金占用未在鑫元建设层面形成实质占用，资金流转路径清晰且无其他异常占用[3][12] - 科森科技与盈智融设备交易的BOM表、物流单等资料完整，对比第三方销售价格无显著差异[11]

公司被实施其他风险警示的相关情况 - 公司2024年度财务报告内部控制被上会会计师事务所出具否定意见的审计报告 [1] - 根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第三项规定 公司股票自2025年4月30日起被实施其他风险警示 [1] - 公司于2025年4月29日披露了《关于公司股票被实施其他风险警示暨股票停牌的提示性公告》 [1] 公司被实施其他风险警示后所采取的措施 - 公司持续跟进关联方归还占用资金计划方案的进度 [2] - 公司成立专项整改小组 由总裁牵头 联合相关职能部门开展全面自查 [2] - 公司持续组织开展内部控制及各项管理制度的内部自查 强化内控管理 [2] - 各部门开展联合自查工作 通过内部协同监督排查潜在风险 [2]

审计委员会设立依据与目的 - 设立依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及公司章程 [2] - 主要职能为协调监督内外部审计工作，完善公司治理与内部控制 [2] 人员组成与任职要求 - 委员会由3名董事组成，独立董事占比过半且含至少1名会计专业人士 [3] - 委员需具备专业经验以有效评估审计工作及财务报告真实性 [3] - 委员由董事长、独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生 [4] - 主任委员由会计专业独立董事担任，负责召集会议 [5] 职责权限 - 监督评估外部审计机构工作并提议聘任/解聘 [9] - 审核财务信息及披露内容，监督内部控制有效性 [9] - 指导内部审计部门实施定期检查，必要时可聘请中介机构 [16] - 对控股股东资金占用情况需督促披露并采取追讨措施 [17] - 年报期间需与年审会计师沟通资金占用专项说明 [18] 议事程序与会议规则 - 每季度至少召开一次会议，临时会议需三分之二以上成员出席 [24] - 决议需全体委员过半数通过，利害关系成员需回避 [25] - 紧急会议可口头通知，但需说明理由 [26] - 会议记录保存十年，表决结果书面提交董事会 [34][35] 信息披露与报告机制 - 年度履职情况需在上交所网站披露 [20] - 董事会未采纳委员会意见时需披露并说明理由 [21][28] 其他规定 - 可制定内部审计报告格式要求并指导工作 [29] - 允许聘请第三方中介机构提供专业意见 [31] - 细则由董事会制定修改，与法律法规冲突时以后者为准 [37][38]

公司治理与战略调整 - 公司完成董事会和监事会换届选举，新一届董事会由8名成员组成，包括3名独立董事、2名外部董事和3名内部董事，符合上市公司监管要求[7][8] - 调整董事会战略委员会为战略与ESG委员会，发布相关议事规则，修订多项治理制度以符合最新监管要求[6] - 推进"区域块状+业务条线"双维管理模式，推动生产基地向专业化成本中心转型，强化产研协同与市场联动[16] 业务转型与研发创新 - 公司实施高度专业化结构调整，在服装、皮鞋、纺印、橡胶产业实施专业化运作模式，聚焦营销、研发和生产的高度集中管理[4] - 重塑"1+4+N"科技创新体系，完成5个专业技术领域和19个子领域技术产品谱系图，挂牌9个设计师工作室[5] - 加快布局战略性新兴产业，包括高强尼龙66纤维等功能性防护面料、单兵产品、野营装备和消防装备等领域[4] 财务表现与运营情况 - 2024年营业收入98.86亿元，同比下降14.49%，归属于上市公司股东的净利润-42.28亿元，同比下降2418.9%[29] - 经营活动现金流净额1.16亿元，同比下降89.67%，主要因销售商品、提供劳务收到的现金同比下滑[32] - 资产负债率40.89%，同比上升5.35个百分点，总资产211.73亿元，同比下降19.91%[29] 风险管控与合规建设 - 建立风险合规责任认定工作机制，将重大风险防控流程嵌入相关管理办法，持续通过多角度开展风险监测工作[7] - 以法务中心运行为抓手完善法律风险防控，建立重大决策全流程法律审查机制，开展"以案促改"专项行动[16] - 2024年披露定期报告4份、临时公告114份，召开3次业绩说明会，回复投资者问题209个[14]

公司被实施其他风险警示的相关情况 - 公司2024年度内部控制审计报告被中审众环会计师事务所出具否定意见的审计报告 [2][3] - 根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》9 8 1条第（三）项的规定 公司股票于2025年5月6日被上海证券交易所实施其他风险警示 [3] 公司被实施其他风险警示后所采取的措施 - 公司将督促管理层及相关方积极采取有效措施 尽快消除相关事项对公司的影响 [4] - 公司严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定 不断加强内控体系建设和监督工作 确保在所有重大方面保持有效的内部控制 [4] 公司采取的改善措施 - 审议《关于2024年第三季度报告更正的议案》并披露更正后的《2024年第三季度报告》 [5] - 强化风险意识 积极解决现有问题 加强内控体系建设和监督工作 [5] - 进一步加强风险管理和内控体系建设 完善内控制度 强化内控审计监督 [5] - 公司董事 监事及高管加强学习上市公司相关法律 法规及规范性文件 规范公司治理和三会运作机制 [5] - 加强全员学习 强化规范意识 保障各项规章制度的有效落实 建立良好的内部控制文化 [5] 公司当前经营状况及信息披露安排 - 截至公告披露日 公司生产经营情况正常 [7] - 公司将每月披露一次其他风险警示相关事项的进展情况 [7] - 公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站 [7]