关联交易制度总则 - 制定依据包括《公司法》《证券法》《企业会计准则第36号》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规[2] - 控制目标涵盖合规经营、风险防范、财务真实性、经营效率及中小股东权益保护五大维度[2] - 关联交易基本原则强调公允定价（参照独立第三方标准）、诚信义务、回避表决及独立董事监督等8项核心要求[2] 关联方认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人等5类主体[5] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等5类人群[6][7] - 特殊情形下受同一国资控制的主体不必然构成关联方[4] 关联交易类型与审批 - 交易类型涵盖19类事项包括资产买卖（7项）、投融资（8-11项）、担保（16项）等[9] - 审批权限分级：30万以上自然人交易需独立董事过半数同意（13项）、300万以上法人交易需董事会审议（13项）、3000万以上或净资产5%以上交易需股东大会批准（9项） - 重大关联交易需独立董事专门会议审查并可能聘请财务顾问出具报告[20] 交易执行与监督机制 - 定价机制采用五级标准：政府定价优先（24项）、第三方市场价格次之（24项）、成本加成作为兜底（25项） - 执行中严禁擅自变更条款，财务部门需定期跟踪价格变动并向董事会备案（25项） - 审计委员会需定期核查关联交易异常情况，发现资金占用等问题应立即启动风险处置程序（12项） 信息披露规范 - 强制披露阈值：自然人交易30万以上、法人交易300万且净资产0.5%以上需及时公告（38项） - 免披露情形包括单方获益交易（如受赠资产）、利率不超LPR的关联方借款等9类特殊交易（39项） - 日常关联交易协议需按金额分级审议，超期协议每3年重新履行程序（42项） 特殊情形处理 - 控股子公司关联交易视同公司行为需履行同等程序（43项） - 关联方资金占用时董事会应立即采取诉讼等保全措施（32项） - 历史文件保存期限为10年，由董事会秘书统一保管（45项）

公司财务与审计情况 - 公司已完成破产重整，2023年度审计报告无法表示意见所涉事项的影响已消除，2024年年报获标准无保留意见 [1] - 2024年应收账款、存货及营业收入等主要科目回函比例达80%-90%，较2023年显著改善 [1][4][6] - 公司成立专项清收小组推进应收工程款项收回，完成对2017-2023年财务报表主要科目的追溯调整 [1][9] 审计程序与内控改进 - 年审会计师投入20余人团队，执行包括函证、替代测试等程序，2024年应收账款回函比例达80.04% [2][6] - 公司2023年内控存在工程项目管理、供应商管理、物料存货管理和工程审定四大缺陷，2024年通过信息化平台和流程优化进行整改 [14][19] - 整改措施包括建立工程台账责任制、完善供应商准入标准、物料全链条管控和专职资料收集体系 [19] 业务结构与成本变动 - 通信技术业务中劳务外协费同比增38.26%至2.89亿元，物料消耗费降28.21%至0.23亿元，导致毛利率降至-0.32% [22][24] - 线路工程收入占比从2023年的34%升至2024年的62.6%，系统集成收入从36%降至9.3% [23][26] - 成本结构变动主因历史项目停滞导致劳务成本增加，以及材料费比重高的项目减少 [24][27] 应收账款与客户情况 - 应收账款余额7.72亿元同比增31.07%，坏账计提比例达41.58%，其中国企运营商坏账计提比例从2022年15.66%升至2024年30.83% [31][32] - 前十大客户中中国联通吉林省分公司应收账款1.94亿元账龄较长，河南沧川建设等客户应收账款与当期收入比例异常 [32] - 同行业应收账款平均增长26.86%，公司增幅略高主因净额法核算项目影响 [32] 行业对比与合规性 - 物料消耗费占比6.41%显著低于同行业（吉大通信6.2%-润建股份19.54%），主因业务结构差异 [24][25] - 自查显示工程项目符合总额法确认收入条件，公司承担主要责任并全程参与施工管理 [25] - 毛利率持续下滑趋势与行业不一致，主因2022年后内控缺陷和历史遗留成本问题 [27][28]

审计意见与财务调整 - 2023年年报被出具无法表示意见的审计报告，主要因应收账款、存货及营业收入等主要项目函证程序受限[1] - 2024年年报获标准无保留意见，显示2023年度审计报告无法表示意见所涉事项影响已消除[1] - 2024年完成破产重整，员工欠薪全额偿付提升函证效率，主要科目回函比例达80%-90%[1] - 2024年8月会计差错更正后，对2017-2023年财务报表主要科目进行追溯调整[1] 审计程序执行情况 - 应收账款审计程序包括函证有效性验证、检查工程合同等支持文件、分析账龄及坏账准备充分性[1] - 存货审计程序包括分析变动原因、实地查看进度、评估可变现净值、复核成本结转[1] - 营业收入审计程序包括验证收入确认政策、分析波动原因、检查合同等支持文件[1] - 投入20余人团队进行4个月现场审计[1] 关键科目审计数据 - 应收账款发函比例83.56%，回函比例77.71%，回函相符比例69.12%[3] - 营业收入发函比例88.72%，回函比例82.43%，回函相符比例73.82%[3] - 存货-外协工程费发函比例88.94%，回函比例70.72%，回函相符比例70.15%[3] - 收入细节测试覆盖90.16%收入金额，存货细节测试覆盖93.11%存货金额[5] 业务结构与成本变动 - 通信技术业务营业成本3.54亿元，劳务外协费占比从43.49%升至81.75%[21] - 物料消耗费占比从34.62%降至6.41%，人工成本占比下降6.95个百分点[21] - 通信技术业务毛利率从2020年18.48%持续降至2024年-0.32%[21] - 线路工程收入占比从2023年34.02%升至2024年62.58%[23] 应收账款与坏账准备 - 应收账款期末余额7.72亿元，同比增加31.07%，坏账准备余额3.21亿元[28] - 国企运营商应收账款坏账准备计提比例从2022年5.77%升至2024年41.58%[28] - 前十大应收账款客户中，中国联通吉林省分公司余额1.94亿元，坏账准备4186.89万元[28] - 应收账款增长比例31.07%略高于行业平均26.86%[29] 内部控制与整改措施 - 2023年存在工程项目过程管理、供应商管理、物料管理、工程审定管理四大内控缺陷[13] - 2024年引入新信息化平台系统，采用"并行模式"进行内控流程管理[19] - 成立清收专项小组梳理完工未审计项目，建立奖罚机制促进应收款项回收[12] - 完成物料盘点工作，重新培训库管人员，建立全链条管控流程[19]

股东大会安排 - 会议时间定于2025年6月27日14点30分在安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路华菱精工会议室召开 [2] - 会议议程包括股东资格审查、议案审议、股东发言提问、投票表决等环节 [2][3][4] - 会议规则要求股东发言不超过3分钟，同一股东发言不超过两次 [2] 2024年度经营情况 - 公司实现营业收入11.21亿元，同比减少27.8%，亏损1.58亿元 [3] - 收入减少和亏损主要系行业增速放缓、市场竞争加剧、产品毛利率下降、商誉减值等因素导致 [3] - 分产品看，钣金件收入37,009.73万元(-29.8%)，对重块35,562.86万元(-31.57%)，电梯绳23,230.50万元(-27.06%) [22] 董事会工作情况 - 2024年共召开25次董事会会议，审议通过多项重要议案 [5][6][7] - 董事会下设审计、战略、薪酬与考核、提名四个专门委员会，全年分别召开12次、6次、4次会议 [9] - 独立董事对部分议案提出异议，包括取消临时股东大会、高管聘任等事项 [7] 监事会工作情况 - 监事会全年召开19次会议，重点关注公司治理、关联交易等事项 [13][14][15] - 监事会对董事高管履职行为进行监督，提出《关于监事会就董事高管损害上市公司利益的行为是否递交司法机关处理的提案》 [15] - 监事会认为公司2024年财务报告真实反映了财务状况和经营成果 [18] 财务数据 - 2024年营业成本10.95亿元(-25.36%)，销售费用1,622万元(-60.76%)，管理费用8,547万元(-9.72%) [21] - 资产总额14.33亿元(-21.83%)，负债总额8.95亿元(-12.87%)，归属于母公司股东权益4.50亿元(-34.19%) [22] - 经营活动现金流净额1.11亿元(-20.37%)，投资活动现金流净额-2,711万元，筹资活动现金流净额-1.84亿元 [22] 2025年计划 - 2025年预算目标实现销售收入12亿元 [24] - 计划继续推进向特定对象发行A股股票事项，拟发行不超过4,000万股，募集资金不超过4.53亿元 [12] - 拟申请不超过9.19亿元银行综合授信，并提供不超过3.48亿元担保 [29] 其他重要事项 - 2024年度不进行利润分配 [25] - 续聘信永中和会计师事务所为2025年度审计机构 [26] - 董事2025年度薪酬方案：独立董事津贴8万元/年(税后)，非独立董事根据任职情况领取薪酬 [27][28]

内部审计制度总则 - 内部审计旨在完善公司治理结构，规范经营行为，提高审计质量，防范风险，增强信息披露可靠性[1] - 审计范围包括内部控制有效性、财务信息真实性、经营活动效率效果的评价[2] - 内部控制目标涵盖合规经营、资产安全、经营效率及信息披露质量[3] - 审计原则为独立、客观、公正，需合法合理有效[4] 内部审计组织架构 - 董事会负责内控制度建设与实施，重要制度需董事会审议通过[5] - 审计部为独立部门，直接向董事会审计委员会汇报[7] - 审计人员需具备财务、法律等专业知识及实践经验，并遵守保密原则[10][11] - 关联审计人员需回避相关审计事项[12] 审计职责与权限 - 审计部门需评估子公司内控完整性、财务合规性，每季度向审计委员会汇报[14] - 年度审计报告需在会计年度结束后四个月内提交[15] - 审计范围覆盖全业务流程，包括采购、存货、研发、信息披露等16个环节[16] - 审计权限包括调取资料、现场检查、系统审查及临时封存权[19] 审计工作流程 - 年度审计计划需经审计委员会批准，实施前需书面通知被审计对象[20] - 重点审计领域包括对外投资、关联交易、募集资金使用及信息披露[21][23] - 发现内控缺陷需督促整改，重大风险需及时上报并披露[22] - 募集资金审计需每季度进行，关注专户管理及使用合规性[24] 信息披露与评价 - 审计委员会需出具年度内控自我评价报告，包含缺陷认定及整改措施[27] - 公司需披露内控自评报告及会计师事务所审计报告[28] - 若审计结论非无保留意见，董事会需专项说明影响及整改方案[29][13] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法规及公司章程执行[30] - 董事会拥有制度解释权及修订权，自审议通过生效[31]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在加强风险管理、提高信息披露可靠性并保护投资者权益，依据包括《审计法》《深交所上市规则》等法律法规[1] - 内部审计定义为独立客观的确认咨询活动，通过系统方法评估业务活动、内部控制及风险管理的有效性[2] - 内部控制目标涵盖合规经营、资产安全、经营效率及信息披露真实性四大维度[3] 组织架构与人员配置 - 审计委员会由非高管董事组成，独立董事占比超50%且至少含一名会计专业人士[6] - 内审部专职人员不少于3人，独立于财务部门运作，负责人由审计委员会提名董事会任免[8][9][10] - 审计人员需具备审计/会计/经济等专业知识，并定期参加培训提升专业能力[11][13] 职责与权限 - 审计委员会负责指导内审制度实施、审阅年度计划及协调外部审计关系[17] - 内审部需每季度汇报工作进展，重点审计关联交易/募集资金使用/反舞弊机制等事项[18][19] - 内审部有权调取经营资料、参加决策会议，并对违规行为提出处理建议[19][7] 审计程序与执行 - 年度审计计划需包含重大对外投资/担保/关联交易等事项，重要项目需后续审计[20][27] - 审计流程包括通知被审单位、制定方案、实施检查、形成报告及后续整改跟踪[21][22][23] - 审计档案保存期限分层管理：工作底稿5年、季度报告5年、其他报告10年[28] 内部控制与信息披露 - 内审部每年提交内部控制评价报告，涵盖财务报告相关环节的设计与执行有效性[30][34] - 发现内控重大缺陷需立即上报，董事会须在年报中披露缺陷详情及整改措施[38][39] - 会计师事务所需对财务报告内控有效性出具审计意见，并披露非财务内控缺陷[41] 监督与奖惩机制 - 控股子公司需配合审计工作，拒绝提供资料或阻挠检查将面临内部处分[16][45] - 审计人员徇私舞弊或泄露商业秘密将追责，表现突出者可获奖励[44][46] 制度实施与修订 - 本制度经董事会批准后生效，解释权及修订权归属董事会[47][50] - 未尽事宜按《公司章程》及国家法规执行，条款中"以上"含本数[48][49]

资金占用情况 - 2024年度非经营性资金占用发生额158,214.50万元，利息1,150.69万元，年末余额1,663.69万元，占最近一期经审计净资产的1.38% [1] - 2025年1-4月非经营性资金占用发生额38,548.79万元，利息375.26万元，期末占用资金和利息已全部归还 [1] - 资金占用主要涉及汽车贸易、纺织等业务板块，通过大有京创、青岛中绵等经手主体流转 [3][4] - 资金占用未履行正常审批程序，责任人为公司董事长 [5] 货币资金状况 - 2024年末货币资金3.20亿元，同比减少43.64% [1] - 货币资金存放分散在50余家银行账户，包括基本户、一般户、专用账户等 [6][7] - 2025年一季度末货币资金1.60亿元，银行存款3.00亿元 [8][9] - 公司声明不存在与控股股东共管账户情况，并制定了资金安全保障措施 [9] 业务经营情况 - 2024年营业收入16.37亿元，同比下降30.97%，其中境外收入占比82.18% [19] - 发制品业务收入8.96亿元，同比下降4.21%，但毛利率提升6.85个百分点至36.73% [19] - 二手车业务收入1.34亿元，同比大幅下滑81.78% [19] - 前五大客户中新增3家，合计销售额2.50亿元；前五大供应商中新增3家，合计采购额1.70亿元 [19] 审计意见 - 2024年财务报告审计意见为标准无保留意见 [1] - 内部控制审计意见为带强调事项段的无保留意见，强调事项为资金占用及内控缺陷 [1] - 年审会计师认为资金占用披露充分，审计意见类型恰当 [12][13]

审计委员会设立依据 - 审计委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规设立，旨在提升公司治理水平并规范运作 [1] - 审计委员会为董事会下属专门机构，需向董事会报告工作，成员需独立于日常经营管理并具备履职所需的商业及财务会计经验 [1][2] 机构组成与人员要求 - 审计委员会由3名非高管董事组成，独立董事占比过半且至少含1名会计专业人士，成员由董事长、半数以上独立董事或三分之一董事提名 [5] - 设召集人1名且须为会计专业人士，成员任期与董事一致，独立董事连续任职不超6年，缺员时原成员需继续履职至补选完成 [6][7] 职责权限 - 核心职责包括审核财务信息及披露、监督内外部审计、评估内部控制、行使监事会职权及处理董事会授权事项 [10][11] - 需对财务报告真实性提出意见，重点关注欺诈舞弊及重大错报风险，发现财务造假需要求更正且不得审议未更正的报告 [15] - 每年需提交外部审计机构履职评估报告，并督导内部审计部门每半年检查重大事项如募集资金使用、关联交易等 [12][14] 议事规则 - 会议每季度至少召开1次，临时会议需2名以上成员提议，出席人数需达三分之二，决议需过半数成员通过 [22][24] - 会议可采用现场或通讯方式，利害关系成员需回避，会议记录需保存10年且出席人员负有保密义务 [23][27][28] 信息披露与监督机制 - 审计部需保持独立性并向审计委员会报告工作，内部审计发现问题需直接上报委员会 [9][13] - 触及信息披露标准的重大问题需及时披露，董事会未采纳委员会意见时需说明理由并公告 [30][31] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [21] - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时需立即修订并报董事会审议 [33][34]

董事会审计委员会设立与职责 - 公司设立董事会审计委员会以强化决策功能，实现事前审计和专业审计，完善公司治理结构 [1] - 审计委员会负责公司内外部审计的沟通与监督，独立工作不受其他部门干涉 [1][2] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，包括检查财务、监督董事及高管行为、提议召开临时股东会等 [3][4] 人员组成与任职要求 - 审计委员会由3名非高管董事组成，其中2名为独立董事且至少1名为会计专业人士 [1] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生 [1] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，负责召集会议 [2] 职责权限与工作范围 - 审计委员会需审核财务信息、监督内外部审计、评估内部控制，并对12项具体事项行使决策权 [3][4] - 需每半年检查募集资金使用、对外担保、关联交易等重大事项实施情况 [4] - 需审阅财务会计报告真实性，重点关注欺诈、舞弊及重大错报可能性 [5][6] 会议召开与议事规则 - 每季度至少召开一次会议，临时会议需三分之二以上成员出席 [8] - 定期会议提前10天通知，临时会议提前3天通知，紧急情况可豁免时限 [9] - 决议需全体委员过半数通过，委员可委托投票但独立董事须委托其他独立董事 [9][10] 信息披露与档案管理 - 年度报告需披露审计委员会履职情况及会议召开情况 [7] - 会议记录需保存10年，内容包括议程、表决结果及委员发言要点 [10] - 委员对会议内容有保密义务，不得擅自披露信息 [10] 附则与生效条件 - 细则经董事会审议生效，解释权及修订权归属董事会 [11][13] - 术语定义与《公司章程》一致，未尽事宜按法律法规执行 [12][13]

股东大会安排 - 现场会议将于2025年6月26日15点在锦州港公司会议室召开 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日收市后登记在册股东可参会 不能出席者可委托代理人 [1] 财务表现 - 2024年营业收入17.79亿元 同比下滑35.27% 主要因贸易业务收缩 [5] - 归母净利润亏损65.67亿元 同比减少65.8亿元 主因贸易应收款减值及资产计提 [5] - 年审机构出具无法表示意见审计报告 涉及贸易业务会计处理问题 [2][3] 公司治理 - 2024年召开11次董事会会议 董事出席率100% [9][10] - 修订14项制度包括《公司章程》《对外担保管理办法》等 [12] - 内部控制被年审机构出具否定意见 涉及财务报告流程 [12] 行业环境 - 全球贸易保护主义加剧导致港口货运量下降 [4] - 国内港口行业整合加速 企业向航运产业链延伸 [4] - 新兴经济体基建需求放缓影响港口吞吐量 [4] 风险应对 - 2024年8月起全面停止贸易业务 聚焦港口主业 [15] - 成立专项小组核查违规担保 涉及金额10.86亿元 [14][21] - 更换连续服务7年的审计机构 改聘中审众环 [31][41] 发展战略 - 计划通过优化物流模式实现货源增量 目标降低成本1亿元 [16][17] - 重点维护核心客户中转份额 挖掘政策驱动的偶发货源 [16] - 强化安全环保管理 防范资金法律风险 [17] 高管变动 - 原财务总监李挺因涉嫌违规披露被采取刑事强制措施 [30][42] - 财务副总监马壮代行财务总监职责 具备高级会计师资格 [30][42] - 董事会换届后增补具备港口运营背景的新董事 [43][52] 信息披露 - 2024年披露4份定期报告和82份临时公告 [13] - 通过官网专栏、投资者热线等多渠道保持沟通 [14] - 召开1次业绩说明会 回复上证e互动平台提问 [14]